志邦家居法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
志邦家居股份有限公司
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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志邦家居法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
之法律意见书
天律意 2026 第 01559 号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关
法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦
家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律
师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2026 年 5 月 22 日召开的志
邦家居 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家
居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、
本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证
监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需
要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如
下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
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（一）本次会议的召集
布了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“通知”）
，根据通知，公
司 2025 年年度股东会拟定于 2026 年 5 月 22 日召开，本次会议的召开经公司于
于本次会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括股东会类型
和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系
统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资
者的投票程序、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其
他事项等。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会
议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2026 年 5 月 22 日 13:30 在安徽省合肥市庐阳工业园连水
路 19 号行政楼 101 会议室召开。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容
一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》
、
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
（一）根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股
东或股东代理人共 13 人，于股权登记日（2026 年 5 月 18 日）合计持有股份
通过网络投票的股东或股东代理人共 199 人，于股权登记日（2026 年 5 月
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员及见证律师。
（三）本次股东会由公司董事会召集。
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经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董
事会，本次会议审议的提案为：
《2025 年度董事会工作报告》；
《关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案》；
《2025 年度财务决算报告》；
《关于 2025 年度利润分配预案的议案》；
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
《关于为子公司提供担保的议案》；
《关于向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》；
《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；
《关于确认非独立董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
；
《孙志勇 2025 年度薪酬》；
《许帮顺 2025 年度薪酬》；
《孙玲玲 2025 年度薪酬》；
《夏大庆 2025 年度薪酬》；
《石磊 2025 年度薪酬》；
《纵飞 2025 年度薪酬》；
《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》；
《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；
《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
。
上述议案第 4 项至第 6 项、第 8 项至第 9 项、第 11 项为对中小投资者单独
计票的议案，第 5 项、第 9 项、第 11 项涉及关联股东回避表决。
上述议案已经 2026 年 4 月 29 日召开的公司五届董事会第十四次会议决议
通过（公告编号为 2026-012）。
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经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相
符，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股
东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决。
股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，具体时间为 2026 年
票平台参加网络投票，具体时间为 2026 年 5 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00。
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参
与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络
投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票
及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
表决情况：
同意 230,086,349 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4621%；
反对 1,078,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4663%；弃权 165,284 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0716%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：
同意 230,139,549 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4851%；
反对 1,025,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4433%；弃权 165,284 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0716%。
表决结果：该议案获得通过。
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表决情况：
同意 230,123,649 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4782%；
反对 1,041,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4502%；弃权 165,284 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0716%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：
同意 230,260,233 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5373%；
反对 1,055,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4562%；弃权 14,800 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0065%。
其中，中小投资者表决情况：同意 48,566,754 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 97.8437%；反对 1,055,500 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 2.1264%；弃权 14,800 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0299%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：经关联股东回避表决后，同意 39,355,367 股，占出席会议有表
决权股份总数的 97.2448%；反对 1,099,100 股，占出席会议有表决权股份总数
的 2.7158%；弃权 15,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0394%。
其中，中小投资者表决情况：同意 37,321,616 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 97.0991%；反对 1,099,100 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 2.8595%；弃权 15,900 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0414%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：
同意 223,124,231 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.4525%；
反对 8,161,602 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.5281%；弃权 44,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0194%。
其中，中小投资者表决情况：同意 41,430,752 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 83.4673%；反对 8,161,602 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 16.4425%；弃权 44,700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0902%。
表决结果：该议案获得通过。
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表决情况：
同意 230,242,333 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5295%；
反对 1,075,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4647%；弃权 13,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0058%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：
同意 223,219,811 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.4938%；
反对 8,097,822 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.5005%；弃权 12,900 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0057%。
其中，中小投资者表决情况：同意 41,526,332 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 83.6599%；反对 8,097,822 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 16.3140%；弃权 12,900 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0261%。
表决结果：该议案获得通过。
议案》
表决情况：经关联股东回避表决后，同意 131,647,079 股，占出席会议有表
决权股份总数的 98.6601%；反对 1,730,496 股，占出席会议有表决权股份总数
的 1.2968%；弃权 57,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0431%。
其中，中小投资者表决情况：同意 41,016,848 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 95.8234%；反对 1,730,496 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 4.0427%；弃权 57,272 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.1339%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：经关联股东回避表决后，同意 136,763,085 股，占出席会议有表
决权股份总数的 98.7096%；反对 1,730,496 股，占出席会议有表决权股份总数
的 1.2489%；弃权 57,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0415%。
其中，中小投资者表决情况：同意 43,481,286 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 96.0507%；反对 1,730,496 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 3.8226%；弃权 57,272 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.1267%。
表决结果：该议案获得通过。
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表决情况：经关联股东回避表决后，同意 228,740,152 股，占出席会议有表
决权股份总数的 99.2244%；反对 1,759,296 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.7631%；弃权 28,472 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0125%。
其中，中小投资者表决情况：同意 47,849,286 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 96.3983%；反对 1,759,296 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 3.5443%；弃权 28,472 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0574%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：经关联股东回避表决后，同意 229,031,822 股，占出席会议有表
决权股份总数的 99.2254%；反对 1,759,296 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.7621%；弃权 28,472 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0125%。
其中，中小投资者表决情况：同意 47,849,286 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 96.3983%；反对 1,759,296 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 3.5443%；弃权 28,472 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0574%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：经关联股东回避表决后，同意 228,968,070 股，占出席会议有表
决权股份总数的 99.2258%；反对 1,757,996 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.7618%；弃权 28,472 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0124%。
其中，中小投资者表决情况：同意 47,850,586 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 96.4009%；反对 1,757,996 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 3.5417%；弃权 28,472 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0574%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：经关联股东回避表决后，同意 229,427,365 股，占出席会议有表
决权股份总数的 99.2391%；反对 1,740,496 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.7528%；弃权 18,472 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0081%。
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其中，中小投资者表决情况：同意 47,878,086 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 96.4563%；反对 1,740,496 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 3.5064%；弃权 18,472 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0373%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：
同意 229,584,953 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2454%；
反对 1,549,796 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6699%；弃权 195,784 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：经关联股东回避表决后，同意 47,887,270 股，占出席会议有表
决权股份总数的 96.1169%；反对 1,778,300 股，占出席会议有表决权股份总数
的 3.5693%；弃权 156,284 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3138%。
其中，中小投资者表决情况：同意 47,702,470 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 96.1025%；反对 1,778,300 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 3.5826%；弃权 156,284 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3149%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：
同意 222,930,487 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.3688%；
反对 8,359,946 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.6138%；弃权 40,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0174%。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：
同意 222,783,487 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.3052%；
反对 8,477,446 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.6646%；弃权 69,600 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0302%。
表决结果：该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，志邦家居本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等事宜
均符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
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