上海泽昌律师事务所
关于
鞍山森远路桥股份有限公司
法律意见书
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二六年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所关于
鞍山森远路桥股份有限公司
的法律意见书
编号：泽昌证字 2026-01-09-02
致：鞍山森远路桥股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山森远路桥股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第一次临时股东会（以下简称
“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性
文件以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东会进行见证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，出席了本次股东会并对本次
股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律
意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集人
经核查，本次股东会由公司董事会召集。为召开本次股东会，公司已于 2026
年 4 月 30 日召开公司第七届董事会第十七次会议，审议通过关于召开本次股东
会的议案。
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（二）本次会议的召集
公司已于 2026 年 5 月 1 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
上刊登了《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通
知》，将本次股东会的召集人、召开方式、召开时间、股权登记日、现场会议召
开地点、审议事项、出席对象、登记方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东会的召开日期已达 15 日，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）本次会议的召开
公司本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现
场会议于 2026 年 5 月 22 日下午 14:00 在鞍山森远路桥股份有限公司二楼国际会
议厅（辽宁省鞍山市鞍千路 281 号）如期召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026
年 5 月 22 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为：2026 年 5 月 22 日上午 9：15 至 15：00 的任
意时间。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知所载
明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东
会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份
出席本次股东会的股东及股东代理人均具有出席本次股东会并行使表决权的合
法、有效资格。
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本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 332 人，代表公司有表
决权的股份数共计 10,669,082 股，占公司股份总数的 2.20%。
本次股东会参加会议的中小股东及股东代理人共 336 人，代表公司有表决权
的股份数共计 26,331,630 股，占公司股份总数的 5.44%。
（二）出席或列席会议的其他人员
经本所律师核查，出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理
人员及本所律师等，其出席或列席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次出席或列席股东会人员的资格符合《公司
法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，本次股东会审议的议案已在 2026 年 5 月 1 日发布的《鞍
山森远路桥股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》中列明，
公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会
的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会未发生否决议案、修改议案
或提出临时提案的情形，也不存在遗漏、搁置审议事项的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场表决与网络投
票相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：
同意：25,735,530 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 97.74%；反对：567,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 2.16%；弃权：28,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有
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效表决权股份总数的 0.11%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,735,530 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 97.74%；反对 567,600 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 2.16%；弃权 28,500 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.11%。
（二）逐项审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案>
的议案》
以下内容需逐项审议：
表决结果：
同意：25,726,630 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 97.70%；反对：566,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 2.15%；弃权：38,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,726,630 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 97.70%；反对 566,600 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 2.15%；弃权 38,400 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.15%。
表决结果：
同意：25,724,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.69%；反对：567,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.16%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,724,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.69%；反对 567,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.16%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
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表决结果：
同意：25,716,130 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.66%；反对：575,900 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.19%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,716,130 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.66%；反对 575,900 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.19%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
表决结果：
同意：25,724,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.69%；反对：567,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.16%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,724,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.69%；反对 567,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.16%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
表决结果：
同意：25,724,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.69%；反对：567,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.16%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,724,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.69%；反对 567,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.16%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
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表决结果：
同意：25,724,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.69%；反对：567,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.16%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,724,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.69%；反对 567,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.16%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
表决结果：
同意：25,471,930 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 96.74%；反对：820,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 3.11%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,471,930 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 96.74%；反对 820,100 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 3.11%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
表决结果：
同意：25,670,630 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.49%；反对：588,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.23%；弃权：72,700 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.28%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,670,630 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.49%；反对 588,300 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.23%；弃权 72,700 股，占出席会议的中小股东所持有
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效表决权股份总数的 0.28%。
表决结果：
同意：25,144,530 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 95.49%；反对：1,114,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 4.23%；弃权：72,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.28%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,144,530 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 95.49%；反对 1,114,600 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 4.23%；弃权 72,500 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.28%。
表决结果：
同意：25,465,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 96.71%；反对：826,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 3.14%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,465,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 96.71%；反对 826,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 3.14%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
（三）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
表决结果：
同意：25,725,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.70%；反对：566,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.15%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,725,430 股，占出席会议的中小股东
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所持有效表决权股份总数的 97.70%；反对 566,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.15%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
（四）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告>的议案》
表决结果：
同意：25,725,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.70%；反对：566,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.15%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,725,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.70%；反对 566,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.15%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
（五）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：
同意：25,678,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.52%；反对：613,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.33%；弃权：39,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.15%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,678,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.52%；反对 613,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.33%；弃权 39,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.15%。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意：25,627,530 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.33%；反对：631,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
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决权股份总数的 2.40%；弃权：72,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.28%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,627,530 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.33%；反对 631,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.40%；弃权 72,500 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.28%。
（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：
同意：25,692,530 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.57%；反对：566,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.15%；弃权：72,500 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.28%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,692,530 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.57%；反对 566,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.15%；弃权 72,500 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.28%。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>
暨关联交易的议案》
表决结果：
同意：25,702,430 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.61%；反对：566,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.15%；弃权：62,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.24%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,702,430 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.61%；反对 566,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.15%；弃权 62,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.24%。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议
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案》
表决结果：
同意：25,538,030 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 96.99%；反对：731,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.78%；弃权：62,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.24%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,538,030 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 96.99%；反对 731,000 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.78%；弃权 62,600 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.24%。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意：25,735,330 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.74%；反对：566,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.15%；弃权：29,700 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.11%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,735,330 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 97.74%；反对 566,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.15%；弃权 29,700 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.11%。
（十一）审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》
表决结果：
同意：25,734,330 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 97.73%；反对：567,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 2.16%；弃权：29,700 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.11%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,734,330 股，占出席会议的中小股东
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所持有效表决权股份总数的 97.73%；反对 567,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 2.16%；弃权 29,700 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.11%。
（十二）审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的
议案》
表决结果：
同意：108,275,522 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.66%；反对：349,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.32%；弃权：24,200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者表决结果：同意 25,958,130 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 98.58%；反对 349,300 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.33%；弃权 24,200 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.09%。
综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、
法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第一次临时股东会召集人资格、召
集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等
事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司2026
年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
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单位负责人：
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