华能国际电力股份有限公司
会 议 资 料
华能国际电力股份有限公司
会 议 议 程
会议时间：2026 年 6 月 16 日
会议地点：北京华能大厦 A102 会议室
会议主席宣布公司 2025 年年度股东会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、
《公司 2025 年度董事会工作报告》
二、
《公司独立董事 2025 年度述职报告》
三、
《公司 2025 年度利润分配预案》
四、
《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》
五、
《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》
六、
《关于公司向控股子公司提供可续期委托贷款的议案》
七、
《关于 2025 年公司董事薪酬的议案》
八、
《关于 2026 年公司董事薪酬方案的议案》
九、
《公司 2026 年高级管理人员薪酬方案》
十、《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议
案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
会议主席宣布公司 2025 年年度股东会结束
股东会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵循上市
地监管规则，围绕“建设一流董事会”的目标，充分发挥“定战
略、作决策、防风险”职能，在提升风险防控力、发展新动力、
价值创造力和改革驱动力等方面取得显著成效，为公司加快建设
国际一流上市发电公司注入强劲动力。现将 2025 年度董事会工作
报告如下：
一、引领经营发展全局，高质量发展取得新成效
董事会紧紧围绕国家战略部署和能源发展大局，科学决策、
精准指导，公司经营班子认真贯彻落实董事会各项决议要求，统
筹推进安全生产、绿色转型、创新驱动、深化改革与价值创造，
各项工作取得优异成绩。
（一）安全生产取得新成效
董事会坚定不移贯彻国家能源安全新战略，坚决扛起能源保
供政治责任。在董事会坚强领导下，公司 2025 年全力以赴保发电、
保供热、保民生、保安全，圆满完成重要时段、重要区域能源保
供任务。全年未发生较大及以上安全事故，生产、经营、政治、
形象和网络安全保持良好态势。深入开展安全生产治本攻坚，不
断提高本质安全水平。全年累计完成境内发电量 4631 亿千瓦时、
供热量 3.35 亿吉焦。
（二）转型发展实现新跨越
董事会深刻把握能源转型趋势，明确将转型发展作为主攻方
向。绿色转型持续深化。公司全年新增装机容量 1206 万千瓦，其
中新能源装机容量 786 万千瓦，保持较高发展水平，可控装机容
量约 1.56 亿千瓦；低碳清洁能源装机占比突破 40%，较上年提高
产，获得辽宁国管海域 390 万千瓦项目开发权。火电发展持续优
化。有序推进“上大压小”，大力实施“三改联动”。公司首个地
热与市政热源深度耦合集中供暖示范工程在聊城热电厂投运，较
传统燃煤供热方式降低成本 35%以上，有效服务新型电力系统建
设需求。
（三）科技创新实现新突破
董事会坚持将科技创新作为引领绿色转型、培育新质生产力
的根本动力，鼓励公司积极承担国家重大科技攻关任务，充分发
挥创新主体作用。在董事会的大力支持下，全年 1359 件国内发明
专利和 213 件国际发明专利获得授权，多项科技成果达到国际先
进水平，杨柳青电厂、罗源电厂相关专利在日内瓦国际发明展中
斩获金奖，为行业技术进步发挥引领作用。世界首台 650℃高效
超超临界燃煤发电机组在玉环电厂进入全面建设阶段，助力打造
新质生产力。
（四）深化改革取得新进展
董事会持续推动公司治理体系和治理能力现代化。在董事会
决策部署下，公司改革深化提升行动实现高质量全面收官，完成
《公司章程》修订，上市公司质量实现进一步提升，内部管理效
能显著增强。依法完成监事会改革。审计委员会顺利承接监事会
相关职权，构建“两会一层”新型治理格局。优化股东会层级结
构。推动取消类别股东设置，创新议案表决形式，积极争取各方
股东支持，成功获表决通过。内部控制体系不断夯实。持续强化
监督意识和责任，连续二十年顺利通过内控外部审计，入选中国
上市公司协会“内控最佳实践案例”榜单。成功落户雄安新区。
积极响应国家战略、主动融入区域发展，高效稳妥完成注册地变
更及工商、税务同步迁移工作，为深度参与京津冀协同发展和雄
安新区建设贡献力量。
（五）价值创造再上新台阶
董事会聚焦发挥国民经济“稳定器”作用，推动公司不断做
强做优做大。在董事会正确领导下，公司经营利润连续三年保持
增长，超额完成董事会目标。关键经营指标大幅提升。资产总额
突破 6117 亿元，利润总额 236.44 亿元，高于预算 47.42 亿元。
降本增效有效推进，完成标煤采购单价 889 元/吨，优于年度预算，
同比降低 13.38%。扭亏减亏成效显著。6 家单位实现扭亏，3 家
单位实现减亏，煤机亏损额降至近年来新低，同比减少约 20 亿元。
融资成本有效降低。累计发行超短期融资券 300 亿元、中长期票
据 215 亿元、科创债 150 亿元，发行成本屡创市场新低，圆满完
成永续债接续工作，公司获中国资产证券化论坛“年度创新机构”
荣誉称号。海外资产经营效益稳中有进。大士能源有效克服新加
坡电力市场竞争加剧等困难，超额完成年度预算目标，发电量、
市场份额、机组可靠性等关键指标保持对标领先，电力零售市场
份额居新加坡首位。获评国务院国资委价值创造行动优秀案例，
在国资央企系统得到广泛宣传推广。
二、推动治理体系优化，治理效能显著提升
董事会持续完善中国特色现代企业治理体系，将制度优势转
化为治理效能与发展动能，治理规范化、科学化水平显著提升，
为高质量发展提供坚实保障。
（一）制度体系健全完善，治理基础更加坚实
董事会持续完善以《公司章程》为“1 个根本”、
《“三重一大”
事项决策管理规定》和《本部重大事项决策清单》为“2 个支撑”、
以及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》和各专门委员会工作
细则为“6 项基石”的“1+2+6”董事会制度体系，进一步厘清各
治理主体权责边界、议事程序、表决机制与行权方式，确保重大
事项“应前置必前置，应上会必上会”，推动董事会运作全流程制
度化、规范化水平持续提升。
（二）信息披露透明高效，投资者关系管理持续加强
董事会将信息披露质量和投资者关系管理作为推动高质量发
展、维护资本市场信任的重要基石，持续优化机制、强化执行。
恪守真实、准确、完整、及时、公平的原则，优化信息披露流程
与内容。建立健全高效的内部信息沟通协调机制，确保重大信息
合规、及时地向市场传递。全年累计无差错披露境内外公告 300
余项，再获上交所信息披露“A级”最高评价，体现了监管机构与
资本市场对公司信息披露工作的一致认可。健全“广覆盖、深互
动、高频率”的投资者关系管理机制。将定期业绩说明会打造为
与投资者沟通的重要平台，董事与高级管理人员围绕战略规划、
经营状况与财务表现等重要议题，与市场开展透明、直接的对话，
相关实践案例入选中国上市公司协会“上市公司业绩说明会最佳
实践案例”榜单。积极参与主流券商策略会，结合重点持股机构
开展针对性现场路演，全年累计与数百家境内外投资机构进行深
入交流，资本市场形象和认可度显著提升。相继荣获第二十六届
上市公司金牛奖之“金信披奖”、《证券市场周刊》“2025 年度上
市公司信息披露水晶球奖”
，在 2025 年上市公司高质量发展论坛
暨二十七届上市公司金牛奖颁奖典礼获“最具投资价值奖”称号。
（三）ESG管治体系成熟完善，可持续发展引领行业
董事会将ESG理念全面融入战略规划与企业经营，推动可持续
发展迈入新阶段。不断完善由董事会决策、管理层领导、全员参
与、横向协同、纵向联动的立体ESG管治架构，逐渐探索建立起一
套常态化、规范化的ESG信息披露机制，成功走出一条符合监管要
求、兼具国际视野与中国特色的实践路径。已连续九年高质量披
露ESG报告，ESG实践获得国家部委、监管机构和行业机构的充分
认可，被中证、Wind等权威机构评为“A级”，稳居行业前列。公
司连续第二年入选国务院国资委《中央企业上市公司环境、社会
和公司治理（ESG）蓝皮书》
，荣获中企研、半月谈共同颁发的“2025
企业ESG优秀成果”；连续第三年入选央视总台颁发的“中国ESG
上市公司央企先锋 100”榜单，并首次入选“中国ESG上市公司先
锋 100”榜单；连续第四年荣获中上协“上市公司可持续发展最
佳实践案例”；荣获中国水利电力质量管理协会“一等典型案例”
，
充分展现了公司ESG管理成果。
（四）市值管理战略有效实施，引导价值合理回归
董事会高度重视市值表现与内在价值的长期协同，系统推动
市值管理工作。筑牢价值根基。通过强化战略引领、卓越运营和
成本管控，显著增强盈利能力，以优异的经营业绩为市值增长奠
定坚实基础。重视股东回报。严格执行《公司章程》规定的分红
比例，积极响应投资者关切，提供长期、稳定、增长的回报，切
实履行与股东共享发展成果的承诺。完善管理机制。制定《市值
管理规定》，明确管理原则与组织保障，建立常态化的股价监测与
分析机制，研究并适时运用增持、回购等资本市场工具，积极向
市场传递对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可。2025
年，公司市值规模稳步增长，总市值超千亿，较上年提高 14%。
（五）治理实践获得广泛认可，示范效应不断显现
董事会指导公司积极展示在能源强国、绿色发展、节能减排、
卓越运营和践行社会责任等方面的成绩，持续推动公司治理从“形
式规范”向“实质高效”跃升，凭借规范高效的运作水平和科学
理性的决策能力，在战略引领、风险防控及利益相关方维护等方
面取得显著成效，既保障了股东回报与公司长期价值的统一，也
提升了公司良好品牌形象。
公司全年荣获第十五届中国证券金紫荆“卓越上市公司奖”
、
第二十届中国上市公司金圆桌“公司治理特别贡献奖”、北京企业
联合会“京津冀百强企业奖”。董事会入选中国上市公司协会“2025
上市公司董事会最佳实践案例”榜单。
三、筑牢规范运作根基，风险防控能力持续增强
董事会始终将规范运作作为上市公司高质量发展的生命线。
报告期内，董事会严格对照境内外上市地监管规则要求，持续夯
实规范运作基础，筑牢内控防线，强化监督效能，着力构建覆盖
战略、运营、财务、法律等各领域的全面风险管理体系，为公司
应对复杂严峻的外部环境、保障经营局面稳定向好提供坚实的合
规保障。
（一）以监事会改革为契机，持续优化董事会治理架构
董事会队伍结构持续优化。结合《公司章程》修订工作，以
监事会改革为契机，对董事会构成进行优化调整，成员人数由 15
人增加至 18 人。坚持以专业化、多元化原则增补董事，科学选配
具备丰富经验的电力建设、企业运营、财务和人事管理等专业背
景的候选人。调整后的董事会结构更加科学合理，战略规划、科
学决策能力全面增强，为充分发挥治理效能和战略引领能力提拱
了更加坚实的保障。规范运作水平不断提升。董事会会议组织严
谨规范，全年召开 7 次会议，完成公司章程等内部制度修订、董
事增补、高管聘任、债券发行、定期报告编制、预决算制定、利
润分配及关联交易等 56 项议案的审议工作，各项决策符合法律法
规和上市地监管规定，独立董事积极发挥决策、监督、咨询作用，
对关联交易等事项严格审查，切实维护公司整体利益。决策支撑
科学有力。充分发挥战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会的专业优势，为董事会科学决策提供前置研究和专业意见。战
略委员会为公司风险防范和科学发展发挥重要作用；审计委员会
深度参与财务报告审核、内部控制评价、外部审计履职评估等工
作，并在承接监事会相关职权后进一步加强监督审查职能，严把
财务质量关。针对公司 2026 年度金融衍生品业务预算与管理，审
计委员会与管理层、有关部门负责人加强沟通交流，要求公司有
效控制金融衍生业务风险，提出极具价值的风控建议，经公司相
关部门论证后提交董事会审议，获得采纳，进一步筑牢了风险防
范屏障；提名委员会严格审查董事及高级管理人员任职资格与履
职能力，确保人岗相宜；薪酬与考核委员会科学拟定工资总额预
算。各专门委员会全年高效运转，履职质效突出，有力支撑了董
事会决策的科学性与前瞻性。
（二）董事履职勤勉尽责，专业能力显著提升
按时出席董事会及专门委员会等会议。报告期内全体董事各
项会议出席率达到 100%，并在会议期间自觉遵守国家有关法律法
规、上市地监管规定及公司内部制度要求，认真审议议案和有关
材料，对所议事项客观、独立、充分地发表意见和建议，以高水
平的勤勉履职保障公司决策的科学、严谨与合规，为公司稳健经
营、防范风险提供治理保障。自觉参加培训。全体董事密切关注
监管动态与行业发展信息，结合自身需求，积极参加监管机构和
行业协会举办的各类培训，报告期内合计 25 人次，涵盖公司治理、
合规履职、上市地监管新规、市值管理、内幕信息管理等专题，
履职综合能力不断提升。赴生产一线考察调研。报告期内独立董
事为深入了解行业发展趋势和公司生产经营情况，两次赴公司和
兄弟公司生产一线开展现场调研。2025 年 6 月，独立董事实地调
研华能雅江公司在西藏地区的水电站等项目，以战略性、前瞻性
为导向，立足全局和长远，全面了解西藏自治区电力发展状况，
深入分析西藏能源外送对相关区域电力、电量平衡的影响。2025
年 10 月，独立董事实地调研公司福建公司及其所属企业，以强化
战略引领和推动高质量发展为导向，全面了解公司在闽布局及福
建公司经营发展情况，重点评估区域项目在清洁能源领域的实践
成效和发展路径。通过深入生产一线，独立董事充分发挥战略研
判和专业咨询的重要作用，推动综合履职效能进一步提升，将理
论经验与企业发展实践相结合，为高质量推进公司“十五五”谋
篇布局提供决策支持。
（三）法制建设与风险预警并重，重大风险防范有力
加强风险管理融入企业管治整体框架。董事会战略委员会定
期听取公司关于风险管理工作的汇报，识别、评估、防范和控制
潜在风险；董事会审计委员会负责对高级管理人员及董事会的舞
弊风险进行识别与评估，并形成独立的舞弊风险评估报告。自
意见通过内控外部审计。创新法律保障全程参与机制。首创常年
法律顾问全程参与董事会运作新机制，全面落实董事会决议事项
法律审核前置程序，境内外律师会前审查议案并出具法律意见书；
常年法律顾问列席董事会会议并现场回应咨询，充分结合会前审
查与会中支持，推动公司治理再上新台阶。
四、擘画“十五五”发展蓝图，聚力打造“三强三优”旗舰
型上市发电公司
远态势的战略起点，意义重大、任务艰巨。董事会将坚持以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十
大和二十届历次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，着力
推动公司高质量发展再上新台阶，实现“十五五”良好开局，聚
力打造创新驱动强、竞争优势强、党建引领强，治理效能优、发
展质量优、经营业绩优的“三强三优”旗舰型上市发电公司。重
点在以下四个方面开展工作：
（一）全面推进安全风险防控
坚守保障能源安全职责使命。将电力热力安全可靠供应作为
首要政治任务，积极承接经济增长对能源的需求，持续优化能源
供给，充分发挥能源保供“压舱石”作用。坚持“两个至上” ，
强化应急体系建设，提升防灾减灾能力，高质量完成重要时段重
大活动能源服务保障工作，当好国家能源的“安全卫士”
。坚守安
全生产防线。坚持安全“零事故”
、人身“零伤亡”目标不动摇，
常态化开展“四个专项” 行动，有效落实各级安全生产责任制和
双重预防机制，切实夯实安全管理基础。大力推进科技兴安，加
“日计划管理”、
“反三违、治隐患”
、“以考促训”、
“安全督导”
。
强新型电力系统对传统煤电机组影响研究，推进新能源规范化集
约化管理，助力企业本质安全水平提升。坚守重点领域风险防范
底线。深化经营投资领域安全，规范经营决策，严把投资关，严
控非主业投资，严防高风险投资。强化法治思维、合规理念，提
高依法治企能力。坚持对标中央环保督察组标准与要求，强化对
区域公司的过程督导，确保问题整改到位。抓好境外项目、信息
网络、新闻舆情、信访维稳等领域风险防控，进一步构建起大安
全格局。
（二）全面推进绿色低碳发展
加快推进科技创新。坚持服务国家战略，聚焦提高核心竞争
力，持续推动科技创新与产业创新深度融合，保持高水平科技研
发投入。集聚优质创新资源，强化示范引领与跟踪督导，推动玉
环 650℃示范工程建设。抓好公司本部重点科技项目研发，确保
完成年度科研绩效。加快数智化转型步伐，深化典型场景应用，
重点抓好统一智慧能源管理平台二期建设。加快发展战新产业。
坚持以战新产业作为新的效益增长极，提升项目前期工作质量，
大力获取区位好、消纳优、效益有保障的优质资源，进一步提高
资源转化率。拓展海上风电集群式发展优势，争取国管海域风电
开发实现新突破，谋划深远海海上风电开发。抓好储能项目建设，
切实发挥电力调节作用。落实打造“基因工程”要求，强化区域
造价对标管理，压降非技术成本，做到全生命周期成本最优。加
快优化火电结构。聚焦提升机组能效与综合效益，深化实施煤电
综合性改造方案，推动传统煤电向清洁高效、灵活智能转型。扎
实做好辽宁、重庆等地“上大压小”项目施工准备工作。结合各
区域电力市场供需、装机容量、装机结构等因素，统筹谋划老旧
机组延寿、关停、应急备用等方式。强化碳排放和碳资产管理，
确保足额履约。加快“十五五”规划编制。坚持“一盘棋”思想，
高质量擘画“十五五”发展蓝图，注重与国家能源规划、区域发
展战略、能源电力产业政策的衔接，增强规划的系统性、科学性、
预见性和主动性，以重大项目带动规划落地实施，细化时间表、
路线图、优先序，编制出经得起历史和实践检验的好规划。
（三）全面推进提质增效升级
深化经营提效。树立“大营销”理念，健全更加适应市场的
营销体系，推动市场营销由单一电量营销模式向多元价值收益优
化转变。发挥能销公司市场参与主体作用，推动政策、策略、交
易协同发力。深度参与交易规则制定，积极向电价主管部门建言
献策，由规则执行者向谋划者、参与者、推动者转变。坚持量价
统筹、效益为先，统筹中长期、现货、辅助服务之间的关系，在
“发好电”的同时，更加注重“卖好价”。带头“反内卷”，抵制
无序竞争，维护市场秩序。加快供热市场开发，争取供热价格调
增。做好煤炭保量控价工作，确保全年标煤采购单价稳中有降。
深化资金资本统筹管理。坚守信贷核心支撑、债券协同发力、多
元渠道补充赋能的融资布局，持续深化存量债务压降与结构置换
工作，精准抢抓政策红利和市场机遇，多维度拓展低成本融资渠
道，筑牢安全稳健、适配发展的资金结构根基。立足上市公司投
融资及资本运作重要平台功能，持续探索研究资本运作方案，争
取权益资本引入，实现“筑巢引凤”
。积极推进华能煤电 REIT 项
目，提早谋划公募 REIT 发行后的扩募准备工作。持续推进低效无
效资产处置，积极寻求土地等闲置资产盘活。深化国际化经营。
发挥大士能源国际化发展平台作用，积极寻求新加坡周边地区新
兴经济体投资发展机遇，助力“一带一路”战略走深走实。深化
新加坡政策及市场分析，优化大士能源战略顶层设计，制定积极
有为的年度计划，在争取政策、优化策略、推动发展、成本管控
等方面狠下功夫，努力实现电量增长、经营稳定。落实安全管理
提升方案，确保安全形势好于去年。持续抓好子企业扭亏工作，
防止新增亏损，力争实现亏损企业清零。做好“上大压小”项目
综合效益评估，突出差异化优势，力争取得良好成效，体现竞争
力。锚定绿色转型方向，持续推进厂内光伏项目建设，加快登布
苏电厂全烧生物质转型步伐。
（四）全面推进改革深化提升
推进企业改革再深化。巩固已有成果，锚定新一轮改革重点，
争取更大成绩，通过功能聚焦、治理现代、组织革新、监管升级，
打造具有全球竞争力的现代化企业。推进公司治理再完善。进一
步推进科学、理性、高效的董事会建设，不断提高董高履职支撑
和服务保障工作水平，使其真正成为引领高质量发展的“战略司
令部”。按照公司章程规定，做好董事会到期调整工作。坚持依法
治企，深化合规管理体系建设。持续完善内控体系设计，做好内
控外部审计配合，确保顺利通过年度内控外部审计。推进上市公
司质量再提升。深化“提质增效重回报”行动，科学系统开展市
值管理工作，锚定强化主业竞争力、深化产业协同的目标，优化
顶层设计，深入研究资本运作路径，实施稳健、可持续的股东回
报政策，通过高质量的信息披露与有效的市场沟通，构建起公司
战略发展与投资者市场认知的坚实纽带，切实推动公司内在价值
与市场价值的长期协同增长。持续跟踪 ESG 监管新要求，按时保
质披露 ESG 报告。深化“三色”文化建设，多渠道多维度展现公
司发展成效，持续增进品牌认同，促进品牌价值再提升。
立足新起点，迈向新征程。2026 年，董事会将持续完善公司
治理体系，提升科学决策与战略引领能力，深化风险防控与合规
管理，推动公司绿色低碳转型与高质量发展，切实维护全体股东
利益，推动公司“十五五”开好局起好步，聚力打造“三强三优”
旗舰型上市发电公司，为全面推进强国建设、民族复兴伟业作出
新的更大贡献。
以上报告，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
等有关规定，独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司独立董事分别编制了 2025 年度述职报告，具体内容请见
公司于 2026 年 3 月 25 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025 年度独立
董事述职报告》
。
华能国际电力股份有限公司
第十一届董事会独立董事
股东会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
公司 2025 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经公司聘请的审计师——立信会计师事务所（特殊普通合伙）
和立信德豪会计师事务所有限公司审计，按照中国企业会计准则
（“中国准则”）和国际财务报告准则（“国际准则”）计算，公司
民币和 145.37 亿元人民币。扣除其他权益工具收益 27.73 亿元人
民币后,当年实现的合并报表可分配利润分别为 116.36 亿元人民
币和 117.64 亿元人民币，公司普通股每股收益分别为 0.7413 元
人民币和 0.7494 元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司
分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定盈余公积金，
法定盈余公积金累计为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
鉴于公司法定盈余公积金余额大于注册资本的 50%，建议 2025 年
度不提取法定盈余公积金，也不提取任意盈余公积金。
根据《公司章程》规定，公司在当年盈利及累计未分配利润
为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况
下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原
则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%。公司在分配
有关会计年度利润时，以按照中国准则和国际准则计算的可供分
配利润数较少者为准。
根据《公司章程》
，公司 2025 年度利润分配应以中国准则下
扣除其他权益工具收益后当年实现的合并报表可分配利润 116.36
亿元人民币为基础，且不低于 50%的比例进行分红。
经董事会审议通过，建议按照每普通股 0.40 元人民币（含税）
向 股 东 派 发 2025 年 度 的 股 息 。 公 司 现 有 普 通 股 股 数 为
（含税）
。
具体内容请见公司于 2026 年 3 月 25 日刊登在
《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《华能国际电力股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公
告》
。
如获公司股东会批准，公司 2025 年度末期股息将派发予 2026
年 7 月 2 日收市后登记在公司股东名册的所有股东。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于一般性授权发行境内外债务融资工具的
议案
各位股东、各位代表：
为满足公司生产经营需要，提高债务融资的灵活性和效率，
降低融资成本，提请公司股东会一般及无条件地授权董事会或两
名以上（含两名）的董事发行本金余额不超过 1700 亿元等值人民
币的境内外债务融资工具，并根据公司资金需求、市场条件及监
管要求（如有）
，决定各次发行的债务融资工具的具体条款及其他
相关事宜。本项议案授权期限为自公司 2025 年年度股东会批准时
起至 2026 年年度股东会结束时止。
授权具体内容请见本会议资料附件一。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
关于授予董事会增发公司股份一般性授权的
议案
各位股东、各位代表：
为了在增发新股时确保灵活性，根据相关监管规定及近几年
市场上的惯例做法，提请股东会授予董事会增发公司股份的一般
性授权。
此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定
配发、发行及处理不超过公司已发行股份总数的 20%（以本议案
获得 2025 年年度股东会审议通过时的总股本为基数计算，但不包
括库存股份(如有)）。董事会（或由董事会授权的董事）可于“有
关期间”内行使公司的一切权利，决定配发、发行及处理公司股
份及决定配发、发行及处理新股的条款及条件(在适用法律、行政
法规、公司上市地监管规定允许的情形下，任何对股份的配发、
发行及处理包括出售或转让本公司股本中的库存股份（如有）)，
并可于“有关期间”内做出或授予需要或可能需要于“有关期间”
结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
“有关期间”
指本议案获得本年度股东会通过之日起至“华能国际下一年度股
东会结束时或股东于股东会上通过特别决议案撤回或修订本决议
案所述授权之日”中较早日期为止。
董事会行使一般性授权在发行新股时，如根据相关适用法规
及公司章程的规定，即使获得一般性授权，仍需召集股东会，则
仍需取得股东会的批准。
授权具体内容请见本会议资料附件二。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于公司向控股子公司提供可续期委托贷款的
议案
各位股东、各位代表：
为落实国常会要求，实现减少火电机组亏损、能源保供安全
和降低整体资产负债率的目标，华能国际电力股份有限公司（“公
司”）拟向控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公司”
）以及
华能巢湖发电有限责任公司（“巢湖发电”）提供可续期委托贷款
（“本次交易”）
。
本次交易中，公司拟向山东公司提供 117.5 亿元人民币可续
期委托贷款，拟向巢湖发电提供 10 亿元人民币可续期委托贷款。
前述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为
准，初始借款期限自放款日起算。贷款用途为用于火电企业保供。
前述利率为上游资金募集成本及相关税费等的合计数。
根据上海证券交易所（“上交所”）有关规则，上市公司向控
股子公司提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），且
该控股子公司其他股东中包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，需经上市公司董事会审议并及时披露。如被资助
对象最近一期财务报表资产负债率超过 70%，还应当提交上市公
司股东会审议。
由于山东公司及巢湖发电的其他股东中均包含中国华能集团
有限公司（“华能集团”）或华能集团子公司，根据上交所有关规
则，本次交易需要提交公司董事会审议。由于巢湖发电的资产负
债率超过 70%，经董事会审议通过后还需提交公司股东会审议。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规
则”），山东公司及巢湖发电均为公司的关连附属公司，本次交易
需遵守香港上市规则规定的申报、公告披露的要求，以及需要取
得独立股东批准的规定。由于本次交易超过了公司市值的 5%，根
据香港上市规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问
对上述交易出具的意见。
本次交易已于 2026 年 2 月 11 日经公司董事会批准，具体情
况请见公司于 2026 年 2 月 12 日在《中国证券报》
《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际
电力股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告》以及
《华能国际电力股份有限公司关于向控股子公司提供可续期委托
贷款的公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务
顾问就本次交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附
件三“独立财务顾问意见函”）
。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于 2025 年公司董事薪酬的议案
各位股东、各位代表：
根据公司薪酬管理相关规定，在公司担任管理职务的内部董
事，按其任职和考核期内绩效评价结果领取薪酬；未在公司担任
除董事以外职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董
事依据股东会审议通过的标准领取独立董事津贴。
根据有关法规、上级主管单位政策和公司薪酬管理相关规定，
结合任职时段及上年度绩效考核等情况，建议确定 2025 年公司内
部董事薪酬如下：
序号 姓名 职务 任职状态
（万元）
注：上述薪酬包括税前工资收入及养老保险、企业年金、住房公积金的企业缴费等
项目，其中：董事长王葵为2025年11-12月间薪酬，董事、总经理刘安仓为2025年8-12
月间薪酬，原副董事长王志杰为递延支付上年度绩效薪酬，原董事、总经理黄历新为2025
年1-7月间薪酬及递延支付上年度绩效薪酬。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于 2026 年公司董事薪酬方案的议案
各位股东、各位代表：
为进一步规范公司董事薪酬管理，建立健全薪酬激励约束机
制，公司根据相关法律法规并结合实际情况制定了 2026 年公司董
事薪酬方案。具体方案请见公司于 2026 年 5 月 21 日刊登在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司 2026 年董
事、高级管理人员薪酬方案》。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件九：
华能国际电力股份有限公司
公司 2026 年高级管理人员薪酬方案
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关
规定，公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
公司 2026 年高级管理人员薪酬方案已经公司第十一届董事
会第二十次会议审议通过，现向股东会进行说明。具体方案请见
公司于 2026 年 5 月 21 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力
股份有限公司 2026 年董事、高级管理人员薪酬方案》
。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东会会议文件十：
华能国际电力股份有限公司
关于制定公司董事和高级管理人员
薪酬管理制度的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结
合公司实际情况，公司制定了《华能国际电力股份有限公司董事
和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容请见公司于 2026 年 5 月 21 日刊登在
《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《华能国际电力股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度》
。
以上议案，提请公司股东会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
附件一：
《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》的授
权具体内容
股东会结束时止，在中国境内或境外一次或分次滚动发行本金余
额不超过等值于 1700 亿元人民币的境内外债务融资工具（即在前
述授权期限内的任一时点，公司发行的境内外债务融资工具本金
余额不超过 1700 亿元等值人民币）
。有关债务融资工具包括但不
限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的超
短期融资券、短期融资券、中期票据等境内债务融资工具，以及
境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境
外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永
续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债
券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期
限的本外币永续债券等）
。
名）的董事根据公司资金需求、市场条件及监管要求（如有），决
定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括
但不限于：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于
债务融资工具种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、
金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方
式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内
市场发行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过 30 年（永
续债不受此限）
，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的
组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，
补充流动资金、项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管
要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，
具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事
会或两名以上（含两名）的董事根据市场情况以及发行具体事宜
确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签
署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批
事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调
整。
（4）采取所有必要的行动，决定、办理其他与债务融资工具
发行相关的具体事宜。
自 2025 年年度股东会批准时起至 2026 年年度股东会结束时止。
如果董事会或两名以上（含两名）的董事已于授权有效期内决定
有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内
取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）
，则公
司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务
融资工具的发行。
附件二：
《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》的授
权具体内容
公司董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使公
司的一切权利，决定配发、发行及处理公司股份（包括可转换为
该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及
决定配发、发行及处理新股的条款及条件。
董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期
间”结束后行使该等权利的售股计划、协议及购股权。
权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行
及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)之股份总数合计
不得超过本决议案获得公司股东会通过当日公司已发行股份(不
包括库存股份（如有）)总数的 20%，该等配发、发行及处理股份
不包括：
(i)供股；
(ii)根据公司所发行的附有可认购或可转换为公司股份的权
利的任何现有证券、购股权、权证或其他类似证券的条款来行使
认购权或换股权；
(iii)根据任何当时已采纳的向公司及/或其任何附属公司的
雇员或任何其他合资格人士授出或发行公司股份或收购公司股份
的权利的任何购股权计划或类似安排而发行股份；
(iv)根据不时生效的《华能国际电力股份有限公司章程》
（（“公司章程”
））发行任何股份代替股份全部或部分股息；
(v)根据《中华人民共和国公司法》及公司章程以公积金转增
股本的方式发行的股份。
如在本决议案通过后，公司实施股份合并或拆细，则根据上
文第 3 段授权可配发、发行及处置的股份数量上限，应当作相应
调整，以确保该等股份数量上限占公司于紧接该等股份合并或拆
细前当日与紧随该等股份合并或拆细后当日已发行股份总数（不
包括库存股份（如有））的比例保持不变。
授权的董事）必须：a)遵守《中华人民共和国公司法》、公司上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和
其他有关的中国政府部门的批准。董事会行使一般性授权在发行
新股时，如根据相关适用法规及公司章程的规定，即使获得一般
性授权，仍需召集股东会，则仍需取得股东会的批准。
“有关期间”指本议案获得本年度股东会通过之日起至下列
两者中较早的日期止的期间：
a 公司下届年度股东会结束时；或
b 股东于股东会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述
授权之日。
公司上市地监管规定和公司章程，授权公司董事会（或由董事会
授权的董事）于根据上文第 1 段行使权利时相应地增加公司的注
册资本，并在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行
的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实
际情况，对公司章程的有关内容做出适当及必要的修订，以反映
公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
法律、行政法规、公司上市地监管规定和公司章程的情况下，根
据上文第 1 段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要
文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
定允许的情形下，任何对股份的配发、发行及处理包括出售或转
让本公司股本中的库存股份（如有）
。
附件三：独立财务顾问意见函
香港
干诺道中 88 号╱
德辅道中 173 号
南丰大厦
敬启者：
持续关连交易
绪言
兹提述我们获委任为独立财务顾问，以就框架协议项下贵公司提供可续期委托贷款予其关连附
属公司（
「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于贵公司（连同其附
属公司统称「贵集团」）于 2026 年 5 月 22 日向股东刊发之通函（「通函」）中董事会函件（「董
事会函件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所
界定者具有相同涵义。
于 2026 年 2 月 11 日，贵公司分别与山东公司和巢湖发电签署了框架协议，约定公司向山东公
司提供不超过人民币 117.50 亿元可续期委托贷款，向巢湖发电提供不超过人民币 10 亿元可续
期委托贷款。前述可续期委托贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准，
初始借款期限自放款日起算。
诚如董事会函件所载，该等交易构成 贵公司之持续关连交易，因此需遵守香港上市规则第 14A
章所述公告披露、年度审阅及取得独立股东批准的要求。
由夏清先生、贺强先生、张丽英女士、张守文先生、党英女士及张羡崇先生（均为独立非执行
董事）组成的独立董事委员会经已成立，以就以下事项向独立股东提供意见：(i)该等交易之条
款是否公平合理及按一般商业条款订立；(ii)该等交易是否于 贵集团日常及一般业务过程中进
行及是否符合 贵公司及其股东之整体利益；及(iii)独立股东于年度股东会上应如何就批准该等
交易的决议案进行表决。我们（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立
董事委员会及独立股东提供意见。
独立性
紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就(A) 有关持续关连交易 (详情载于 贵公司日
期为 2026 年 4 月 28 日之公告内)根据香港上市规则第 14A.52 条获委任为 贵公司之独立财务顾
问；(B)有关(a)须予披露及持续关连交易；及(b)持续关连交易(详情载于 贵公司日期为 2025 年
须予披露及持续关连交易；及(b)持续关连交易(详情载于 贵公司日期为 2024 年 11 月 22 日之
通函内)获委任为 贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问;及(D) 有关持续关连交
易(详情载于 贵公司日期为 2024 年 7 月 18 日之公告内)根据香港上市规则第 14A.52 条获委任
为 贵公司之独立财务顾问。除上述委聘外，嘉林资本于紧接最后实际可行日期前过去两年并
无向 贵公司提供其他服务。
除上述委聘外，于最后实际可行日期，我们并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人之间存
在可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性有关
之任何关系或利益。
经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在任何香港上市规则第 13.84 条所载之
情况；及(ii)上述过往委任仅为独立财务顾问委任，并不会影响我们担任独立财务顾问的独立性，
我们认为我们具备担任独立财务顾问的独立性。
我们之意见基准
于达致我们向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，我们依赖通函所载列或提述之声明、
资料、意见及陈述以及董事向我们提供之资料及陈述。我们已假设，董事所提供之所有资料及
陈述（彼等须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及
准确。我们亦已假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于
审慎查询及仔细考虑后合理作出。我们并无理由怀疑我们获提供之资料有任何重大事实或资料
遭隐瞒，或怀疑通函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公司、其顾问及╱或
董事表达之意见是否合理。我们之意见乃基于董事声明及确认并无与该等交易有关之任何人士
存有未予披露之私人协议╱安排或隐含谅解而作出。我们认为，我们已遵照香港上市规则第
关该等交易年度上限的预计数据的分析），为我们之意见提供合理基础并达至知情见解。
通函的资料乃遵照香港上市规则而刊载，旨在提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别
地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各
重大方面均为准确及完整，没有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈
述或通函产生误导。我们作为独立财务顾问，对通函中除本意见函件外的任何部分内容概不承
担任何责任。
我们认为，我们已获提供充足资料以达致知情见解，并为我们之意见提供合理基础。然而，我
们并未对 贵公司、山东公司及巢湖发电及彼等各自之附属公司或联系人之业务及事务进行任
何独立深入调查，亦无考虑该等交易对 贵集团或股东之税务影响。我们之意见必需基于在最
后实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况，以及我们获提供之资料。股东务须注意，
随后之形势发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变我们之意见，而
我们并无义务就最后实际可行日期后所发生之事件更新我们之意见或更新、修订或重新确定我
们之意见。此外，本函件所载资料一概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何
其他证券之推荐建议。
最后，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或其他公开可得资料来源，则嘉林资本有责任确保
该等资料准确摘录自有关来源，惟吾等并无责任对该等资料的准确性及完整性进行任何独立深
入调查。
所考虑之主要因素及理由
于达致我们关于该等交易之意见时，我们已考虑以下主要因素及理由：
贵集团业务概览
参考董事会函件，贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理发电厂，是中
国最大的上市电力供应商之一，截至 2025 年 12 月 31 日，贵公司拥有可控发电装机容量为
有关山东公司之资料
参考董事会函件，山东公司成立于 2008 年 5 月，目前为 贵公司控股子公司， 贵公司持有山
东公司 80%股权，华能集团持有山东公司 20%股权。山东公司主要从事电力（热力）项目的开
发、投资、建设、运营、管理，电力（热力）的生产和供应（国家有规定的，凭许可证经营） ；
供热管网的投资、建设、运营、管理；汽、热、冷的购销；配电网的投资、建设、运营、检修；
清洁能源的开发和利用；电力购销；售电业务；火力发电技术咨询服务；合同能源管理；废弃
资源的回收加工处理、销售；煤炭、交通运输、相关产业的投资（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 。
于最后实际可行日期，山东公司为 贵公司的关连附属公司。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计报告》，截至
资产人民币 278.87 亿元，资产负债率 64.21%。2024 年 1-12 月，营业收入人民币 336.36 亿元，
利润总额人民币 21.62 亿元，净利润人民币 16.81 亿元。
截至 2025 年 9 月 30 日，山东公司未经审计的资产总额人民币 780.59 亿元，负债总额人民币
币 228.13 亿元，利润总额人民币 24.03 亿元，净利润人民币 20.62 亿元。
有关巢湖发电之资料
参考董事会函件，巢湖发电成立于 2007 年 11 月，目前为 贵公司控股子公司，贵公司持有巢
湖发电 60%股权，华能集团全资子公司华能香港持有巢湖发电 10%股权，淮河能源持有巢湖发
电 30%股权。淮河能源及其最终实益拥有人均为独立于 贵公司及其关连人士之人士。巢湖发
电主要从事电力的生产和供应；电力项目的建设、运营、管理；清洁能源的开发和利用；售电
业务；合同能源管理；废弃资源（不含危险废弃物）的回收、加工、处理、销售；工业供热管
网的建设、运营、管理；汽、热、冷的购销；配电网的建设、运营、检修；热力的生产和供应
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
于最后实际可行日期，巢湖发电为 贵公司的关连附属公司。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 25 日出具的《审计报告》，截至
产人民币 0.54 亿元，资产负债率 96.64%。2024 年 1-12 月，营业收入人民币 26.39 亿元，利润
总额人民币 0.37 亿元，净利润人民币 0.37 亿元。
截至 2025 年 9 月 30 日，
巢湖发电未经审计的资产总额人民币 14.41 亿元，负债总额人民币 11.70
亿元，净资产人民币 2.70 亿元，资产负债率 81.24%。2025 年 1–9 月，营业收入人民币 19.37
亿元，利润总额人民币 2.04 亿元，净利润人民币 2.04 亿元。
该等交易之理由及裨益
参考董事会函件，为贯彻落实国务院常务会议要求，实现火电机组减亏、保障能源供应和安全、
降低综合资产负债率的目标， 贵公司拟向山东公司和巢湖发电发放可续期委托贷款。据董事
告知，可续期委托贷款的资金来源为发行能源保供特别债（其无明确期限）。
参考董事会函件，山东公司和巢湖发电将使用协议项下借入的本金用于火电企业保供(与 贵公
司曾发放的可续期委托贷款目的相同)。未经 贵公司书面同意，山东公司和巢湖发电不得改变
可续期委托贷款用途，包括但不限于山东公司和巢湖发电不得将其用于国家禁止的领域和用
途。
自 2023 年起，贵公司发行若干批次能源保供特别债。前述债券为可续期中期票据，计入权益
部分，其中人民币 117.5 亿元及人民币 10 亿元分别作为可续期委托贷款授予山东公司和巢湖发
电（「前次可续期委托贷款」）。根据有关前次可续期委托贷款的单项合同，授予山东公司及巢
湖发电前次可续期委托贷款的利率分别为 3.59%至 3.97% 及 3.64%至 3.66%。
诚如董事告知，山东公司及巢湖发电已于 2026 年 3 月使用其自有资金全数归还前次可续期委
托贷款。贵公司拟发行新一批次能源保供特别债以补充用于偿还前次可续期委托贷款的资金，
预计其利率低于山东公司及巢湖发电前次可续期委托贷款利率。因此，在合并报表层面，贵公
司亦将受益于山东公司及巢湖发电较低成本的前述融资。我们注意到，贵公司分别于 2026 年
途与该等交易用途类似。
由于山东公司与巢湖发电均为 贵公司非全资附属公司，拟提供的财务资助实质上即为贵公司
向其附属公司提供财务资助。诚如董事告知，贵公司多年来一直向附属公司提供各类财务资助。
经我们查询后注意到，中国上市公司向其附属公司提供财务资助（包括借款及担保）的情况并
不罕见。
此外，根据董事进一步告知，在综合考量 贵公司的资产规模、信誉及上市地位后，董事预期 贵
公司（作为债券发行主体）发行能源保供特别债的融资成本，将低于山东公司／巢湖发电（作
为债券发行主体）自行发行此类债券的成本。因此，在并表的基础上，与山东公司╱巢湖发电
直接发行能源保供特别债相比，山东公司和巢湖发电通过 贵公司（作为债券发行人）的融资
也将使贵公司受益。
经考虑上述因素，我们认为该等交易于贵集团的一般及日常业务过程中进行，符合贵公司及股
东的整体利益。
该等交易之主要条款
下文载列该等交易之主要条款，其详情载于董事会函件「3.3.4 框架协议的主要内容」章节内。
框架协议名称 与山东公司签订的关于可 与巢湖发电签订的关于可
续期委托贷款框架协议 续期委托贷款框架协议
签约方 (i) 贵公司；和 (i) 贵公司；和
(ii) 山东公司 (ii) 巢湖发电
日期 2026 年 2 月 11 日 2026 年 2 月 11 日
用途 华能国际同意山东公司将 华能国际同意巢湖发电将
在本合同项下借入的本金 在本合同项下借入的本金
用于火电企业保供。未经华 用于火电企业保供。未经
能国际书面同意，山东公司 华能国际书面同意，巢湖发
不得改变可续期委托贷款 电不得改变可续期委托贷
用途，包括但不限于山东公 款用途，包括但不限于巢湖
司不得将借款用于任何国 发电不得将借款用于任何
家禁止的用途和领域。 国家禁止的用途和领域。
担保方式 信 用 担 保。 信 用 担 保。
违约责任 本合同生效后，双方均应履 本合同生效后，双方均应履
行本合同约定的义务，任何 行本合同约定的义务，任何
一方不履行或者不完全履 一方不履行或者不完全履
行本合同所约定的义务的， 行本合同所约定的义务的，
应按合同约定或法律规定 应按合同约定或法律规定
承担相应的违约责任，并赔 承担相应的违约责任，并赔
偿由此给其他各方造成的 偿由此给其他各方造成的
损失。如山东公司出现违 损失。如巢湖发电出现违
约，华能国际有权上调本合 约，华能国际有权上调本合
同项下可续期委托贷款的 同项下可续期委托贷款的
执行利率，利率上调公式 执行利率，利率上调公式
为：届时本合同约定适用的 为：届时本合同约定适用的
执 行 利 率 基 础 ＋ 300bp ╱ 执行利率基础＋300bp╱年，
年，此利率将持续执行，直 此利率将持续执行，直至本
至本合同项下构成山东公 合同项下构成巢湖发电违
司违约的事件已结束，或本 约的事件已结束，或本合同
合同已终止。 已终止。
框架协议的期限
无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准。初始借款期限自放款日起算。
框架协议并无固定期限。于评估框架协议期限超过三年时，我们考虑了如下因素：
(i) 董事告知，可续期委托贷款的资金来源为能源保供特别债的发行，该等债券并无明确期
限。因此，框架协议的期限与能源保供特别债期限一致。
吾等透过 Wind 金融终端（Wind Financial Terminal）进一步识别自 2026 年 1
月 1 日至框架协议签订日期止已发行的五只能源保供特别债。据吾等所知，该等
债券已为详尽无遗。上述能源保供特别债并无明确到期日。
该等并无明确到期日的能源保供特别债（「可比较特别债」）详情载列如下：
债券简称 发行人 募 集 说 初始票面利率 发 行 规 发行期限
明书日 模
期
MTN001(能源 有限公司 2 月 6 日 说 明 书 日 期 并 未 确 20 亿元 人依照发行条款
保供特别债) 定。初始票面利率将 的约定赎回之前
会通过集中簿记建 长期存续，并在发
档及集中配售的方 行人依据发行条
式确定。 款的约定赎回时
到期。
MTN002(能源 股份有限公司 1 月 28 说 明 书 日 期 并 未 确 行 规 人依照发行条款
保供特别债) (991 & 日 定。初始票面利率将 模：人 的约定赎回之前
SH601991) 会通过簿记建档及 民币 20 长期存续，并在发
集中配售的方式确 亿元 行人依据发行条
定。 款的约定赎回时
发行金 到期。
额 上
限：人
民币 30
亿元
MTN002(能源 2026 年 说 明 书 日 期 并 未 确 20 亿元 人依照发行条款
保供特别债) 定。初始票面利率将 的约定赎回之前
档及集中配售的方 行人依据发行条
式确定。 款的约定赎回时
日
到期。
MTN001(能源 1 月 14 说 明 书 日 期 并 未 确 20 亿元 人依照发行条款
保供特别债) 日 定。初始票面利率将 的约定赎回之前
会通过集中簿记建 长期存续，并在发
档及集中配售的方 行人依据发行条
式确定。 款的约定赎回时
到期。
MTN001(能源 股份有限公司 1 月 7 日 说明书日期并未确 行 规 人依照发行条款
保供特别债) (991 & 定。初始票面利率将 模：人 的约定赎回之前
SH601991) 会通过簿记建档及 民币 20 长期存续，并在发
集中配售的方式确 亿元 行人依据发行条
定。 款的约定赎回时
到期。
发行金
额 上
限：人
民币 30
亿元
(ii) 根据董事理解（经向 贵公司核数师确认后）：(a) 若可续期委托贷款之期限已订明，该等
贷款将于山东公司及巢湖发电财务报表的负债总额项下列示为长期借款；或(b) 若可续期
委托贷款之期限未订明，该等贷款将于山东公司及巢湖发电财务报表的权益总额项下列示
为其他权益工具。由于该等交易之目的为降低整体资产负债率，期限已订明之可续期委托
贷款无法达成本交易之目的。
于考虑框架协议的期限是否合乎业内该类协议的一般处理方法，我们进一步与董事商讨并理
解，贵公司向其多间附属公司提供可续期委托贷款，有关资金来源为发行能源保供特别债所得
款项。可续期委托贷款及能源保供特别债均无明确到期日。吾等已取得八份可续期委托贷款协
议，并确认该等委托贷款并无设定到期期限。此外，我们亦留意到 贵公司曾向山东公司及巢
湖发电提供相似的可续期委托贷款，其无固定期限。基于前述情况，我们认为框架协议的期限
需要超过三年及无固定期限，且该期限合乎业内该类协议的一般处理方法。
利率
该合同项下可续期委托贷款利率由贵公司确定，实行固定利率，年利率为上游资金募集成本及
相关税费等合计数，具体以实际签署的可续期委托贷款利率为准。
参考董事会函件，就利率而言，由于能源保供特别债在银行间市场公开发行，发行成本将通过
簿记建档确定。 贵公司向山东公司和巢湖发电提供的可续期委托贷款利率将在考虑发行债券
成本的相关税费后确定。
贵公司发行特别债系于银行间债券市场通过簿记建档方式发行，其发行利率由投资者认购需
求、市场资金供需关系及发行时点市场利率水平等因素综合确定，从而形成反映当期市场情况
的实际融资成本。该成本并非作为可续期委托贷款利率的唯一定价参考。
考虑以下因素后，我们认为框架协议的利率是公平合理的：
? 尽管山东公司和巢湖发电（作为借款人）为贵公司的关连人士，但山东公司和巢湖发电
为 贵公司的子公司，山东公司和巢湖发电的财务业绩于最后实际可行日期并入 贵公司
合并报表。该等交易的目的是为了达到降低火电机组亏损、保障能源供应安全、降低山
东公司和巢湖发电（均为贵公司子公司）整体资产负债率，而并非为从可续期委托贷款
利息中产生收入；
? 贵公司的资金成本（即上游资金筹集成本及相关税费等）将在确定可续期委托贷款利率
时予以考虑；
? 能源保供特别债成本通过簿记建档确定。询价过程中，各符合条件的投资者通过询价系
统提交投标报价，能源保供特别债的最终利率将根据投标报价确定；及
? 能源保供特别债的票面利率在最后实际可行日期未确定╱固定是可以接受的，因为可比
较特别债券的票面利率在其各自募集说明书之日期并未固定。可比较特别债券的票面利
率将通过集中簿记建档及集中配售厘定，其为厘定能源保供特别债票面利率的市场惯
例。
我们还注意到，当山东公司和╱或巢湖发电签署相关实施协议并收到可续期委托贷款时，相关
可续期委托贷款将设定初始还款期限。当初始期限届满时，可续期委托贷款的接受方（即山东
公司和巢湖发电）可决定是否延长使用相关可续期委托贷款。如延期使用相关可续期委托贷款，
则应在初始利率（即相关实施协议签署时适用的利率）基础上每年增加 300 基点。相关可续期
委托贷款的延期使用决定每年可作出一次（利率仅上调一次，以后年度仅判断是否延期，利率
不变）。调整后上限为初始利率之上的 300 基点。
本金
贵公司将人民币资金 117.50 亿元整按可续期委托贷款程序向山东公司发放和收回。前述资金本
金金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准。
贵公司将人民币资金 10 亿元整按可续期委托贷款程序向巢湖发电发放和收回。前述资金本金
金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准。
于 2025 年 12 月 31 日，贵公司向山东公司及巢湖发电发放之可续期委托贷款（其资金来源
为能源保供特别债）尚未偿还金额分别约为人民币 117.5 亿元及人民币 10 亿元。鉴于本交易
之目的实质为可续期委托贷款置换，吾等认为，向山东公司提供人民币 117.5 亿元及向巢湖发
电提供人民币 10 亿元之可续期委托贷款最高限额（即其各自前次可续期委托贷款之尚未偿还
金额）属公平合理。
我们对该等交易条款的结论
经审阅和考虑框架协议的条款，特别是上述关键条款（包括利率公平合理；向山东公司及巢湖
发电提供的可续期委托贷款最高限额公平合理；未观察到其他异常条款），我们认为该等交易
的条款按一般商业条款订立，乃属公平合理。
推荐意见
经考虑上述因素及理由，我们认为(i) 该等交易于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符
合 贵公司及股东之整体利益；及(ii) 该等交易之条款按一般商业条款订立，且属公平合理。
因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于年度股东会上提呈之相关决议案以
批准该等交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
此致
华能国际电力股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
附注： 林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司
之负责人员，根据证券及期货条例可从事第 6 类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投
资银行业拥有逾 30 年经验。
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