天风证券股份有限公司
关于
北京凯德石英股份有限公司
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件未成就
之
独立财务顾问报告
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二六年五月
（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
凯德石英、公司、上市公
指 北京凯德石英股份有限公司
司
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公
司 2023 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售
独立财务顾问报告 指
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就之独立财务顾问报告
限制性股票激励计划、本 北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
指
次激励计划、本激励计划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过
预留权益 指
程中确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公
激励对象 指
司任职的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
《监管指引第 3 号》 指
股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《北京凯德石英股份有限公司章程》
《考核管理办法》 《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划实
指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯德石英提供或为其公开
披露的资料，凯德石英已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予
部分解除限售未成就对凯德石英股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对凯德石英的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售未成就涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决
议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引
第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家
政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
凯德石英 2023 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于拟认定公司核心员工的议案》、
《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于
公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东会授权董
事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事张忠恕、
张凯轩、于洋、陈强在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立
董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（张娜、刘志弘、崔保国）作为征
集人，就公司 2023 年 12 月 28 日召开的 2023 年第二次临时股东会审议的有关议
案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签
署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案，关联监事王笑波对相关议案进行
表决时履行了回避表决的义务。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查
并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 11 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-081）、《第
三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）、《2023 年股权激
励计划（草案）》（公告编号：2023-084）等相关公告。
予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示
期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员
工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 22 日在北京证券交易所
官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于 2023 年股权激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-108）和《监事会关于拟
认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）。
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、
《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于
公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东会授权董
事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相
关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关
议案向全体股东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 2 日在
北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年第二次临时股东会决议公
告》（公告编号：2024-001）。
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项进行
了核查并发表了同意的意见。同日公司独立董事专门会议审议通过了上述议案。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 5 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披
露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-006）、《第
三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《2023 年股权激
励计划限制性股票首次授予公告》（公告编号：2024-009）等相关公告。
第二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对
象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于调整 2023 年股权激励计划限制
性股票回购价格及预留授予价格的议案》等相关议案。公司关联董事、关联监事
回避表决。上述事项已经公司第四届独立董事专门会议第二次会议审议通过，公
司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 5 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-096）、《第四
届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-097）、《2023 年股权激励计
划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2024-099）、《关于调整 2023
年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的公告》（公告编号：
授予激励对象名单及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截
至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划预留部分授予激励对象及拟认定核
心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日在北京证券交
易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于 2023 年股权激励计划预留部分授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-109）和《监事
会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-108）。
《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划预留部
分授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授
予协议的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决
的 义 务 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 23 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（www.bse.cn）披露的《2024 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：
事会第三次会议审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司监事会对 2023 年股权激励计划授予预留部分事项
进行了核查并发表了同意的意见。同日公司独立董事专门会议审议通过了上述议
案。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 27 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-113）、《第四
届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-114）、《监事会关于公司 2023
年股权激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-115）、
（公告编号：2024-116）、
《2023 年股权激励计划预留限制性股票授予公告》 《2023
年股权激励计划限制性股票预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：
于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留部分授予
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯德石英本激励计划首
次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件未成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件未成就的情况说明
个解除限售期已届满
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为
自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
本激励计划首次授予限制性股票的登记日为 2024 年 2 月 20 日，故首次授予
部分第二个限售期已于 2026 年 2 月 20 日届满；本激励计划预留授予限制性股票
的登记日为 2024 年 12 月 27 日，故首次授予部分第一个限售期已于 2025 年 12
月 27 日届满。
第一个解除限售期解除限售条件未成就的说明
（1）根据公司 2025 年年度报告，公司 2025 年度经审计的营业收入为
公司 2025 年度营业收入增长率不满足公司层面业绩考核触发值的要求，本
激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件未成就，公司层面解除限售比例为 0%。
（2）截至本报告出具之日，公司 2023 年股权激励计划共有 3 名激励对象已
离职，相应股份不满足解除限售条件。
综上所述，公司 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个限售
期及预留授予部分第一个解限售期已均已届满，但相关解除限售期解除限售条件
均未成就。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2023 年股权激励计
划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件均未成就，相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规、规范性文
件和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：天风证券股份有限公司
经办人：郑昌鑫、易媛
联系电话：027-87718750
联系地址：武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦
邮编：430061
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司 2023
年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件未成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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