西南证券股份有限公司
关于
紫光国芯微电子股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年五月
声明与承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接
受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司
通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称
“瑞能半导”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券
证监会”）
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定及要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过
尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核査意见
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项
出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”
本次交易拟购买的标的资产为瑞能半导 100%股权。瑞能半导是一家拥有芯
片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主
要从事功率半导体的研发、生产和销售，主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳
化硅二极管，其他主营业务产品还包括碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等，广
泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中
的“半导体分立器件制造”，行业代码“C3972”；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司所处行业属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心
产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3972 半导体分立器件制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
上市公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智
能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司均属于“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”。本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为西藏紫光春华科技有限公司，
无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为西藏紫光春华科技有限
公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导
致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导 100%股权，并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易发行股份购买资产和
募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船
舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 楼航冲 高 昕 陈秋实
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