国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二六年五月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2026-436
致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）的委托，担任公司 2026 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对齐心集团本次激励计划首次授予事项（以下简称“本次
授予”或“本次授予事项”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次授予事项相关的事
实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次授予事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书
中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该
等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本
所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳
证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次激励计划及授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
公司薪酬与考核委员会拟定并审议通过《〈2026 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要》《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议
案。
《〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事黄家兵、戴盛杰、于斌平
为本次激励计划激励对象，对前述议案均已回避表决。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司薪酬与考
核委员会未收到任何异议。公司于 2026 年 5 月 12 日披露了《薪酬与考核委
员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在《深圳齐心集
团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人
及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次
激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，关联股东均已对前述议案回避表决。
（二）本次授予的批准与授权
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根据《激励计划（草案）》及股东会对董事会的授权，本次授予事项由公
司股东会授权董事会审议，无需提交股东会审议。
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事黄家兵、戴盛杰、于斌平为本
次激励计划激励对象，对前述议案均已回避表决。公司薪酬与考核委员会出
具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事
项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事
会确定本激励计划的授予日。
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予事项的授予日为 2026 年 5
月 22 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议通
过本次激励计划后的 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就，同意向 29 名激励对象授予 270 万股限制性股票，授予价格为 3.84 元/
股。公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划授
予相关事项的核查意见》。
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综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划草案》，公司本次授予应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（政旦志远审字第 260000563 号）、《内部控制审计报告》（政旦志远内字
第 260000046 号）、公司利润分配相关公告以及公司出具的书面说明，公司及
激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经满足。
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综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必
要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需
按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；
（二）公司本次激励计划的授予条件已成就，本次授予日、授予对象、
授予数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
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负责人： 经办律师：
马卓檀 牛 璐
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