证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份
鑫磊压缩机股份有限公司
二〇二六年五月
鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持
股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本员工持股计划草案”）的
规定，特制订《鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以
下简称“本管理办法”）。
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第二章 员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责制订本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）公司董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关
联的董事应该回避表决。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
（五）公司董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案及摘要等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的 2 个交
易日前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出
席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
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持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含子公司）签
署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。参加本员工持股计划的员工总人数在
初始设立时不超过 218 人（不含预留份额人数），具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款
提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 18,131.1635 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 39.52 元，本员工持股计划的份数上限为 458.7845 万份，
具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
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第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。本
次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不
低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含），回购价格不超
过人民币 23.57 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案
之日起 12 个月内。截至 2025 年 2 月 6 日，公司通过深圳证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式累计回购公司股份 4,587,845 股，占公司当时总股本的比例为
金额为人民币 79,794,047.03 元（不含交易费用）。
截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份 4,587,845 股，占公司目前
总股本 15,719.00 万股的 2.92%。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 458.7845 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票
总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
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（一）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购账户股份的价格为 39.52 元/
股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者。
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 79.03 元的 50%，为 39.52 元
/股；
前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 52.90 元的 50%，为 26.45
元/股。
自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
董事会将对本员工持股计划对应部分标的股票的购买价格做相应的调整。具体调
整方法如下所示：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
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（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以
及核心技术（业务）骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和
促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以
合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，
有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购
股份的价格为 39.52 元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前 1 个交易日公司
股票交易均价 79.03 元/股的 50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的
积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励
与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权
益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
首次受让部分标的股票自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首
次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，
第一类参与对象每期解锁的标的股票比例分别为 10%、90%；第二类参与对象每
期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
第一类参与对象
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第一批解锁 10%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第二批解锁 90%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
第二类参与对象
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第一批解锁 50%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第二批解锁 50%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
若预留份额在 2026 年 9 月 30 日前明确分配方案，则预留部分标的股票自公
司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分两期
解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
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自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之
第一批解锁 50%
日起算满 12 个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之
第二批解锁 50%
日起算满 24 个月
若预留份额在 2026 年 9 月 30 日后（含披露日）明确分配方案，则预留部分
标的股票自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月一次性解锁。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每
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个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
对应考核 营业收入（A） 累计营业收入（B）
解锁安排
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个锁 2026 年营业收入 2026 年营业收入
定期 达 18.00 亿元 达 15.00 亿元
第二个锁 2027 年营业收入 2027 年营业收入
定期 达 21.6 亿元 达 18.00 亿元
按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体方式如下：
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X） X=X1 与 X2 孰高
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述标的股票解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
若预留份额在 2026 年 9 月 30 日前明确分配方案，则预留份额各年度业绩考
核与首次受让部分保持一致；若预留份额在 2026 年 9 月 30 日后（含披露日）明
确分配方案，则预留份额的考核年度仅为 2027 年，年度业绩考核如下表所示：
对应考核 营业收入（A） 累计营业收入（B）
解锁安排
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
锁定期 2027 年 计营业收入达 营业收入达 33.00
达 21.6 亿元 达 18.00 亿元
按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体方式如下：
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X） X=X1 与 X2 孰高
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述标的股票解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
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诺。
若考核年度公司层面业绩考核指标达成，持有人可按照考核年度对应解锁比
例解锁其对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，该考核年度不能
解锁的份额可递延至下一考核年度合并考核，在下一考核年度业绩考核指标达成
时合并解锁对应比例份额。如若未解锁份额递延至最后一个考核年度业绩考核指
标仍未达成的，则该等未解锁份额均不得解锁，由公司按照未解锁份额对应标的
股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销；或通过法律、
行政法规允许的其他方式处置。
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划
分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（良好）”、“C（合格）”、“D
（不合格）”五个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面解锁比例 100% 70% 0%
持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比
例×个人层面解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并指定符合
条件的员工进行受让，受让金额为相应标的股票的原始出资金额加上银行同期存
款利息之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人。未能确定受让人的，
由公司将该部分份额对应标的股票按原始出资金额加上银行同期存款利息之和
进行回购并注销；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。
回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁条件等）由管理委
员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人
员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。
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第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留
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份额的分配方案等；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
的变更、延长等规定需 2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会
议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 30%
以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
第十一条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
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（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持
股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
份额等的分配方案（董事、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确
定）；
级管理人员的分配除外）；
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配股、可转债等再融资事宜的方案；
于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括
但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他
投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货
币市场基金等现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议
通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式
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参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。
（六）单独或合计持有本计划份额 15%以上的持有人、1/3 以上管理委员会
委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事、高级管理人员时）分配方案
作出决定；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
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前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以
及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
（六）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会
将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（七）授权董事会按照本员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异
动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权
管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事、
高级管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配方案；
（八）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；
（九）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（十）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定
行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东
权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
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关联人（如有），承诺不担任管理委员会任何职务；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划
所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员
工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该
持有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴
义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有
人在一定期限内缴纳相应税费；
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第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十四条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除
资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持
有人作为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），
承诺不担任管理委员会任何职务。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在最后一期锁定期届满前，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进
行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，
按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
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并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对
应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份
额的比例进行分配。
（六）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，在本员工持股计划最后
一期锁定期届满后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进
行分配。
（七）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、债券兑息、送
股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，
不参与公司债券兑息等安排。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等
方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议
审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
第十六条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。
第十七条 持有人所持股份权益的处置方法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清
算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管
理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁或
不可出售的份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员
会以当期未解锁份额或不可出售的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返
还给持有人；未能确定受让人的，由公司将该部分份额对应标的股票按原始出资
金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销；或通过法律、行政法规允许的
其他方式处置：
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一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
离职的；
持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
职的；
入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为 100%，其他解锁条件仍然有效；
即其对应个人层面解锁比例为 100%，其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由
其指定的财产继承人或法定继承人继承；
人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由
管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁
份额的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给
持有人；未能确定受让人的，由公司将该部分份额对应标的股票按原始出资金额
加上银行同期存款利息之和进行回购并注销；或通过法律、行政法规允许的其他
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方式处置：
机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解
聘或导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；
股计划的情形。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计
划持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，
并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，本员工持股计划所持有的标
的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工
持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、窗口期较短等情形，导致本员工持股计划所持有的
标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人证券账
户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本员工持股计划持有人证券账户名下，由持有人会议授权管
理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额比例进行分配。
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第五章 员工持股计划的变更与终止
第十九条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划不作变更。
第二十条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登
记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议
审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长
期届满后本员工持股计划自行终止。
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第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在上市公司及其下属分、子公司服务的权力，不构成上市公司及其下属
分、子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其下属分、子公司与持有人的劳
动关系或聘用关系，仍按上市公司及其下属分、子公司与持有人签订的劳动合同
或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税赋
按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供
奖励、补贴、兜底等安排。
第二十五条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十六条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过
后生效。
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