证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份
鑫磊压缩机股份有限公司
（草案）摘要
鑫磊压缩机股份有限公司
二〇二六年五月
鑫磊压缩机股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、鑫磊压缩机股份有限公司（以下称“鑫磊股份”或“公司”）2026年员工持
股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公
司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核
心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事。参与本员工持股计划的总人数在
初始设立时不超过218人（不含预留份额人数），其中董事（不含独立董事）、高
级管理人员不超过3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过18,131.1635万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为39.52元，本员工持股计划的份数上限为458.7845万份，具
体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本员工持股计划的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向
参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普
通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划
受让的股份总数不超过458.7845万股，占公司目前总股本15,719.00万股的2.92%。
其中拟首次受让281.5523万股，占本员工持股计划标的股票总量的61.37%，占公
司目前总股本的1.79%；预留177.2322万股，占本员工持股计划标的股票总量的
参与对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象
及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定，公司将根据要求及时履行信息披
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露义务。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计
划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的
股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留份额）为39.52元/股，
不低于本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（79.03元/股）的50%。
在本员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期
间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股
计划购买价格将做相应的调整。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司员工持股计划连续性和有效性的前提下，将本员
工持股计划首次授予部分的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。
本员工持股计划首次授予部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告
首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，第
一类参与对象每期解锁的标的股票比例分别为10%、90%；第二类参与对象每期
解锁的标的股票比例分别为50%、50%。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本计划行使
股东权利。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请公司股东
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会审议并经股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
鑫磊股份、本公司、公司、
指 鑫磊压缩机股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股
指 鑫磊压缩机股份有限公司2026年员工持股计划
计划、本计划
本员工持股计划草案、本计 《鑫磊压缩机股份有限公司2026年员工持股计划（草
指
划草案 案）》
《鑫磊压缩机股份有限公司2026年员工持股计划（草
本计划草案摘要
案）摘要》
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股
标的股票 指
普通股股票
《鑫磊压缩机股份有限公司2026年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
《自律监管指引第2号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《鑫磊压缩机股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
舍五入所造成。
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第二章 员工持股计划的目的与基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施
旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确
定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含子公司）签
署劳动合同或聘用合同。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。参加本员工持股计划的员工总人数在
初始设立时不超过218人（不含预留份额人数），具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过18,131.1635万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为39.52元，本员工持股计划的份数上限为458.7845万份，具体资
金总额及份数根据实际出资金额确定。
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本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划首次受
让部分的公司董事、高级管理人员不超过3人，认购总份额不超过12.15万份，占
本计划总份额的比例为2.65%；其他中层管理人员以及核心技术（业务）骨干认
购总份额不超过269.4023万份，占本计划总份额的比例为58.72%。本员工持股计
划设置预留份额177.2322万份，占本员工持股计划总份额的比例为38.63%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额 占本计划 拟获份额对 拟认购份额对应
序号 姓名 职务 上限 总份额的 应股份数量 股份数量占目前
（万份） 比例 （万股） 总股本比例
一、第一类参与对象
董事、董事会秘
书、财务负责人
中层管理人员以及核心技术（业务）
骨干（157人）
上述第一类参与对象合计（160人） 176.6523 38.50% 176.6523 1.12%
二、第二类参与对象
中层管理人员以及核心技术（业务）
骨干（58人）
三、预留份额 177.2322 38.63% 177.2322 1.13%
合计 458.7845 100.00% 458.7845 2.92%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；
公司股本总额的1%；
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计
划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分
配给符合条件的其他员工或计入预留份额。调整后，单个员工所持员工持股计划
份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留份额177.2322万份，占本员工持股计划总份额的38.63%。预留份额的分配
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方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董
事会授权管理委员会在有效期内一次性或分批次予以确定。预留份额在明确持有
人前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行
使表决权份额的基数。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，
可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，
若获授前述份额的人员为公司董事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事
会审议确定。若员工持股计划预留份额在有效期内仍未完全分配，则剩余预留份
额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计
持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款
提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过18,131.1635万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为39.52元，本员工持股计划的份数上限为458.7845万份，具体资
金总额及份数根据实际出资金额确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股
股票。
公司于2024年2月7日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分
社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。本次回
购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于
人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币
个月内。截至2025年2月6日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份4,587,845股，占公司当时总股本的比例为2.92%，购买的
最高成交价为19.998元/股，最低成交价为13.71元/股，支付总金额为人民币
截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份4,587,845股，占公司目前总
股本15,719.00万股的2.92%。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
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本员工持股计划持股规模不超过458.7845万股，占公司目前总股本15,719.00
万股的2.92%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情
况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购账户股份的价格为39.52元/股，
未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股79.03元的50%，为39.52元/股；
股。
自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
董事会将对本员工持股计划对应部分标的股票的购买价格做相应的调整。具体调
整方法如下所示：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以
及核心技术（业务）骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和
促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以
合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，
有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购
股份的价格为39.52元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前1个交易日公司股
票交易均价79.03元/股的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极
性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约
束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带
来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
首次受让部分标的股票自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次
受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，第一
类参与对象每期解锁的标的股票比例分别为10%、90%；第二类参与对象每期解
锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
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第一类参与对象
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第一批解锁 10%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第二批解锁 90%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
第二类参与对象
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第一批解锁 50%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
第二批解锁 50%
分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
若预留份额在2026年9月30日前明确分配方案，则预留部分标的股票自公司公
告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，
具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之
第一批解锁 50%
日起算满12个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之
第二批解锁 50%
日起算满24个月
若预留份额在2026年9月30日后（含披露日）明确分配方案，则预留部分标的
股票自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月一
次性解锁。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算；
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之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
对应考核 营业收入（A） 累计营业收入（B）
解锁安排
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个锁 2026年营业收入 2026年营业收入
定期 达18.00亿元 达15.00亿元
第二个锁 2027年营业收入 2027年营业收入
定期 达21.6亿元 达18.00亿元
亿元 亿元
按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体方式如下：
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
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公司层面解锁比例（X） X=X1 与 X2 孰高
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
若预留份额在2026年9月30日前明确分配方案，则预留份额各年度业绩考核与
首次受让部分保持一致；若预留份额在2026年9月30日后（含披露日）明确分配方
案，则预留份额的考核年度仅为2027年，年度业绩考核如下表所示：
对应考核 营业收入（A） 累计营业收入（B）
解锁安排
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
锁定期 2027年 营业收入达39.60 营业收入达33.00
达21.6亿元 达18.00亿元
亿元 亿元
按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体方式如下：
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X） X=X1 与 X2 孰高
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
若考核年度公司层面业绩考核指标达成，持有人可按照考核年度对应解锁比
例解锁其对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，该考核年度不能
解锁的份额可递延至下一考核年度合并考核，在下一考核年度业绩考核指标达成
时合并解锁对应比例份额。如若未解锁份额递延至最后一个考核年度业绩考核指
标仍未达成的，则该等未解锁份额均不得解锁，由公司按照未解锁份额对应标的
股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销；或通过法律、
行政法规允许的其他方式处置。
（二）个人绩效考核要求
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划
分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（良好）”、“C（合格）”、“D（不
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合格）”五个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核
S（卓越） A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
结果
个人层面解锁
比例
持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比
例×个人层面解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并指定符合
条件的员工进行受让，受让金额为相应标的股票的原始出资金额加上银行同期存
款利息之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人。未能确定受让人的，
由公司将该部分份额对应标的股票按原始出资金额加上银行同期存款利息之和进
行回购并注销；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。
回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁条件等）由管理委
员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人
员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。
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第六章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
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及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留份
额的分配方案等；
管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变
现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司
股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股
票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
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口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
票表决权。预留份额在明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变
更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有
效决议。
规定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%
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以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
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取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
额等的分配方案（董事、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）；
级管理人员的分配除外）；
配股、可转债等再融资事宜的方案；
于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括
但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他
投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货
币市场基金等现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通
知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式
参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。
（六）单独或合计持有本计划份额15%以上的持有人、1/3以上管理委员会委
员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
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议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事、高级管理人员时）分配方案
作出决定；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以
及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
（六）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会
将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（七）授权董事会按照本员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异
动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权
管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事、
高级管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配方案；
（八）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
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出相应调整；
（九）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（十）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行
使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划可解锁份
额对应标的股票等资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持
本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份额对应
标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未分配标
的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份
额的比例进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后（如有），并按持有人持有的份额进行分配。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登
记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议
审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本员工持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时暂不分配。在本计划最后一期锁定期届满后，管理
委员会择期在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行
分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，在
依法扣除相关税费后（如有），并按持有人所持份额比例进行分配。
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五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除
资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持
有人作为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），
承诺不担任管理委员会任何职务。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在最后一期锁定期届满前，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进
行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，
按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对
应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份
额的比例进行分配。
（六）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，在本员工持股计划最后
一期锁定期届满后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进
行分配。
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（七）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、债券兑息、送
股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，
不参与公司债券兑息等安排。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等
方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议
审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清
算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管
理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁或
不可出售的份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员
会以当期未解锁份额或不可出售的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还
给持有人；未能确定受让人的，由公司将该部分份额对应标的股票按原始出资金
额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销；或通过法律、行政法规允许的其
他方式处置：
致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
职的；
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有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
的；
解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%，其他解锁条件仍然有效；
其对应个人层面解锁比例为100%，其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指
定的财产继承人或法定继承人继承；
仍留在公司或公司其他子公司任职的。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由
管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁
份额的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给
持有人；未能确定受让人的，由公司将该部分份额对应标的股票按原始出资金额
加上银行同期存款利息之和进行回购并注销；或通过法律、行政法规允许的其他
方式处置：
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘
或导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；
计划的情形。
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（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司与管理委员会协商确定。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计
划持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，
并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，本员工持股计划所持有的标的
股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人证券账户名下时，经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股
计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、窗口期较短等情形，导致本员工持股计划所持有的
标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人证券账户
名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审
议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本员工持股计划持有人证券账户名下，由持有人会议授权管
理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行分配。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年6月中旬召开股东会审议通过本员工持股计划，而后公司通
过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的
个交易日收盘价（74.88元/股）预测算，公司应确认的首次受让部分281.5523万股
公司股票对应股份支付总费用为9,955.69万元，预计费用摊销情况测算如下：
参与对象 股份数量 预计摊销的总 2026年 2027年 2028年
类别 （万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
第一类参与
对象
第二类参与
对象
合计 281.5523 9,955.69 3,367.80 4,874.54 1,713.35
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
上述测算不包含预留份额部分，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
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第十章 公司与持有人的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司的权利
严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其
份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规
定进行转让或收回。
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权
利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
联人（如有），承诺不担任管理委员会任何职务；
划资产相关份额；
（二）持有人的义务
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其他投资者权益平等；
员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所
持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关
手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持
股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股
计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人
赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴
义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有
人在一定期限内缴纳相应税费；
鑫磊压缩机股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本员工持股计划，以
上人员与本计划不存在关联关系。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配
的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管
理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持
股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公
司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、拟参与本员工持股计划的董事、高级管理人员及前述人员的关联人（如
有）自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任
何职务。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或
存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股
计划与公司董事、高级管理人员不构成一致行动关系。
四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
除本员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
鑫磊压缩机股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在上市公司及其下属分、子公司服务的权力，不构成上市公司及其下属分、子
公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其下属分、子公司与持有人的劳动关系
或聘用关系，仍按上市公司及其下属分、子公司与持有人签订的劳动合同或聘用
合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税赋按有关税
务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
四、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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