紫光国芯微电子股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组
及重组上市的说明
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞能
半导”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广
盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
（以下简称“天津瑞芯”）合计持有标的公司71.11%股权，北京建广私募基金管
理有限公司（以下简称“北京建广”）为以上主体的执行事务合伙人。截至本说
明签署日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有公司间接控股
股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）13.75%股权，且北京建广
与智广芯存在2名董事重合。
公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）和智广
芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设
臻技术服务中心（有限合伙）51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.93%
股权；公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天
津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为公司董事并持有瑞能半导
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的公司与公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情
况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 公司 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 1,894,689.37 223,052.41 223,052.41 11.77%
资产净额 1,373,708.35 158,991.16 190,000.00 13.83%
营业收入 614,582.31 87,060.53 - 87,060.53 14.17%
注 1：公司、标的公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产；
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入不超过
公司相应指标的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册
批复后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为西藏紫光春华科技有限公司，无实际
控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为西藏紫光春华科技有限公司，仍无
实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务
发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》之盖章页）
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