紫光国芯微电子股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性的说明
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）相关规定的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）
对标的公司进行评估，并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及
的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中联沪报字[2026]
第 48 号）。
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性进行了审慎分析，具体如下：
一、评估机构的独立性
中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方和标的公司及其董事、高级管理人员均不存在关
联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及可预期的利益关系或冲突，评
估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规、规章及规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中联评估采用资产基础法和市场法对标的资产价值进行了评估，
最终采取市场法评估结论作为定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法律、
法规、规章、规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具并经国资监管有权部门备案
的《评估报告》的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公
允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构中联评估具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说
明》之盖章页）
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