山东坤宁律师事务所 法律意见书
山东坤宁律师事务所
关于山东胜利股份有限公司 2025 年年度股东会
法律意见书
致：山东胜利股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（简称《规则》）等法律、法规和
规范性文件的规定，山东坤宁律师事务所（以下简称“本所”）接受山东胜利股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派李静、毕洁国律师（以下简称“本所律师”）
参加公司 2025 年年度股东会，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随其他
公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出席了公司 2025 年年度股东会，对公司本次股东会所涉及的有关事项
和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司于 2026 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《山
东胜利股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021 号），
经审查核实，公司发出本次股东会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》《规
则》及《公司章程》的规定。本次股东会由公司十一届十二次董事会会议（临时）决定
召开。会议由公司董事长许铁良先生主持。召开的实际时间、地点和会议内容与公告内
山东坤宁律师事务所 法律意见书
容一致。
上述程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议按照会议
通知所列明的时间和地点召开会议。会议由公司董事长许铁良先生主持。
根据会议通知所载，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2026 年 5 月 22 日的交易时间，即 9：15-9：25，9：30-11：30 和 13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2026 年 5 月 22 日 9：15，结束
时间为 2026 年 5 月 22 日 15：00。
经本所律师核查，本次股东会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式
及召开程序进行，本次股东会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符
合法律、法规、《公司章程》的规定。本次股东会已在上述时间内完成了网络投票。
二、本次股东会出席会议人员资格
根据本所律师对参加本次股东会现场会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、
法定代表人身份证明，股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东账户登
记证明、个人身份证明、授权委托证明等审查，现场参加本次股东会的股东及授权代理
人 33 人，代表股数 9,647,934 股，占公司总股份 880,084,656 股的 1.0963%。另据深
圳证券交易所统计，参加网络投票的股东 467 人，代表股数 28,716,085 股，占公司总
股本的 3.2629%，合计参加本次股东会的股东 500 人，代表股数 38,364,019 股，占公
司总股本的 4.3592%。
上述股东均为截至 2026 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东。
出席公司本次股东会的董事、高级管理人员均符合规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，除董事会已经公告的提案，本次股东会没有提出新的议案。
本次股东会采用现场表决及网络投票相结合的方式表决了《公司董事会 2025 年度
工作报告》《公司 2025 年年度报告及摘要》《公司 2025 年度利润分配预案》《关于公
司续聘会计师事务所的提案》《公司 2025 年度董事、监事考核与薪酬发放方案》《关
山东坤宁律师事务所 法律意见书
于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的提案》《公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》《公司 2026 年度董事薪酬方案》《关于公司符合发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的提案》《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《本次交易的整
体方案》《发行股份的种类、面值、上市地点》《发行对象》《定价基准日、定价原则
及发行价格》《交易金额及对价支付方式》《发行数量》《发行价格调整方案》《股份
锁定期》《过渡期损益安排》《滚存未分配利润安排》《发行股份的种类和每股面值》
《发行对象及发行方式》《定价基准日及发行价格》《发行数量及募集配套资金总额》
《上市地点》《锁定期安排》《募集配套资金用途》《滚存未分配利润安排》《决议有
效期》《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的提案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》《关于本次交易预计构成重大
资产重组但不构成重组上市的提案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的提案》《关于本次交易符合<上市公司
监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的提案》
《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的提案》《关于公
司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的提案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
提案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的提案》《关于本次交易采取
的保密措施及保密制度的提案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的提
案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的提案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的提案》《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的提案》《关于提请股东
会审议同意特定对象免于发出收购要约的提案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施的提案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的
提案》《关于公司未来三年（2026-2028）股东分红回报规划的提案》《关于与交易对
方等相关方签署<业绩承诺及补偿协议>的提案》《关于公司无需出具前次募集资金使用
山东坤宁律师事务所 法律意见书
情况报告的提案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的提案》。其中，《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关法律法规规定条件的提案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的提案》《本次交易的整体方案》《发行股份的种类、面值、
上市地点》《发行对象》《定价基准日、定价原则及发行价格》《交易金额及对价支付
方式》《发行数量》《发行价格调整方案》《股份锁定期》《过渡期损益安排》《滚存
未分配利润安排》《发行股份的种类和每股面值》《发行对象及发行方式》《定价基准
日及发行价格》《发行数量及募集配套资金总额》《上市地点》《锁定期安排》《募集
配套资金用途》《滚存未分配利润安排》《决议有效期》《关于<山东胜利股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的提案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
提案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的提案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的提案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十
四条规定的提案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的提案》《关于本次交易相关主体不存在不得参
与上市公司重大资产重组情形的提案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的提案》《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案》《关于本次交易前 12 个月内购
买、出售资产情况的提案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案》《关于
本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的提案》《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》《关于
批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的提案》《关于公司本次交易定
价的依据及公平合理性的提案》《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约
的提案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的提案》《关于本次交易是否存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的提案》
《关于公司未来三年（2026-2028）
股东分红回报规划的提案》《关于与交易对方等相关方签署<业绩承诺及补偿协议>的提
案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提请股东会授权董
山东坤宁律师事务所 法律意见书
事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的提案》为特别决议事项，须经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的提案》《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《本次交易
的整体方案》《发行股份的种类、面值、上市地点》《发行对象》《定价基准日、定价
原则及发行价格》《交易金额及对价支付方式》《发行数量》《发行价格调整方案》《股
份锁定期》《过渡期损益安排》《滚存未分配利润安排》《发行股份的种类和每股面值》
《发行对象及发行方式》《定价基准日及发行价格》《发行数量及募集配套资金总额》
《上市地点》《锁定期安排》《募集配套资金用途》《滚存未分配利润安排》《决议有
效期》《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的提案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》《关于本次交易预计构成重大
资产重组但不构成重组上市的提案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的提案》《关于本次交易符合<上市公司
监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的提案》
《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的提案》《关于公
司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的提案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
提案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的提案》《关于本次交易采取
的保密措施及保密制度的提案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的提
案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的提案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的提案》《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的提案》《关于提请股东
会审议同意特定对象免于发出收购要约的提案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施的提案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的
提案》《关于与交易对方等相关方签署<业绩承诺及补偿协议>的提案》《关于公司无需
出具前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全
山东坤宁律师事务所 法律意见书
权办理本次交易相关事宜的提案》为关联交易事项，关联股东对关联事项提案投票予以
回避。上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决情况单独计
票，并将结果予以披露。
公司股东代表和本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，深圳证券信息有限公
司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结
果，并当场予以公布。
本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书供公司随股东会决议报送深圳证券交易所并予以公告，非经本所书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。
以下无正文。
山东坤宁律师事务所 法律意见书
（本页为《山东坤宁律师事务所关于山东胜利股份有限公司 2025 年年度股东会法律意见书》
之签字盖章页）
山东坤宁律师事务所
负责人： 李文利 见证律师： 李静
毕洁国
二〇二六年五月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
