北京市天元律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
京天股字（2026）第 292 号
致：上海灿瑞科技股份有限公司
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下
简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026
年 5 月 22 日下午 14:00 在上海市静安区汶水路 299 弄 2 幢 7 号一楼会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加
本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海灿瑞科技股份有限公司第四届董
事会第十九次会议决议》《上海灿瑞科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东
会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”），以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会
的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承
担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2026 年 4 月 23 日召开第十九次会议，作出决议召开 2025
年年度股东会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东会通知》。《召开股东会
通知》中载明了召开本次股东会的召集人、会议召开时间、地点、审议事项、投
票方式、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2026 年 5 月 22 日（星期五）下午 14:00 在上海市静安区汶水路 299 弄 2 幢 7
号一楼会议室召开，由董事长罗立权主持本次会议，完成了全部会议议程。股东
进行网络投票时间为 2026 年 5 月 22 日，其中通过上海证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 59 人，共
计持有公司有表决权股份 75,019,939 股，占公司有表决权股份总数的 67.6984%，
其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 70,162,824
股，占公司有表决权股份总数的 63.3153%。
投票的股东共计 50 人，共计持有公司有表决权股份 4,857,115 股，占公司有表决
权股份总数的 4.3831%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）55 人，
代表公司有表决权股份数 5,151,656 股，占公司有表决权股份总数 4.6489%。
除上述公司股东及股东代表外，通过现场结合视频的方式，公司部分董事、
董事会秘书、高级管理人员列席了会议，本所律师出席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核
查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案
进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意 74,931,880 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.8826%；反对 88,059 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（二）关于公司《2025 年度利润分配预案》的议案
表决情况：同意 74,927,635 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.8770%；反对 92,304 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 5,059,352 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.2083%；反对 92,304 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.7917%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（三）关于决定 2025 年度董事薪酬的议案
表决情况：同意 5,046,614 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 97.9610%；反对 105,042 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 5,046,614 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9610%；反对 105,042 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 2.0390%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
关联股东上海景阳投资咨询有限公司、上海群微企业管理中心（有限合伙）、
上海骁微企业管理中心（有限合伙）、罗立权已回避本议案的表决，关联股东中
信证券－中信银行－中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管
理计划未出席本次会议。
表决结果：通过。
（四）关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
表决情况：同意 74,918,242 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.8644%；反对 101,697 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 5,049,959 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.0259%；反对 101,697 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.9741%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格和召集
人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司
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负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
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