博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
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博通集成电路（上海）股份有限公司
会议资料
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议案三、公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案
议案十、关于《公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 42
议案十一、关于《公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案43
议案十二、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关
议案十三、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
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博通集成电路（上海）股份有限公司
时间：2026 年 6 月 12 日下午 14:30
地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事和高级
管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人：公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事和高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
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事宜的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东会结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年年度股东会期间依法行
使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》 (以
下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司股东会议事规则》
的有关规定，制订如下参会须知:
格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会
议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关
部门处理。
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
过五分钟。
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
东代表和见证律师参加计票、监票。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、 公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》等法律法规及公司《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度
的规定，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，
不断规范公司治理，促进依法运作，实现公司经营目标。现就公司董事会 2025
年度工作报告如下：
一、2025 年度董事会的工作情况
（一）总体经营情况
道持续推进产品升级、客户导入和市场拓展，持续巩固和提升在无线通信芯片相
关产品领域的竞争优势。报告期内，公司重点推进以Wi-Fi为代表的无线连接芯
片产品升级和生态拓展，并围绕端侧AI、智能家居、智能硬件和工业应用等场景
持续加强方案落地和市场开拓。
上市公司股东的净利润2,223.78万元，同比实现扭亏为盈。
（二）董事会日常工作开展情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，公司董事会根据《公司法》
《公司章程
》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，程序规
范，具体情况如下：
届次 开会日期 审议项目
三届第八次 2025 年 1 月 23 日 1、《关于转让非专利技术的议案》
三届第九次 2025 年 4 月 28 日 3、《关于 2024 年度计提资产减值损失的议案》
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况专项报告的议案》
薪酬的议案》
管理的议案》
格的议案》
票期权的议案》
分第一个行权期行权条件成就的议案》
案》
的议案》
三届第十次 2025 年 6 月 30 日
更、延期的议案》
公司章程>的议案》
（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（4）《关于修订<重大投资和交易决策制度>的
议案》
三届第十一次 2025 年 8 月 8 日 （5）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（6）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（7）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议
案》
（8）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
（9）《关于修订<董事会专门委员会工作规程>
的议案》
（10）《关于修订<董事会秘书工作规则>的议
案》
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（11）《关于修订<董事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度>的议案》
（12）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》
（13）《关于修订<投资者关系管理制度>的议
案》
（14）《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制
度>的议案》
（15）《关于修订<市值管理制度>的议案》
（16）《关于制定<总经理工作细则>的议案》
（17）《关于制定<董事、高级管理人员离职管
理制度>的议案》
案》
议案》
监、董事会秘书的议案》
的议案》
三届第十二次 2025 年 8 月 26 日 用情况专项报告的议案》
成的议案》
三届第十三次 2025 年 10 月 30 日 2、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金
专户监管协议的议案》
三届第十四次 2025 年 11 月 18 日 1、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
（1）2024 年年度股东大会
本公司一楼会议室召开。由Pengfei Zhang先生主持。会议的出席人员、人数及召
集、召开和表决方式符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程
》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场审议投票以及网络投票方式逐项通过了《公司2024年度
董事会工作报告》
《公司2024年度监事会工作报告》
《公司2024年度财务决算报告
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》
《关于公司2024年度利润分配方案》
《公司2024年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》《公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于2025年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于拟对全资子公司提供担
保的议案》《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》等议案。
（2）2025 年度第一次临时股东大会
号41幢本公司一楼会议室召开。由PENGFEI ZHANG先生主持。会议的出席人员
、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则
》《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网络投票方式逐项通过《关于增加董事会
席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制
度的议案》
《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
《关于提名第三届董
事会非独立董事候选人的议案》
《关于部分募投项目结项及部分募投项目变更、
延期的议案》。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《董事会议事规
则》和《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股
东会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽职，为公
司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司独立董事
对公司董事会审议的事项未提出过异议。
监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完成
审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进
行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作
。同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司2025年度外部审计机构等事项进
行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制
度，促进公司持续健康发展。
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情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理人员
管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及高级
管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。此外，薪酬与考核
委员会持续关注股权激励实施进展，就《关于调整2023年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议
案进行审议。
独立董事及独立董事候选人、董事会秘书、财务总监以及高级管理人员的任职资
格进行了审核，出具相关审查意见并提交公司董事会审议。
二、经营情况讨论与分析
于上市公司股东的净利润2,223.78万元，同比实现扭亏为盈。现将2025年度公司
经营情况总结报告如下：
（一）完善产品布局，提升产品竞争力
势，围绕市场需求推进产品迭代、客户导入和应用落地，不断完善产品布局，增强
产品竞争力。报告期内，公司继续以Wi-Fi领域为重点方向，围绕智能家居、智能硬
件、智慧交通及工业智能化等方向，推动Wi-Fi、蓝牙、高精度定位等新产品的研发
和市场拓展，进一步夯实公司在无线连接芯片领域的技术平台优势。
应用于物联网领域的Wi-Fi芯片是公司无线连接产品体系中的核心战略方向
，也是公司近年来持续投入和重点布局的核心领域。公司围绕Wi-Fi MCU、Wi-
Fi SoC、低功耗连接、音视频传输及生态兼容性持续推进产品演进，形成了兼顾
连接能力、低功耗表现、安全性和系统集成度的产品布局。近年来，公司在Wi-
Fi 6物联网芯片、Wi-Fi MCU、Wi-Fi音视频SoC等方向持续推进研发和产品升级
，并不断向更高性能、更丰富协议支持和更广应用场景延展。
近年来，人工智能技术的快速发展持续拓展了AIoT应用场景边界，公司产品
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在助力AI向物联网领域渗透落地的同时，也迎来了更广阔的市场空间。截至目前
，公司已有多款融合AI技术的AIoT芯片产品实现量产销售，应用领域涵盖AI眼
镜、AI玩具等。
随着人工智能技术持续发展，数据处理量和实时响应需求不断提升，传统云
端AI模式在时延、稳定性和安全性等方面面临更高要求，边缘AI相关应用的重要
性不断提升。在智能眼镜等场景中，公司产品已展现出端侧AI处理与云端大模型
协同的能力。公司产品凭借Wi-Fi 6和蓝牙5.4无线通信技术、低功耗设计、硬件
音视频编解码能力以及边缘计算能力，为相关产品提供了较为稳定的多媒体处理
和实时数据传输支持，并可支持多模态交互和位置跟踪等功能。未来，公司将继
续围绕边缘AI相关产品加大研发和探索力度，深化与产业各方合作，持续推动边
缘AI产品和方案落地。
（1）产品平台建设进一步丰富
公司持续完善面向AIoT场景的Wi-Fi芯片矩阵。报告期内，公司重磅推出
BK7259、BK7239N、BK7236N等新一代低功耗、高性能芯片产品矩阵：
? BK7259
BK7259作为AIoT算力标杆，率先集成ARM Ethos-U65 microNPU的Wi-Fi 6
MCU，为边缘智能应用注入超强算力与卓越能效，提升边缘智能应用处理能力，
让复杂的人工智能运算在边缘设备端轻松实现，加速智能交通、智能家居等领域
的智能化进程。
? BK7239N
BK7239N充分释放双频Wi-Fi 6的巨大潜能，凭借领先的低功耗设计，5.8GHz
接收仅15mW功耗，能够提升复杂网络环境下的连接稳定性，确保流畅双频体验
，为用户在不同频段的网络切换中无缝衔接，提供高速稳定的网络连接能力，满
足智能家居设备在多设备连接场景下的网络需求。
? BK7236N
BK7236N则追求极致最低功耗Wi-Fi 6 MCU，射频接收机功耗低至13mW，
赋能长效物联网应用，大幅延长物联网设备的电池续航时间，充分适配了需要长
期稳定运行的传感器、监测器等物联网终端设备的需求，拓展了物联网设备的应
用场景和使用范围。
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上述产品的推出，进一步丰富了公司在高性能Wi-Fi 6、低功耗Wi-Fi 6 MCU
、双频连接及端侧智能处理等方向的产品布局，推动公司产品从传统连接型芯片
向更高集成度、更高性能、更强平台兼容性及更丰富场景适配能力的方向持续升
级。随着公司新一代产品持续导入，公司Wi-Fi产品平台在智能家居、智能硬件
及其他新兴应用场景中的覆盖范围将进一步扩大。
（2）产品应用边界进一步拓展
公司积极推动无线连接芯片在端侧AI与AIoT场景中的持续拓展，围绕人工
智能开发套件、AI玩具、AI智能眼镜、智能门锁、智能照明、智能相机、中控面
板、宠物喂食器及工业智能化等方向不断拓展方案能力和落地深度，持续增强公
司在“无线连接+场景应用+平台适配”方面的综合优势，进一步拓展公司产品平
台的应用空间。
公司相关芯片及开发平台已能够较好支持AI玩具、AI智能眼镜等新型智能
硬件在语音交互、多模态交互、高清影像采集、实时翻译、智能助手等方向的应
用需求，同时在智能家居和工业场景中不断拓展智能门锁、智能照明、智能相机
、中控面板等多类产品应用，体现出公司无线连接芯片平台在连接性能、低功耗
表现、边缘计算能力和生态适配能力方面的持续提升。随着更多场景方案持续推
进和客户导入，公司产品平台的应用边界将进一步拓宽。
（3）生态和平台能力进一步增强
公司持续打造围绕Wi-Fi产品应用的系统生态。公司已有多颗芯片产品通过
鸿蒙相关认证，高性能Wi-Fi MCU通用开发板代码已合入OpenHarmony主干；同
时，公司持续推进Matter等国际生态标准的兼容与落地，不断增强产品在智能家
居和物联网生态中的适配能力。公司认为，随着智能家居、智能硬件、工业应用
及端侧智能化应用的持续发展，Wi-Fi芯片的竞争重点正在逐步从单一连接能力
，拓展至连接性能、低功耗表现、协议兼容性、平台安全性、生态适配能力及场
景化方案能力的综合竞争。公司将继续以Wi-Fi为核心方向，持续完善无线连接
芯片产品矩阵和平台能力，推动产品在智能家居、智能硬件及工业智能化等场景
中的应用拓展，进一步巩固和提升公司在无线连接芯片领域的竞争优势。
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公司新一代蓝牙数传SoC产品采用先进的设计技术和超低功耗22nm工艺制
程，相关产品已导入多家国内外知名客户。公司推出了Apple生态Find My网络配
件解决方案，通过采用公司蓝牙SoC方案，使用Find My网络配件解决方案的产品
能加入Apple的Find My Network，既可以作为防丢标签附着在特定物品上，也可
以集成到各类不同产品中，使产品本身具备防丢功能，相关产品已完成多家品牌
客户的设计导入。
公司已有多颗芯片产品通过AEC-Q100车规认证。公司的国标ETC SoC芯片
已获得车规认证，进入汽车前装市场，在技术和市场上拥有绝对的领先地位。在
高精度定位芯片领域，公司承担的上海市战略性新兴产业项目“工业级第三代北
斗基-射一体化SOC芯片研制和产业化”已顺利验收并解决多个技术难题，达到
民用导航芯片领先水平。公司已成功量产了拥有自主知识产权的单频、双频、高
精度、组合导航等多颗芯片产品，广泛应用于消费电子、工规、车规导航，行业
应用等市场。公司已通过了信产部单北斗产品认证并且进入产品名录，进入知名
智能终端、主要运营商和知名汽车主机厂等关键客户的供应链体系，与客户建立
紧密合作联系，拥有较强的产业整合能力。
公司坚持以客户价值为导向，不断推进产品创新、技术升级，公司芯片产品
布局不断得以进一步完善。凭借丰富的产品组合，公司在国内消费电子和工业应
用无线IC的多个相关细分领域市场占有率处于领先地位。
（二）加大研发投入，推动产品迭代升级
集成电路行业属于技术密集型行业，持续研发投入和技术创新是公司保持竞
争力的关键。公司长期重视研发投入及技术积累，持续引进和培养高端技术人才
，围绕无线连接、端侧AI、高精度定位、车规通信等方向进行前瞻布局。2025年
，公司研发费用为24,455.54万元，占营业收入的比例为26.64%。公司坚持以市场
需求为导向组织研发项目，持续推动研发成果向产品化、平台化和客户化转化，
不断提升科技创新能力和研发投入产出效率，为公司中长期发展积蓄动力。
（三）加强团队建设，完善激励机制
人才团队是公司持续发展的重要基础。公司核心团队在无线通信、射频模拟
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、数字设计、SoC平台及系统应用等领域具有较深厚的技术积累和丰富的产业经
验。报告期内，公司持续优化人才梯队结构和专业结构，完善绩效考核与激励机
制，提升组织效率和团队协同能力，为公司中长期发展提供保障。截至2025年末
，公司研发人员数量为239人，占员工总数比例较高，研发团队仍为公司最核心
的人才组成部分。公司将继续坚持技术驱动和人才驱动并重的发展思路，不断增
强团队创新能力和执行能力。
（四）优化供应链管理，加强产能保障
公司采用Fabless经营模式，与晶圆制造厂、封装测试厂等供应商保持长期稳
定合作关系。稳定的供应链合作体系，有助于公司在保证产能供应的同时，提升
新产品导入和量产过程中的协同效率。报告期内，公司持续优化供应链管理，与
中芯国际、华虹宏力、长电科技、通富微电等供应商保持紧密合作，为公司持续
向客户提供高品质产品和服务提供了有效保障，也为公司新产品导入和市场开拓
提供了有力支撑。
（五）强化公司规范治理，持续完善内控体系
公司持续推进规范治理和内部控制体系建设，已建立涵盖授权审批、预算管
理、财务管理、审计监督、业务流程、人事行政、信息管理等方面的内部控制制
度，并根据经营发展和治理要求持续优化完善。公司始终重视产品质量与客户服
务质量，将产品质量和用户体验视为企业持续经营与长期发展的基础，通过完善
的质量管理和流程控制体系，不断提升产品稳定性和服务水平，为公司稳健发展
提供制度保障。
三、2025 年度财务情况分析
（一）资产负债情况分析
本期资产负债表变动达30％以上且金额达一千万以上的部分项目情况如下：
单位：万元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
本期 数占总资 上期 数占总资
项目名称 期期末变 情况说明
期末数 产的比例 期末数 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
其他流动资 1,448.98 0.74 2,874.39 1.50 -49.59 主要为增
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产 值税留抵
税额减少
所致
主要为出
无形资产 5,788.91 2.95 9,084.95 4.73 -36.28 售非专利
技术所致
主要为根
据市场需
应付账款 7,359.40 3.75 5,154.51 2.68 42.78
求增加备
货所致
主要为特
其他应付款 4,699.18 2.40 3,330.53 1.73 41.09 许权费增
加所致
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封
装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，公司
在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有“轻资
产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
（二）主营业务情况分析
市公司股东的净利润2,223.78万元，同比实现扭亏为盈，主要系公司重点推进以Wi-
Fi为代表的无线连接芯片产品升级和生态拓展，并围绕端侧AI、智能家居、智能硬
件和工业应用等场景持续加强方案落地和市场开拓。
公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位:万元
主营业务分行业情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
集成电路
产品
主营业务分产品情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
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无线数传
类
无线音频
类
主营业务分地区情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
大陆 65,496.07 48,583.69 25.82 23.57 34.61 减少 6.08
大陆以外 26,288.64 16,912.91 35.66 -11.72 -8.74 减少 2.10
主营业务分销售模式情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
减少
直销 28,276.20 21,247.23 24.86 136.54 237.78
经销 63,508.51 44,249.37 30.33 -10.34 -8.45 减少 1.43
无线数传类产品：2025年度，公司无线数传类产品收入较去年大幅增长27.49%
，主要系Wi-Fi产品销售量大幅增长。
无线音频类产品：2025年度，公司无线音频类产品销售收入有所下降，主要系
公司战略重点向Wi-Fi产品倾斜。
大陆地区收入增加，主要系公司Wi-Fi产品的市场接受度高，销售量有所增长。
大陆以外收入减少，主要系公司海外销售的蓝牙音频类产品竞争激烈，销售收
入减少。
直销：直销客户对于新产品需求量提高，销售量增加。
经销：公司持续加强经销商合作，开拓新的销售渠道及区域。
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四、2026 年发展计划
公司拟持续改善和提升Wi-Fi、蓝牙、ETC高精度定位等相关产品的技术水平和
性能指标，推进先进工艺制程新产品开发，提升产品附加值，保持产品竞争力；积
极拓展海外市场，拓展国际一流客户群，取得更多的市场份额，力争在更多的细分
市场成为领军者。随着物联网、车联网、人工智能等新兴行业的培育和发展，基于
语音识别、语音唤醒、图像识别等技术的智能终端需求开始持续释放，智能端口芯
片及相关产品将具备广阔的市场空间。同时，卫星导航与位置服务产业因其下游应
用广泛的特点，自身就具备强大的内生发展动力，且外部生态环境正在持续向好，
卫星定位芯片及相关产品需求将进一步增加。
公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强公司
的规范管理。充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用
，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董
事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息披露质量作为重要工作内
容。公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和部门规章、规
范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。
本报告已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会予以审议
。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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本人卢坤材作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，
本着对全体股东负责的态度，履行独立董事职责，积极参加相关会议，审慎实行
独立董事职权，维护了公司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卢坤材，男，1975 年出生，中国台湾籍，中兴大学法商学院本科学历。2012
年 1 月至 2018 年 12 月任展源会计师事务所执业会计师；2019 年 1 月至今任富
盛会计师事务所副总经理；2020 年 4 月至今任和实生物科技股份有限公司董事
长；2020 年 11 月至今任驰利国际有限公司董事；2022 年 11 月至今任沃嘉贸易
有限公司董事。现任公司独立董事。
本人是会计专业人士，具有注册会计师资格，具备较丰富的会计专业知识和
经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任其他职位，并且未在公司主要股东公
司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独
立客观判断的关系，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人直接或间接影响，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
东会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过审议议案材料、听取公司
管理层汇报，全面、深入地了解了相关审议事项；本人对提交董事会审议的各项
议案进行了认真审阅和审慎判断，认为相关事项未损害公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益，因此均投出赞成票，不存在反对、弃权情形。
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况如下：
本年度应参加 亲自出席董 本年度应参加 亲自出席股东
姓名
董事会次数 事会次数 股东会次数 会次数
卢坤材 7 7 2 2
在召开相关会议前，本人积极主动获取决策所需要的信息，了解公司经营及
业务情况，查看相关资料，并与相关人员进行沟通，助力公司董事会做出正确的
决策。本人参加的董事会中，在审慎审阅议案后，对所有议案做出了赞成票的决
定，本人未在 2025 年度投反对票或者弃权票。
名委员会委员，我认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会的会议共计 6 次，其中审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1
次，提名委员会的会议 1 次。2025 年度履职期间，本人主动召集和参加各专门
委员会会议，有效提高了公司董事会的决策效率。
公司董事、董事会秘书、财务负责人、其他经理层及工作人员与本人保持了
密切的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
作为审计委员会召集人及会计专业人员，本人恪尽职守，履行监督职责，与
公司内审部门及会计师事务所保持良好沟通。
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加独
立董事专门会议。2025 年度履职期间，公司运作规范、治理有序，未发生应当召
开独立董事专门会议的事项，本人没有行使独立董事特别职权。
三、在公司现场工作的情况
时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，
因公司董事会成员变更，自第三届董事会第十二次会议审议通过起，本人不再担任薪酬与考
核委员会委员。
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料
与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注传媒、
网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面深入地了
解公司的日常经营状况、管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重
大事项，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行
情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水
平提升。2025 年度，本人在公司现场办公时间超过十五个工作日。
四、切实维护中小股东合法权利
活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专
业知识做出独立、公正的判断。在发表意见、作出独立判断时，不受公司和主要
股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（二）对外担保及资金占用情况
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任
公司高级管理人员及变更财务总监、董事会秘书的议案》等议案。报告期内，公
司对董事提名或者任免、高级管理人员聘任或者解聘的审议程序符合《公司章程》
规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关监管法规的情况。
（四）董事及高级管理人员薪酬
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酬的议案》进行了认真审阅，认为该议案系结合公司当时治理架构、实际经营情
况及所处行业、地区薪酬水平制定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
在 2025 年度，本人持续关注公司、公司控股股东、公司实际控制人及公司
其他股东作出的有关承诺的履行情况确保相关承诺人履行承诺。
（六）内部控制的执行情况
公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注
重内部控制制度的贯彻执行，在所有重点管理方面的内部控制严格、有效，经营
活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制。本人认为公司内部控制符合公司
实际情况和相关法律法规、规章制度的要求，具有完整性、合理性和有效性。
（七）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息
披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。会议通知、会
议材料及时送达，会议内容真实、准确、完整。程序合法有效，有效推进公司规
范化治理。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
外部审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
审计服务的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，在 2025 年度
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料
审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司财
务报告及内部控制审计工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
六、总体评价和建议
司制度的要求，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，
公正忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务，利用本人的专业知识密
切关注公司治理运作和经营决策，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的
客观、公正与独立运作，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利
益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：卢坤材
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
本人吴南健自 2025 年 8 月 25 日起担任博通集成电路（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事。任职期间，本人严格遵守《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，
审慎行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴南健，男，1961 年生，中国国籍，日本国立电气通信大学博士学历。现任
中科院半导体研究所半导体芯片物理及技术全国重点实验室百人计划研究员、至
誉科技股份有限公司独立董事、北京六合万通微电子技术股份有限公司董事、新
紫光集团前沿技术研究院顾问。曾任黑龙江大学物理系助教、讲师、教授，日本
国立北海道大学工学部电子工程系助教，日本国立电气通信大学电子工程系副教
授，中国科学院大学教授、中国科学技术大学兼职教授、北京六合万通微电子技
术股份有限公司技术总监，北京思比科微电子技术监事会主席，北京视信源科技
发展有限公司董事，无锡中科智联科技研发中心有限公司总工程师。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在
公司主要股东处担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议的情况
认真审议各项议案并发表专业意见，诚信勤勉。报告期内,不存在无故缺席、连续
两次不亲自出席会议的情况。
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本人任职期间，公司共召开 3 次董事会，本人应参加董事会 3 次，实际出席
具体情况如下：
董事会 股东会
姓名
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
吴南健 3 3 0 0
在召开相关会议前，本人积极主动获取决策所需要的信息，了解公司经营及
业务情况，查看相关资料，并与相关人员进行沟通，助力公司董事会做出正确的
决策。本人参加的董事会中，在审慎审阅议案后，对所有议案做出了赞成票的决
定，本人未在 2025 年度投反对票或者弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情
况参加独立董事专门会议。经公司于 2025 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第
十二次会议审议通过，本人被选举为公司董事会提名委员会召集人及薪酬与考核
委员会委员。任职期间，公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会未召开会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人通过参加董事会等会议，定期听取内审部门围绕重点业务领域、主要风
险类型、重要风险领域进行的审计情况报告，督促管理层对审计发现问题的整改，
推动公司风险管理和内控管理水平的提升；通过审议会计师事务所提交的公司年
度财务审计报告，关注公司审计报告是否真实、准确和完整反映公司的整体经营
状况。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人通过参加董事会等方式了解公司的生产经营情况、内部控制
和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切沟通，了
解公司重大事项的进展情况并提出专业建议，切实履行了独立董事的职责，维护
了公司和全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
充分发挥独立董事作用，督促公司严格按照监管要求履行信披义务，真实、
准确、完整、及时、公平地披露相关信息。本人持续关注公司与中小股东的沟通
交流情况，督促公司依法合规履行信息披露义务，保障中小股东知情权。
（六）公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司一如既往支持独立董事的工作，为独立董事履行职责提供便
利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地传递独立董事与公司董事会、管理
层、会计师事务所等中介机构以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主
动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，为独立董事履职提供了必要的工作
条件。
（七）其他方面
公司运作规范，治理有序。2025 年本人没有行使以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项依法发表审核意见或提出建
议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（二）对外担保及资金占用情况
（三）募集资金的使用情况
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本人认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要
求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况
在报告期本人任期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按照约定有效履行，
未发生未能履行承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注
重内部控制制度的贯彻执行，在所有重点管理方面的内部控制严格、有效，经营
活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制。本人认为公司内部控制符合公司
实际情况和相关法律法规、规章制度的要求，具有完整性、合理性和有效性。
（六）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息
披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益。
（七）董事会的运作情况
本人任职期间，公司董事会能够按照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作规程》等规定规范运作。会议
召集、召开程序合法合规，会议通知、议案材料能够及时送达，审议事项履行了
必要的决策程序和信息披露义务。
四、总体评价和建议
断、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本
人与公司董事会、管理层保持了良好有效的沟通，定期了解公司的生产经营、财
务管理和业务发展情况，促进公司科学决策水平的进一步提高。
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
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具有建设性的意见，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司、广大投资者
尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吴南健
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
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本人张翼作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认
真履行独立董事职责，积极参加相关会议，审慎行使独立董事职权，切实维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张翼，女，1980 年出生，中国籍，美国伊利诺伊大学芝加哥分校会计学/工
商管理硕士学历。2010 年 5 月至 2016 年 6 月历任联想集团有限公司北美市场运
营经理、笔记本产品经理、笔记本事业部战略/市场负责人；2016 年 6 月至 2017
年 4 月任乐视控股（北京）有限公司海外战略/海外协同负责人；2017 年 5 月至
公司 H 次集团副总经理；2020 年 8 月至今任联想新视界（北京）科技有限公司
首席战略和财务顾问；2020 年 7 月至今任 IMA 管理会计师协会全球董事；2022
年 7 月至 2024 年 6 月任 IMA 管理会计师协会全球市场委员会主席；2024 年 7
月至今任 IMA 管理会计师协会中国可持续发展顾问委员会主席；2023 年 8 月至
今任未来科技基金联合创始人兼管理合伙人；2024 年 9 月至今任中国技术创业
协会融合创新专业委员会主任委员；2025 年 7 月至今任 IMA 管理会计师协会全
球可持续发展负责人。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不
存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在直接或间接利害关系，不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会和股东会会议的情况
门委员会会议，认真审议各项议案并发表专业意见，诚信勤勉。报告期内,不存在
无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
会议和股东会的具体情况如下：
董事会 股东会
姓名
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
张翼 7 7 2 2
在召开相关会议前，本人积极主动获取决策所需要的信息，了解公司经营及
业务情况，查看相关资料，并与相关人员进行沟通，助力公司董事会做出正确的
决策。本人参加的董事会中，在审慎审阅议案后，对所有议案做出了赞成票的决
定，本人未在 2025 年度投反对票或者弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情
况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，报告期内，作为审计委员会委员、
薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员2，我认真履行职责，积极参加审计委员
会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员会议共计 6 次，其中审计委员会会议 4
次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会的会议 1 次。
我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规
定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人通过参加董事会专门委员会及董事会等会议，定期听取内审部门围绕重
点业务领域、主要风险类型、重要风险领域进行的审计情况报告，督促管理层对
因公司董事会成员变更，自第三届董事会第十二次会议审议通过起，本人不再担任提名委员
会委员。
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料
审计发现问题的整改，推动公司风险管理和内控管理水平的提升；通过审议会计
师事务所提交的公司年度财务审计报告，关注公司审计报告是否真实、准确和完
整反映公司的整体经营状况。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人通过参加专门委员会会议、董事会、股东会等方式了解公司
的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持密切沟通，了解公司重大事项的进展情况并提出专业建议，切实履
行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。2025 年度，本人在公司现
场办公时间超过十五个工作日。
（五）与中小股东的沟通交流情况
充分发挥独立董事作用，督促公司严格按照监管要求履行信披义务，真实、
准确、完整、及时、公平地披露相关信息。通过线上参与公司股东会的方式，听
取中小股东的提问与诉求，增强市场沟通的权威性与公信力，保护中小股东知情
权。
（六）公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司一如既往支持独立董事的工作，为独立董事履行职责提供便
利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地传递独立董事与公司董事会、管理
层、会计师事务所等中介机构以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主
动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，为独立董事履职提供了必要的工作
条件。
（七）其他方面
公司运作规范，治理有序。2025 年本人没有行使以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（二）对外担保及资金占用情况
（三）募集资金的使用情况
本人认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要
求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任
公司高级管理人员及变更财务总监、董事会秘书的议案》等议案。报告期内，公
司对董事提名或者任免、高级管理人员聘任或者解聘的审议程序符合《公司章程》
规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关监管法规的情况。
（五）高级管理人员薪酬事项
度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》进行了审议。本人认为，该议案系结
合公司当时治理架构、实际经营情况以及所处行业、地区薪酬水平制定，审议程
序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
在报告期本人任期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按照约定有效履行，
未发生未能履行承诺的情况。
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
（七）内部控制的执行情况
公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注
重内部控制制度的贯彻执行，在所有重点管理方面的内部控制严格、有效，经营
活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制。本人认为公司内部控制符合公司
实际情况和相关法律法规、规章制度的要求，具有完整性、合理性和有效性。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息
披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
外部审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
审计服务的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，在 2025 年度
审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司财
务报告及内部控制审计工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
四、总体评价和建议
断、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本
人与公司董事会、管理层保持了良好有效的沟通，定期了解公司的生产经营、财
务管理和业务发展情况，促进公司科学决策水平的进一步提高。
具有建设性的意见，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司、广大投资者
尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：张翼
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
议案二、 关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度利润分配方案说明如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
等因素，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。截至 2026 年 3 月
元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配金额比例，相应调整分配总额，并将另行公
告具体调整情况。
公司目前处于持续投入和业务拓展阶段，近三年经营业绩存在波动，前两年
连续亏损，2025 年度虽实现扭亏为盈，但整体盈利规模仍相对有限。结合公司
Fabless 经营模式下研发投入需求较高、未来产品升级及市场开拓仍需持续资金
支持等实际情况，公司需保留一定资金，以保障经营稳定、技术研发和业务持续
推进。公司留存未分配利润将主要用于支持研发投入、产品迭代、市场拓展及补
充日常营运资金，以增强公司持续经营能力和抗风险能力。公司将持续聚焦主营
业务发展，努力提升经营质量和盈利水平，为股东创造长期、稳定的回报。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成 2025 年年度利润分配方案公告》（公
告编号：2026-018）。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
议案三、 公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议
案
各位股东及股东代表：
《公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
已经第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
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议案四、 公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2025 年年度报告及摘要的议案》已经第三届董事会第十六次会议审
议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股
东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
议案五、 关于董事 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规，结合公司经营业
绩情况、个人绩效考核结果、所承担的职责与工作要求等实际情况，并参照行业
薪酬水平，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬请详见公司在上海证
券交易所网站披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之
“三、董事和高级管理人员的情况”内容。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规，拟定公司 2026 年
度董事及高级管理人员薪酬方案如下：独立董事津贴为每人 15 万元/年（税前），
一次性发放；在公司任职并担任具体管理职务的董事，按照其所担任的具体职务
领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；未在公司担任具体职务的董事，不领取董事
薪酬；公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司经营情况、
行业及地区薪酬水平以及个人履职和考核结果综合确定，并按公司《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》进行绩效考核和发放。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。持有公司股份的董事将对本人相关的子议案回
避表决。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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议案六、 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民币的综合授信
额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动
产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2026-012）。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
议案七、 关于拟对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美元 10,000 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于为全资子公司提供担保的公告》（公
告编号：2026-011）。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资
料
议案八、 关于续聘公司 2026 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
上市公司应当聘请具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构作为外部审
计机构，对上市公司的年度财务报告出具审计意见。公司第三届董事会审计委员
会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信记录、独立性等方面进行了审查，认为其具备为上市公司
提供审计服务的资质、经验和能力，在履职过程中严格履行执业准则，体现了良
好的独立性，能够满足公司业务发展和审计业务要求。经与会董事讨论研究，一
致同意续聘立信为公司 2026 年度外部审计机构。2026 年度公司审计费用将以
员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集
成关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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料
议案九、 关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，提高公司的经营管理效益，促进公司持续、健康、高质量发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《博通集成电路（上海）股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定
了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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料
议案十、 关于《公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全、完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、 关于《公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《博通集
成电路（上海）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二、 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办
理实施股票期权激励计划的有关事项：
项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等
文件；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，董事会
薪酬与考核委员会负责对激励对象行权条件成就情况进行核查并向董事会提出
明确意见；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记（如有）；
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（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激
励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间
进行分配和调整；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的
权利除外。
就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三、 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果，
公 司 总 股 本 由 150,424,966 股 增 加 至 151,787,319 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东会授权公司管
理层或其授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关手续。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于变更注册资本、修订〈公司章程〉
并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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