证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-036
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届
董事会第四十二次会议通知于 2026 年 5 月 16 日以电子邮件的方式发出，会议于
现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议
由董事长陈杰先生召集并主持。公司全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫
光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规
规定条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司
（以下简称“瑞能半导”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件
的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项条件，经过对公司自身实际情况和本次交易相关事项进行了逐项自查和论证
后，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易的方案内容如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩半导体产业投资中心（有
限合伙）（以下简称“南昌建恩”）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
（以下简称“北京广盟”）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下
简称“天津瑞芯”）、建投华科投资股份有限公司（以下简称“建投华科”）、
上海设臻技术服务中心（有限合伙）（以下简称“上海设臻”）、上海恩蓝企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海恩蓝”）、上海厚恩企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海厚恩”）、恩蓝有限公司（WeEnland
Limited）（以下简称“恩蓝有限”）、烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“烟台瑞臻”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、邬
睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋共 14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导 100%股
权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金的总额不超过 39,600.00 万元，未超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易
税费等并购整合费用。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可根据实际
情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
○
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
○
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 77.18 61.75
定价基准日前 60 个交易日 81.28 65.03
定价基准日前 120 个交易日 79.27 63.42
注：上表中，交易均价与交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 61.75 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为南昌建恩、北京广
盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、西南证
券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋共 13 名交易对方，该等发行对象以其持有的
标的公司股权认购本次发行的股份。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《紫光国芯微电子股份有限
公司拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中联沪报字[2026]第 48 号），标的公司 100%股权在评估基准日的评估价
值为 190,000.00 万元。基于上述评估结果，本次交易标的资产即标的公司 100%
股权的最终交易价格为 190,000.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股
份支付比例由交易各方协商确定，具体如下：
单位：万元
向该交易对方支付的对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
向该交易对方支付的对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
合计 瑞能半导 100%股权 38,000.00 152,000.0000 190,000.00
注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份数量
本次交易中，瑞能半导 100%股权的最终交易价格为 190,000.00 万元，其中
以发行股份方式支付的对价金额为 152,000.00 万元。按照本次发行股票价格
计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确
至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易公司向各交易对方发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发股数量（股）
合计 152,000.0000 24,615,377
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为准。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算机构
登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。如在取得上市公司
股份时交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自
该等股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得转让。
交易对方为减值承诺方的，其因本次交易取得的上市公司新增股份之 28%的
对应股份在其作为减值承诺方未履行完毕减值补偿义务或确定无需履行减值补
偿义务之前，不得转让，亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按其持股比例共同享有。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）标的资产过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止的期间
为过渡期。过渡期内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按
照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额
应按收购资产比例计算。
过渡期损益按照如下方式确定：由上市公司在交割日起 10 个工作日内聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计
并出具交割审计报告。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。
交易对方应在前述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿
支付工作（如有）。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）标的资产交割
标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起 60 个工作日内，
完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更
为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的 15 个工作日
内完成交割。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）标的资产减值测试及补偿安排
公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易实施完毕第三个会计
年度（第一年度含实施当年）期末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并对减值测试
出具专项审核意见。减值额应为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
为免疑义，前述“本次交易实施完毕”指标的资产过户实施完毕。
根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司所有者权
益价值低于本次交易作价，减值承诺方应对上市公司进行减值测试补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
标的资产减值补偿金额=本次交易作价-本次交易实施完毕第三个会计年度
(第一年度含实施当年)期末确定的标的公司所有者权益价值。
减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿：
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易每股发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿
金额不足标的资产减值补偿金额，由减值承诺方以现金补偿。
减值承诺方合计支付的减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）不超过
本次交易标的公司 100%股权交易对价金额减去截至本次交易评估基准日 2025 年
承诺方用于减值测试补偿的股份累计数量上限为该减值承诺方因本次交易取得
的上市公司新增股份之 28%的对应股份的股票数量（包括通过送股、资本公积金
转增股本、配股等事项所取得的股份）。
减值补偿的实施和违约责任等其他安排在《紫光国芯微电子股份有限公司与
瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》）进行约
定。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，该等特定投资者
均以现金认购发行的股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。
最终发行对象将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董
事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金总金额不超过 39,600.00 万元，未超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价
结果最终确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份如因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如
上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金
认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及
交易税费等并购整合费用。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可根据实际
情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按其持股比例共同享有。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于<
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次交易编制的《紫
光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《紫
光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本
次交易构成关联交易的议案》。
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
主体的执行事务合伙人。截至本决议出具日，北京建广担任执行事务合伙人的其
他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称
“智广芯”）13.75%股权，且北京建广与智广芯存在 2 名董事重合。
公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）和智广
芯董事长李滨在过去 12 个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海
设臻 51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导 8.93%股权；公司董事长暨间接
控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半
导 0.75%股权；交易对方邬睿为上市公司董事并持有瑞能半导 0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本
次交易不构成重大资产重组的议案》。
根据《重大资产重组管理办法》，基于上市公司、标的资产经审计的 2025
年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形
的议案》。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为西藏紫光春华科技有限公司，无
实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为西藏紫光春华科技有限公司，
仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营
业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行逐项对照分析，董事会经审
慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四
条规定的议案。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及
第四十四条规定进行逐项对照分析，董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
及第四十四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定情形的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《发行注册管理办法》第十一条规定进行逐
项对照分析，董事会经审慎判断，认为公司不存在《发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定情形的说
明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。
经测算，在剔除大盘（即深证 A 股指数 399107.SZ）因素影响后，公司股票
价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅为-0.77%，未超过 20%。
在剔除同行业板块（即万得半导体指数 882121.WI）因素影响后，公司股票价格
在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅为-2.35%，未超过 20%。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
经自查，截至本次会议召开之前，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需
纳入《重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计计算范围的购买或出售资产
的情形。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》。
为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司与交易对方等相关方签署附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
公司就本次交易聘请第三方机构的行为合法合规。除已披露的聘请行为外，
关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
公司已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严
格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》。
公司本次交易中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考
财务报告的议案》。
为实施本次交易，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《瑞能半导体科技股份有限公司 2024、2025 年度财务报表审计报告》（[2026]
京会兴审字第 00020042 号）、《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年度备考合
并财务报表审阅报告》（[2026]京会兴专字第 00020036 号），聘请中联资产评
估咨询（上海）有限公司出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及
的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中联沪报字[2026]
第 48 号）。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 190,000.00 万元。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会
议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为
上述股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺，符合相关法律法规规定。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，公司就前次募集资金截至 2025 年 12 月 31 日止的使用情况编制了前
次募集资金使用情况报告。
在本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会
议审议通过。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《关于紫光国芯
微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关
人士在相关法律法规范围内全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的有关事宜，包括但不限于：
结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限
于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、
发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法
等事项；
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文
件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交
易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律
文件）；
易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和
协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；
全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东会决议，
负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义
务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）等；
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于
该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权
的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会
换届，本授权仍然有效。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬
睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第二次会
议全票审议通过、第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范
性文件的要求及《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司股东会议事规则》
的有关规定，同意公司于 2026 年 6 月 8 日召开公司 2026 年第二次临时股东会，
审议本次董事会提交的议案。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
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