证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2026-052
常州天晟新材料集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
九次会议通知于 2026 年 5 月 19 日以电子邮件方式发出，并于 2026 年 5 月 22 日
下午 13:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，
其中董事吴海宙、徐奕、韩庆军、林小钰现场参加会议，董事韩霞、俞建春、刘
映以通讯方式参加会议。高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符
合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
公司已完成 2026 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司注册资
本由 325,984,340 元增加至 339,494,340 元，公司股份总数由 325,984,340 股增加
至 339,494,340 股。结合公司注册资本、总股本的变更情况，拟对公司注册资本
及《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及具体经办人办理
工商登记及备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2026-053）及《公司章程》（2026 年 5 月）。
此议案尚需提请股东会审议通过，且须由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
（二）审议并通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
经公司决定，定于2026年6月8日（星期一）下午14:30在公司106会议室（常
州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公
司2026年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-054）。
审议结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事韩庆军反对，反对理由见附件 1。
对上述董事的反对理由，公司说明见附件 2。
三、备查文件
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十二日
附件 1：董事韩庆军先生反对理由
天晟新材自 2020 至 2024 年连续五年净利润为负，已亏损 2.86 亿元、1.64
亿元、1.88 亿元、1.60 亿元及 6,014 万元，累计超 8 亿元。公司经营恶化，濒临
退市边缘。在此背景下，公司推出大规模员工股权激励与公司岌岌可危的经营现
状严重背离，资金来源的合规性与合理性存疑。
附件 2：对上述董事的反对理由，公司说明
公司实施本次股权激励计划，旨在健全长效激励约束机制、保证公司的长期
稳健发展，且设置了公司业绩考核目标和个人绩效考核要求，有利于吸引和保留
优秀人才，有效绑定股东利益、公司利益与经营管理层及核心员工利益，推动各
方聚焦公司长期战略与经营目标的实现。就上述董事的反对理由，公司说明如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，公司不存在不
得实施股权激励的情形，公司本次股权激励计划的内容及实施程序均符合相关法
律法规的规定。
经查询市场公开案例，上市公司在特定发展阶段实施股权激励计划属于常规
安排，上市公司在亏损状态下实施股权激励计划亦存在较多市场先例。
根据激励对象填写的调查表，激励对象认购公司股票的资金来源均为合法自
有及自筹资金，公司不存在为激励对象获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助的情形，激励对象资金来源符合相关法律法规
规定。
综上，公司本次股权激励计划的实施符合法律法规的规定、契合市场惯例、
资金来源合规合理，不存在上市公司为激励对象提供财务资助等不合规情形。本
次股权激励计划的实施有利于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的长
远利益。
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