上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
部分第二个归属期归属条件成就及
作废部分限制性股票相关事项
之
金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派游广律师、张博文
律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司
关于2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以
下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海汉
得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2024
年限制性股票激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次调
整、本次归属及本次作废所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关
事实的了解和对中华人民共和国法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发
生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整、本次归属及本次作废有关的
事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准和授权
（一）2024年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议审议
通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会
的议案》。2024年4月17日，公司披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会
的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
（二）2024年4月16日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议审议
通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海汉得信息技术
股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024年4月17日至2024年4月26日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组
织或个人对本次激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2024年4月
单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》。
（五）2024年5月6日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披
露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人利用公司本次激励计划相关
内幕信息买卖公司股票的行为。
（六）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条
件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。
（七）2024年6月3日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议
通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并对本次激励计划确定的268名激励对象名单进行核实，认为其作为本次
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（八）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024
年9月30日为预留授予日，以3.36元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对
象授予800.00万股第二类限制性股票。
（九）2024年9月30日，公司召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次激
励计划确定的63名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象
的主体资格合法有效。
（十）2025年5月28日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》
《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，决定
作废已授予但尚未归属的435,000股限制性股票，并根据本次激励计划对限制性
股票授予价格进行相应的调整，授予价格由3.36元/股调整为3.312元/股，同意在
首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的首次授予激励对象办理归属相
关事宜，本次可归属的限制性股票共计16,593,000股。
（十一）2025年5月28日，公司召开第五届监事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》
《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（十二）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属日为
归属结果暨股份上市的公告》。
（十三）2025年9月24日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审
议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。决定作废已授予但尚未归属的835,000股限制性股票，同意在预
留授予部分第一个归属期内为符合归属条件的预留授予激励对象办理归属相关
事宜，本次可归属的限制性股票共计3,165,000股。
（十四）2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属日为
年10月27日披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告》。
（十五）2026年5月22日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，审
议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，决定
作废已授予但尚未归属的4,000股限制性股票，并根据本次激励计划对限制性股
票授予价格进行相应的调整，授予价格由3.312元/股调整为3.297元/股，同意在首
次授予部分第二个归属期内为符合归属条件的首次授予激励对象办理归属相关
事宜，本次可归属的限制性股票共计16,948,000股。董事会薪酬与考核委员会已
对本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查
意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
归属及本次作废之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性
股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2026年5月8日披露了《关于2025年年度权益分派实施的公告》，2025
年年度利润分配方案为：以公司当时总股本1,023,471,711股剔除已回购股份
不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已经于2026年5月15日实施完毕。
（二）调整依据和方法
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本次激励计划
草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（三）调整结果
根据上述调整方法，调整后2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分
限制性股票授予价格=3.312-0.015=3.297元/股。
基于上述，本所认为，公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格符
合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和
《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据《2024年限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第九次（临时）会
议决议，本次归属的具体情况如下：
（一）即将进入第二个归属期
根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予
的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易
日当日止”，第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的50%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年6月3日，因此本次激励
计划首次授予的限制性股票将于2026年6月3日进入第二个归属期。
（二）第二个归属期归属条件成就
根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告； 足归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生左述情
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的 268 名激励对
象中，前次有 7 名激励对
象，本次有 2 名激励对象，
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求：
因离职已不具备激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
资格，仍在职的 259 名激
以上的任职期限。
励对象均符合归属任职期
限要求。
（4）公司层面的业绩考核要求： 根据立信会计师事务所
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司 （特殊普通合伙）对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年 出具的 2025 年年度审计
度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面
报告（信会师报字[2026]
的业绩考核目标如下表所示：
第 ZA11118 号）， 公司 2025
营业收入（A） 净利润（B）
年归属于上市公司股东的
考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 扣除非经常性损益的净利
（Am） （An） （Bm） （Bn） 润为 190,731,455.32 元，
元 元 它员工激励计划的股份支
元 元 289,557,424.54 元，本期公
公司层面归属比例（X） 司层面归属比例为 100%。
当 A≥Am 或 B≥Bm，且不存在 A
当 An≤A＜Am 且 Bn≤B＜Bm X=80%
当 A≥An 或 B≥Bn，且存在 A
当 A
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，但剔除汇兑损益、本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“不 首次授予的 268 名激励对
合格”三个等级，对应的个人层面归属系数如下所示：
象中，仍在职的 259 名激
考核等级 优秀 良好 不合格 励对象，2025 年度个人绩
个人层面归属系数 效考核结果均为“优秀”，
（Y）区间
个人层面归属比例为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司
层面归属比例（X）×个人层面归属系数（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限
制性股票，由公司作废失效。
（三）本次归属的激励对象和股票数量
公司本次符合归属条件的激励对象共259名，本次可归属的限制性股票共计
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
在本法律意见书出具之日起至公司办理首次授予限制性股票第二个归属期
归属股份归属登记期间，如首次授予激励对象发生《2024年限制性股票激励计划》
或相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃归属，则其已获授尚未办理归属登
记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司将在对应的归属结果暨股份
上市公告中说明相关作废情况。
基于上述，本所认为，本次激励计划首次授予部分即将进入第二个归属期，
归属条件已经成就，公司本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定“激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。”
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2人已离职不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的4,000股限制性股票不得归属并由公司作废。
基于上述，本所认为，公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票
激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司本次调整、本次归属及本次作废之相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；
（二）公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性
股票激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划首次授予部分即将进入第二个归属期，归属条件已经成
就，公司本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；
（四）公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划》的相
关规定；
（五）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次调整、本次
归属及本次作废事宜履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公
司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
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