国浩律师（广州）事务所
关于广东汕头超声电子股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
地址：广州市华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼
邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
二〇二六年五月
国浩律师（广州）事务所
关 于
广东汕头超声电子股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
致：广东汕头超声电子股份有限公司
国浩律师（广州）事务所（以下简称“本所”）接受广东汕头超声电子股份
有限公司 （以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券的相
关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《可转换公司债券管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等法律、法规、规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下 简称“深交所”）《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回所涉及的相关法
律事项，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性
文件发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次赎回
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及
证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
表意见，并不对非法律专业事项提供意见。本所律师在出具本法律意见书时，对
与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已
履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披
露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行
审阅和确认。
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何
其他目的。
第二部分 正 文
一、可转换公司债券基本情况
（一）公司内部批准和授权
发行可转换公司债券相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审
议。
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司募集资金投资项目可行性报告的议案》《关于制定公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等涉及公司公开发行可转换公司债券的各项议案。
《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全
权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案》。
（二）中国证监会核准
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2781 号）核准，公司于 2020 年
万元，期限 6 年。
（三）发行及上市情况
经深交所“深证上〔2021〕18 号”文同意，公司 70,000 万元可转换公司债
券于 2021 年 1 月 14 日起在深交所挂牌交易，债券简称“超声转债”，债券代码
“127026”。
根据《上市规则》等有关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的可转债
转股期限自发行结束之日 （2020 年 12 月 14 日，即募集资金划至发行人账户
之日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 15 日）起，至可转债到期
日（2026 年 12 月 7 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已获得中国证监会核准及深交所同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）法律法规和《募集说明书》规定的赎回条件
《管理办法》第十一条第一款规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
《监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：上市公司可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
根据《募集说明书》“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行基本
条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，转股期内，当下
述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 ，IA：指当期应计利息；B2：
指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日
内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可
转换债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
（二）转股价格调整情况
公司于 2021 年 6 月 4 日（股权登记日）实施 2020 年年度权益分派方案，
“超
声转债”的转股价格已于 2021 年 6 月 7 日由原来的 12.85 元/股调整为 12.72
元/股。调整后的转股价格于 2021 年 6 月 7 日生效。
公司于 2022 年 6 月 27 日（股权登记日）实施 2021 年年度权益分派方案，
“超声转债”的转股价格已于 2022 年 6 月 28 日由原来的 12.72 元/股调整为
公司于 2023 年 6 月 28 日（股权登记日）实施 2022 年年度权益分派方案，
“超声转债”的转股价格已于 2023 年 6 月 29 日由原来的 12.62 元/股调整为
公司于 2024 年 5 月 29 日（股权登记日）实施 2023 年年度权益分派方案，
“超声转债”的转股价格已于 2024 年 5 月 30 日由原来的 12.52 元/股调整为
公司于 2025 年 4 月 21 日（股权登记日）实施 2024 年年度权益分派方案，
“超声转债”的转股价格已于 2025 年 4 月 22 日由原来的 12.42 元/股调整为
公司于 2026 年 5 月 11 日（股权登记日）实施 2025 年年度权益分派方案，
“超声转债”的转股价格已于 2026 年 5 月 12 日由原来的 12.22 元/股调整为
（三）公司已满足赎回条件
根据公司 2026 年 5 月 22 日召开的第十届董事会第十九次会议决议并经
本所律师核查，自 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 5 月 22 日，公司股票已满
足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
的 130%，即，因公司实施 2025 年度权益分派，2026 年 5 月 12 日前“超声转债”
转股价格的 130%为 15.89 元/股，2026 年 5 月 12 日起“超声转债”转股价格的
已触发“超声转债”有条件赎回条款。
三、本次赎回的信息披露及批准程序
（一）《监管指引第 15 号》第二十一条规定：在可转债存续期内，上市公
司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条
件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
限公司关于超声转债预计满足赎回条件的提示性公告》，自 2026 年 4 月 20 日
至 2026 年 5 月 14 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价格不低于“超声
转债”当期转股价格，因公司实施 2025 年度权益分派，2026 年 5 月 12 日前“超
声转债”转股价格的 130%为 15.89 元/股，2026 年 5 月 12 日起“超声转债”转
股价格的 130%为 15.63 元/股，可能触发“超声转债”的有条件赎回条款。若在
未来触发“超声转债”的有条件赎回条款（即“在转股期内，如果公司股票在任
何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。
（二）《监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定：上市公司应当在满足
可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。
审议通过了《关于提前赎回“超声转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“超
声转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“超声转债”赎回的全部
相关事宜。
综上，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次
赎回履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指
引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管
指引第 15 号》等相关规定履行后续赎回程序的信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司发行的可转换公司债券已经触发《管理办
法》《监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的提前赎回条件；本次赎回已经
取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的决策程序和信息
披露，符合《管理办法》《监管指引第 15 号》《募集说明书》的相关规定；公
司尚需根据《管理办法》《监管指引第 15 号》等相关规定履行本次赎回的后续
信息披露义务。
以下无正文。
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