申港证券股份有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“上市公司”）
拟通过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克
斯”）45%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组
上市进行了核查，并发表本专项核查意见：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯 45%股权。根
据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
分股权的公告》
（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯智能工业有限公司（以
下简称“扬州郎克斯”）的实际经营情况，以及江苏郎克斯智能工业科技有限公
司（以下简称“江苏郎克斯”）、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基
金（有限合伙）签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购
条款。2025 年 7 月，江苏郎克斯向扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限
合伙）回购其持有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款 1,945.18 万元，需纳入
本次交易的累计计算范围。
前述回购扬州郎克斯 48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯 45%
股权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司 2025 年度经审计的资
产总额、资产净额及营业收入的占比如下
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易金
项目 营业收入
金额孰高 额孰高
回购扬州郎克斯 48.72%股权 6,200.72 1,971.70 4,746.04
收购苏州郎克斯 45%股权 33,100.52 29,160.00 30,368.89
合计 39,301.24 31,131.70 35,114.94
上市公司 2025 年财务数据 180,967.33 64,513.08 146,091.43
占比 21.72% 48.26% 24.04%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025
年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完
成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法
律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关
联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
均不存在关联关系。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、
陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，
不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限
公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
王逸超 谭星
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