申港证券股份有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的核查意见
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为本次交
易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（监会公告[2015]31 号）的要求，就本次交易对即期回
报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具的
备考审阅报告，不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主
要财务数据和指标对比情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22
归属于母公司股东的净利润
-5,035.72 -2,460.15 -9,640.74 -5,351.94
（万元）
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润、每
股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益有所提
升，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到
上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司
的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公
司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面
优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管
理风险，提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，保障公司稳步发展
据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上市公司自身的实际
情况，于 2025 年 11 月 14 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于取
消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，上市公司
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了
各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供专业意
见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优
化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司
章程》的规定行使职权、做出决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高
质量发展。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
上市公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确
规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、
法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保
证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利
益。
三、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东珍兴国际股份有限公司、
实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成员作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，
本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析
具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（监会公告[2015]31
号）的要求等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司本
次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王逸超 谭星
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