北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
广东德生科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 33874-1-O-1 号
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北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
汉坤（证）字[2026]第 33874-1-O-1 号
致：广东德生科技股份有限公司
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下
简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会
议于 2026 年 5 月 22 日 14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号二楼公司会议室
召开。北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指
派本所律师对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下
简称“《股东会规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第四届董
事会第十次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股
东会通知的公告》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会
的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
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依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2026 年 4 月 23 日召开第十次会议作出决议召集本次股
东会，并于 2026 年 4 月 25 日通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该
《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和
出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2026 年 5 月 22 日（星期五）14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号二楼
公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。本次
股东会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系
统进行投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日 9:15-15:00 的任意时
间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 197 人，
共计持有公司有表决权股份 177,235,384 股，占公司股份总数的 41.0807%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 175,385,772
股，占公司股份总数的 40.6520%。
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票的股东共计 195 人，共计持有公司有表决权股份 1,849,612 股，占公司股份总数
的 0.4287%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）195 人，
代表公司有表决权股份数 1,849,612 股，占公司股份总数的 0.4287%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会
议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的
投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
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表决情况：同意 176,560,424 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6192%；反对 659,460 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,174,652 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 63.5080%；反对 659,460 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 35.6540%；弃权 15,500 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.8380%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 176,605,824 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6448%；反对 616,960 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,220,052 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 65.9626%；反对 616,960 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 33.3562%；弃权 12,600 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.6812%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 176,596,624 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6396%；反对 626,760 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,210,852 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 65.4652%；反对 626,760 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 33.8860%；弃权 12,000 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.6488%。
表决结果：通过。
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表决情况：同意 176,590,324 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6360%；反对 630,460 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,204,552 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 65.1246%；反对 630,460 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 34.0861%；弃权 14,600 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.7894%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 176,578,024 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6291%；反对 645,160 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,192,252 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 64.4596%；反对 645,160 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 34.8808%；弃权 12,200 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.6596%。
表决结果：通过。
案》
本议案的关联股东虢晓彬回避表决，由非关联股东进行表决。
表决情况：同意 37,357,410 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.5194%；反对 934,360 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 899,352 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 48.6238%；反对 934,360 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 50.5165%；弃权 15,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.8596%。
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表决结果：通过。
表决情况：同意 176,579,824 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6301%；反对 626,060 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,194,052 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 64.5569%；反对 626,060 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 33.8482%；弃权 29,500 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 1.5949%。
表决结果：通过。
（1）《董事会议事规则》
表决情况：同意 176,584,424 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6327%；反对 630,460 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,198,652 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 64.8056%；反对 630,460 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 34.0861%；弃权 20,500 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 1.1083%。
表决结果：通过。
（2）《股东会议事规则》
表决情况：同意 176,584,424 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6327%；反对 630,460 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,198,652 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 64.8056%；反对 630,460 股，占出席会议中小投资者所持
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有表决权股份总数的 34.0861%；弃权 20,500 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 1.1083%。
表决结果：通过。
（3）《股东会网络投票工作制度》
表决情况：同意 176,593,124 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6376%；反对 621,760 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,207,352 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 65.2760%；反对 621,760 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 33.6157%；弃权 20,500 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 1.1083%。
表决结果：通过。
（4）《募集资金管理办法》
表决情况：同意 176,551,124 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6139%；反对 663,760 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,165,352 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 63.0052%；反对 663,760 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 35.8864%；弃权 20,500 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 1.1083%。
表决结果：通过。
（5）《独立董事工作细则》
表决情况：同意 176,584,424 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6327%；反对 630,460 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,198,652 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 64.8056%；反对 630,460 股，占出席会议中小投资者所持
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有表决权股份总数的 34.0861%；弃权 20,500 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 1.1083%。
表决结果：通过。
（6）《董事及高级管理人员薪酬制度》
表决情况：同意 176,342,124 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.4960%；反对 878,760 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 956,352 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 51.7055%；反对 878,760 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 47.5105%；弃权 14,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.7839%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资
格合法有效；公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限
公司 2025 年年度股东会的法律意见书》的签署页）
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负责人：
李亦璞
经办律师：
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