上海锦天城（福州）律师事务所
关于富春科技股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于富春科技股份有限公司
法律意见书
致：富春科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受富春科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“富春股份”）的委托，担任富春股份实施的 2026
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他适用的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及现行有效的《富春科技股份有限公司章程》《富春科技股份有
限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，就公司 2026 年股票期
权激励计划向激励对象首次授予股票期权（以下简称“首次授予”）的相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司以下保证：公司向本所
提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实、准确和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现行中国法律发表法律意见。本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激
励计划首次授予相关事项作任何形式的担保，本所不对富春股份本次激励计划首
次授予相关事项所涉及的标的股票价值、授予价格、业绩考核指标等问题的合理
性及有关会计、审计、财务、验资等非法律专业事项发表意见。
师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划首次授
予相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见书。
结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为首次授予的必备
文件进行公告。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
富春股份/公司 均指 富春科技股份有限公司
上海骏梦网络科技有限公司，系富春科技股份有限公司全资
上海骏梦 指
子公司
本次激励计划 指 富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司 2026 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期
首次授予 指
权
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
的核心骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草
指 《富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
案）》
《公司章程》 指 《富春科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2026 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见
书》
锦天城/本所 均指 上海锦天城（福州）律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
正 文
一、 本次激励计划首次授予相关事项的批准和授权
（一）2026 年 4 月 24 日，公司第五届薪酬委员会召开 2025 年年度会议，审
议通过了《关于<富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2026 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三） 2026 年 4 月 29 日至 2026 年 5 月 8 日期间，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司薪酬委员会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2026 年 5 月 12 日披露了《董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（四）2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年度股东会审议通过了《关于〈富
春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈富春科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。
（五）2026 年 5 月 21 日，公司召开第五届薪酬委员会 2026 年第一次临时会
议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》。
（六）2026 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本
次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2026 年 5 月 21 日为首次授权日，
向 41 名激励对象首次授予 1,319.83 万份股票期权，行权价格为 4.75 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定。
二、 本次激励计划的首次授予情况
（一）本次激励计划的首次授权日
根据公司 2025 年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司
励计划的授权日。
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向 2026 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的首次授权日为
（二）本次激励计划的首次授予对象、首次授予数量及行权价格
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向 2026 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向 41 名激励对象首次授予
（三）本次激励计划的首次授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，并经本所律师核查，截至授权日，本次激励计划的首次授予
条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授权日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》中关于授权日的相关规定；本次激励计划的首次授予对象、首次
授予数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；截至
授权日，本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予的股
票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励
计划的首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的首次授权日、首次授予对象、首次
授予数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次
激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予的股票期权符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公
司 2026 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：
范 文
负责人： 经办律师：
林伙忠 孙丽华
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