上海市锦天城律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
案号：01F20260968
致：紫光国芯微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有
限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”）的委托，并根据上市
公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专
项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
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关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格。
三、在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与
正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出
具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
紫光国芯微电子股份有限公司，曾用名：同方国芯电子股
紫光国微、上市公司、公
指 份有限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司，为深圳证
司
券交易所上市公司，股票代码：002049.SZ
上市公司控股股东、紫
指 西藏紫光春华科技有限公司
光春华
新紫光集团 指 新紫光集团有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司，为新紫光集团有限公司曾用名
智广芯 指 北京智广芯控股有限公司
紫光国芯股份有限公司，为上市公司曾用名，2016年6月20
紫光国芯 指
日至2018年5月7日上市公司证券简称为“紫光国芯”
唐山晶源裕丰电子股份有限公司，为上市公司曾用名，
晶源电子 指 2005年6月6日至2012年7月22日上市公司证券简称为“晶
源电子”
同方国芯电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2012年
同方国芯 指 7月23日至2016年6月19日上市公司证券简称为“同方国
芯”
标的公司、瑞能半导 指 瑞能半导体科技股份有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方所持有的标的公司 100%股权
本次发行股份及支付现 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
指
金购买资产、本次重组 标的公司 100%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
募集配套资金 指
价的方式发行股份募集配套资金
就本次重组而言，上市公司向交易对方发行股份购买标的
本次发行 指
资产的行为
紫光国微向交易对方发行股份及支付现金购买瑞能半导
本次交易 指 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、
交易对方 指 上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、
邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋
交易双方 指 上市公司及交易对方
南昌建恩 指 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
北京广盟 指 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
天津瑞芯 指 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
建投华科投资股份有限公司，曾用名：中建投科技股份
建投华科 指 有限公司、建投科信科技股份有限公司、中投科信科技
股份有限公司
上海设臻 指 上海设臻技术服务中心（有限合伙）
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上海恩蓝 指 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海厚恩 指 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
恩蓝有限 指 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）
WeEnland 指 WeEnland （BVI） Limited，系恩蓝有限股东
WeEnsky 指 WeEnsky （BVI） Limited，系恩蓝有限股东
Hong Kong Jaen Semiconductor Industry Investment Centre
香港建恩 指
LP
恩智浦 指 NXP B.V.，曾用名：飞利浦半导体国际有限公司
烟台瑞臻 指 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
西南证券股份有限公司，曾用名：重庆长江水运股份有
西南证券 指
限公司
烟台瑞臻 指 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
北京建广私募基金管理有限公司，曾用名：北京建广资
北京建广 指
产管理有限公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津建平 指 建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
北京瑧果 指 北京瑧果芯能科技有限公司
吉林瑞能半导体有限公司，曾用名：吉林恩智浦半导体
吉林瑞能 指
有限公司、吉林飞利浦半导体有限公司
微恩上海 指 瑞能微恩半导体（上海）有限公司
微恩北京 指 瑞能微恩半导体（北京）有限公司
微澜上海 指 上海瑞能微澜半导体科技有限公司
WEEN SEMICONDUCTORS （UNITED KINGDOM）
英国瑞能 指
LIMITED
WEEN SEMICONDUCTOR （HONG KONG） CO.,
香港瑞能 指
LIMITED （瑞能半导体（香港）有限公司）
瑞域上海 指 瑞域芯能半导体（上海）有限公司
瑞域北京 指 北京瑞能芯域半导体有限公司
瑞能上海分 指 瑞能半导体科技股份有限公司上海分公司
瑞能深圳分 指 瑞能半导体科技股份有限公司深圳分公司
WEEN SEMICONDUCTORS (HONG KONG) CO.,
瑞能新加坡分 指
LIMITED (SINGAPORE BRANCH)
WEEN SEMICONDUCTORS （HONG KONG） ITALIAN
瑞能意大利分 指
BRANCH
WEEN SEMICONDUCTORS （ HONG KONG ） CO.,
瑞能印度分 指
LIMITED（印度）
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WEEN SEMICONDUCTORS （ NETHERLANDS ）
瑞能荷兰分 指
LIMITED
瑞能德国分 指 WEEN SEMICONDUCTORS （GERMANY） LIMITED
瑞能有限 指 瑞能半导体有限公司
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
就本次重组而言，指上市公司审议本次交易的首次董事会
定价基准日 指
决议公告日，即第八届董事会第三十六次会议决议公告日
紫光国微与交易对方共同签署的《紫光国芯微电子股份有
《发行股份及支付现金
指 限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 紫光国微与交易对方共同签署的《紫光国芯微电子股份有
购买资产协议之补充协 指 限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股
议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
报告期 指 2024 年度、2025 年度
标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下
交割日 指
并完成工商变更登记手续之日
就本次重组而言，指紫光国微本次发行的股份登记于交易
发行日 指
对方名下之日
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止
《紫光国芯微电子股份有限公司章程》及其不时通过的章
《公司章程》 指
程修正案（如有）
《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》
紫光国微于 2026 年 5 月 21 日出具的《紫光国芯微电子股
《重组报告书（草案）》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
兴华会计师、审计机构、
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
评估机构、中联评估 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
兴华会计师为本次交易出具的《瑞能半导体科技股份有限
《审计报告》 指 公司 2024、2025 年度财务报表审计报告》（[2026]京会兴
审字第 00020042 号）
兴华会计师为本次交易出具的《紫光国芯微电子股份有限
《备考审阅报告》 指 公司 2025 年度备考合并财务报表审阅报告》（[2026]京会
兴专字第 00020036 号）
中联评估为本次交易出具的《紫光国芯微电子股份有限公
《资产评估报告》 指 司拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东
全部权益资产评估报告》（中联沪报字[2026]第 48 号）
境外分子公司法律意见 指 境外律师事务所针对发行人境外子公司、分支机构截至报
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书 告期末的有关合规事宜出具的法律意见书或法律报告的
简称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——
《审核关注要点》 指
上市公司重大资产重组审核关注要点》
《上市类 1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引 7 号》 指
关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《证券期货法律适用意 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
指
见第 12 号》 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
中国境内 指
外的中国其他地区
中国境外 指 除中国境内以外的国家及地区
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、
法律法规 指
部门规章以及规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元，上下文另有说明的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
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正 文
一、本次交易的方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司出具的《重组报告书（草案）》以
及上市公司第八届董事会第三十六次会议决议、第八届董事会第四十二次会议决
议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
瑞能半导 100%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为 190,000.00 万元，
以股份和现金支付交易对价的比例分别为 80%和 20%。本次交易完成后，上市公
司将持有瑞能半导 100%股权。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股票募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 39,600.00 万元，未超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞
芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证
券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋共 14 名交易对方购买其合计持有的标的公司
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第八届董事会第三十六次会议决
议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 77.18 61.75
定价基准日前 60 个交易日 81.28 65.03
定价基准日前 120 个交易日 79.27 63.42
注：上表中，交易均价与交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 61.75 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规
则进行相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为南昌建恩、北京
广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、西
南证券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋共 13 名交易对方，该等发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日
的评估价值为 190,000.00 万元。基于上述评估结果，本次交易标的资产即标的公
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司 100%股权的最终交易价格为 190,000.00 万元。本次交易中，各交易对方的现
金及股份支付比例由交易各方协商确定，具体如下：
单位：万元
交 易 对 向该交易对方支付的对价
序号 交易标的名称及权益比例
方 现金对价 股份对价 总对价
南昌建
恩
北京广
盟
天津瑞
芯
建投华
科
上海设
臻
上海恩
蓝
上海厚
恩
恩蓝有
限
烟台瑞
臻
西南证
券
合计 瑞能半导 100%股权 38,000.00 152,000.0000 190,000.00
注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由四舍五入造
成。
本次交易中，瑞能半导 100%股权的最终交易价格为 190,000.00 万元，其中
以发行股份方式支付的对价金额为 152,000.00 万元。按照本次发行股票价格
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计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确
至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易公司向各交易对方发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发股数量（股）
合计 152,000.00 24,615,377
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为准。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算机构
登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。如在取得上市公司
股份时交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自
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该等股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得转让。
交易对方为减值承诺方的，其因本次交易取得的上市公司新增股份之 28%
的对应股份在其作为减值承诺方未履行完毕减值补偿义务或确定无需履行减值
补偿义务之前，不得转让，亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按其持股比例共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止的期间
为过渡期。过渡期内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按
照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额
应按收购资产比例计算。
过渡期损益按照如下方式确定：由上市公司在交割日起 10 个工作日内聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计
并出具交割审计报告。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。
交易对方应在前述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿
支付工作（如有）。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标
的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起 60 个工作日内，完成
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股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有
限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的 15 个工作日内完
成交割。
公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易实施完毕第三个会计
年度（第一年度含实施当年）期末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并对减值测试
出具专项审核意见。减值额应为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司所有者权益价
值低于本次交易作价，减值承诺方应对上市公司进行减值测试补偿，具体补偿金
额计算方式如下：
标的资产减值补偿金额=本次交易作价-本次交易实施完毕第三个会计年度
（第一年度含实施当年）期末确定的标的公司所有者权益价值。
减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿：
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易每股发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿
金额不足标的资产减值补偿金额，由减值承诺方以现金补偿。
减值承诺方合计支付的减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）不超过
本次交易标的公司 100%股权交易对价金额减去截至本次交易评估基准日 2025
年 12 月 31 日资产基础法估值的差额（前述差额上限取整至 4.2 亿元整）。各减
值承诺方用于减值测试补偿的股份累计数量上限为该减值承诺方因本次交易取
得的上市公司新增股份之 28%的对应股份的股票数量（包括通过送股、资本公积
金转增股本、配股等事项所取得的股份）。
减值补偿的实施和违约责任等其他安排在《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》进行约定。
（三）本次募集配套资金的具体方案
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份。
募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，该等特定投资者
均以现金认购发行的股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。
最终发行对象将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董
事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
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会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金总金额不超过 39,600.00 万元，未超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份如因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如
上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金
认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及
交易税费等并购整合费用。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可根据实际
情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按其持股比例共同享有。
（四）决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股
东智广芯 13.75%股权，且北京建广与智广芯存在 2 名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去 12 个月内曾
担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻 51.09%财产份额，且合计穿
透持有瑞能半导 8.93%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广
芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75%股权；交易对方邬睿
为上市公司董事并持有瑞能半导 0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 1,894,689.37 223,052.41 223,052.41 11.77%
负债总额 1,373,708.35 158,991.16 190,000.00 13.83%
营业收入 614,582.31 87,060.53 - 87,060.53 14.17%
注 1：上市公司、标的公司的财务数据均为截至报告期末的资产总额、资产净额及 2025
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年度营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过
上市公司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
本次交易构成上市公司的关联交易；本次交易不构成重大资产重组及重组上市。
二、本次交易的交易各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据上市公司《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的
公开查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 紫光国芯微电子股份有限公司
统一社会信用代码 911302006010646915
住所 河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号
法定代表人 陈杰
注册资本 84,960.8288 万元
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公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2001 年 9 月 17 日
营业期限 2001 年 9 月 17 日至无固定期限
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯
片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出
口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上市公司由于可转债的转股原因截至 2025 年 12 月 31 日之总股本为 849,624,657
股，截至 2026 年 3 月 31 日之总股本为 849,628,292 股。
（1）2001 年 8 月，晶源电子设立
上市公司前身晶源电子系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领
导小组办公室冀股办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整
体变更设立的股份有限公司，2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局
核发的 1300001001989 号企业法人营业执照。晶源电子设立时的名称为“唐山晶
源裕丰电子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 31 日出具的（2001）
京会兴字第 259 号《验资报告》，发起股东投入的资本 50,500,000 元已缴足。
（2）2005 年 6 月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字〔2005〕18 号）核准，晶源电子向社会公开发行人民币普通股
（A 股）2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上
向二级市场投资者按市值配售 2,000 万股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 5 月 26 日出具的（2005）
京会兴验字第 19 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，晶源电子已收到社
会公众股股东缴纳的出资款 119,500,000 元，其中增加股本人民币 25,000,000 元。
晶源电子变更后的累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。
（3）上市后公司的历次股本变动
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原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份
的流通权。2005 年 11 月 7 日实施股权分置改革方案后，晶源电子总股本未变，
股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为
在深交所挂牌交易。
经晶源电子 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议，及
股票的通知》（证监发行字〔2007〕36 号）正式核准，晶源电子以非公开发行股
票的方式向 6 名特定对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007
年 3 月 14 日在深交所上市。该次发行完成后，晶源电子总股本由 7,550 万股增
加至 9,000 万股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 25 日出具的（2007）
京会兴验字第 1-8 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，晶源电子已收到参
与非公开定向发行的股东缴纳的出资款 145,000,000 元，其中增加注册资本人民
币 14,500,000 元。晶源电子变更后的累计注册资本实收金额为人民币 90,000,000
元。
本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后晶源电子总股本由 9,000 万股增
加至 13,500 万股。
根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的唐正
大会验变字[2008]29 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，晶源电子变更后
的注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）13,500 万元。
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有限公司签署换股协议，同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行 1,688
万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源
电子总股本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会正式核准该方案。2010 年 6
月 28 日，同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司完成了晶源电子股份转让
及过户登记手续。本次收购完成后，同方股份有限公司持有晶源电子 25%的股份，
成为晶源电子第一大股东，晶源电子的实际控制人变更为清华控股有限公司。
经晶源电子 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及
中国证监会于 2012 年 3 月 14 日出具的《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公
（证监许可〔2012〕340 号）
司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》
正式核准，晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、
葛元庆等 10 名特定对象共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购其持有的
北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产完成后，晶源电
子股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份有限公司持有晶源电子的股份比例
增加至 51.94%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 2 日出具的（2012）
京会兴验字第 01010051 号《验资报告》，晶源电子已收到新增注册资本（股本）
人民币 106,753,049 元，变更后的注册资本为人民币 241,753,049 元。
公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限
公司”。
后的企业法人营业执照。
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经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，
及中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1726 号）正式
核准，同方国芯向深圳市国微投资有限公司等 6 名特定对象以发行股份的方式购
买其所持有的深圳市国微电子股份有限公司 96.4878%股权，并以非公开发行不
超过 6,886,600 股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
同方国芯总股本变更为 296,941,323 股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 12 月 24 日出具的（2012）
京会兴验字第 01010001S 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，同方国芯
新增注册资本（股本）人民币 55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币
限公司持股比例由 51.94%降至 42.28%。
东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司发行 6,467,661 股募集配套
资金，募集资金总额为 129,999,986.10 元，扣除发行费用后，募集资金净额
出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 6
日，同方国芯新增注册资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为
人民币 303,408,984 元。上述配套募集资金募集完成后，同方国芯控股股东同方
股份有限公司持股比例由 42.28%下降至 41.38%。
年度利润分配预案》，同意同方国芯以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体
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股东每 10 股转增 10 股。转增后，同方国芯总股本由 303,408,984 股增加至
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2014 年 7 月 7 日出具的（2014）
京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，同方国芯变更后的注册资本为人民
币 606,817,968 元，累计实收资本（股本）人民币 606,817,968 元。
紫光春华以现金为对价受让同方股份有限公司持有的同方国芯 22,083.50 万股股
份，占总股本的 36.39%。紫光春华与同方股份有限公司于 2016 年 4 月 7 日办理
完毕前述股份转让及过户登记手续。至此，同方国芯控股股东由同方股份有限公
司变更为紫光春华，紫光集团有限公司成为公司间接控股股东，实际控制人仍为
清华控股有限公司。
经同方国芯 2016 年第一次临时股东大会审议通过及工商管理部门核准，同
方国芯将公司名称由“同方国芯电子股份有限公司”变更为“紫光国芯股份有限
公司”。2016 年 6 月 20 日，同方国芯证券简称正式变更为“紫光国芯”。
经紫光国芯 2017 年度股东大会审议通过及工商管理部门核准，紫光国芯将
公司名称由“紫光国芯股份有限公司”变更为“紫光国芯微电子股份有限公司”。
经紫光国微于 2021 年 2 月 1 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，并
经中国证监会于 2021 年 4 月 30 日出具的《关于核准紫光国芯微电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574 号）核准，紫光国
微于 2021 年 6 月 10 日向不特定对象发行了 1,500 万张可转换公司债券，每股面
值 100 元，发行总额 15.00 亿元。经深交所同意，公司 15.00 亿元可转换公司债
券已于 2021 年 7 月 14 日在深交所上市交易，债券简称为“国微转债”，债券代
码为“127038”，转股期限为 2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定
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节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
裁定受理公司间接控股股东紫光集团重整一案。2021 年 8 月 27 日，北京一中院
裁定对紫光集团等七家企业实质合并重整。2022 年 1 月 17 日，紫光集团管理人
收到北京一中院送达的（2021）京 01 破 128 号之二《民事裁定书》。根据《民
事裁定书》，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，
并终止紫光集团有限公司等七家企业重整程序。
根据北京一中院裁定批准的重整计划，由北京智路资产管理有限公司和北京
建广作为牵头方组成的联合体所搭建的战投收购平台智广芯整体承接重整后紫
光集团 100%股权。2022 年 7 月 11 日，紫光集团完成工商变更登记手续，其 100%
股权登记至智广芯名下，智广芯变更为公司间接控股股东。由此导致公司实际控
制人由清华控股有限公司变更为无实际控制人。
年度利润分配预案》，同意紫光国微以 2022 年 4 月 15 日总股本 606,860,085 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.25 元（含税），共计派发现金
自分配方案披露至实施期间，公司因可转换公司债券转股使股本总额发生变
化，由 606,860,085 股增加至 606,863,738 股，公司分配比例按照分派总额不变的
原则进行了相应调整。调整后，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 606,863,738 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.249980 元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.999976 股。本次权益分派实
施后，公司总股本增加至 849,607,776 股。
于变更注册资本、注册地址和修改<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、
注册地址，同意根据上述情况对《公司章程》的相关条款进行修改。自 2021 年
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份，增加实收资本 46,282 元，增加股份 46,282 股。公司可转换公司债券转股、
股增加至 849,608,288 股，公司注册资本由 606,817,968 元增加至 849,608,288 元。
转换为公司股份，紫光国微总股本由 849,608,288 股增加至 849,624,657 股。截至
报告期末，公司可转换公司债券余额为 1,491,985,100 元（14,919,851 张）。
公司股份，紫光国微总股本由 849,624,657 股增加至 849,628,292 股。截至 2026
年 3 月 31 日，公司可转换公司债券余额为 1,491,630,600 元（14,916,306 张）。
（4）截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
号
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片
交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交
易型开放式指数证券投资基金
国泰海通证券股份有限公司－国联安中证全指半导
体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交易
型开放式指数发起式证券投资基金
合计 305,094,867 35.78%
注：截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司回购专用证券账户持有股份 9,485,916 股，持股
比例为 1.12%。
据此，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至报告期末，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需
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要终止或解散的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师查验，本次交易的交易对方分别为南昌建恩、北京广盟、天津瑞
芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证
券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋。交易对方各方的基本情况如下：
根据南昌建恩工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，南昌建恩的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360121327718508D
注册地址 南昌县小蓝经济开发区富山大道 1128 号
执行事务合伙人 北京建广私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术
经营范围 成长型企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 1 月 30 日
合伙期限 2015 年 1 月 30 日至 2033 年 1 月 29 日
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，南昌建恩的股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
江西南昌小蓝经济开发区投资发展
有限公司
合计 24,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，南昌建恩的产权控制关系结构图如下：
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根据标的公司的工商档案及南昌建恩出具的文件，截至本法律意见书出具之
日，南昌建恩持有标的公司 24.18%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自
筹资金。南昌建恩持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、
抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，南昌建恩属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办
理备案手续，具体情况如下：
基金名称 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
基金编号 S86063
备案时间 2016-06-01
基金类型 私募股权投资基金
基金管理人名称 北京建广私募基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006460
据此，本所律师认为，南昌建恩为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，南昌建恩具备参与本次交易的主体资格。
根据北京广盟工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，北京广盟的基本情况如下：
（1）基本信息
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企业名称 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101073529838802
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-56
执行事务合伙人 北京建广私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
合伙期限 2015 年 8 月 14 日至 2045 年 8 月 13 日
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，北京广盟的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 20,381.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，北京广盟的产权控制关系结构图如下：
注：北京建广、南昌建恩的上层结构详见南昌建恩的产权控制关系结构图。
根据标的公司的工商档案、股东名册及北京广盟出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，北京广盟持有标的公司 24.18%的股权并已完成实缴，资金来源
为自有或自筹资金。北京广盟持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
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经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，北京广盟属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办
理备案手续，具体情况如下：
基金名称 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
基金编号 SE8608
备案时间 2016-07-28
基金类型 私募股权投资基金
基金管理人名称 北京建广私募基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006460
据此，本所律师认为，北京广盟为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，北京广盟具备参与本次交易的主体资格。
根据天津瑞芯工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，天津瑞芯的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05Y4J685
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-
注册地址
执行事务合伙人 北京建广私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
以自有资金对半导体产业进行投资；半导体技术开发、转让和技
经营范围 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 23 日
合伙期限 2017 年 11 月 23 日至 2037 年 11 月 22 日
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，天津瑞芯的出资结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波谦石铭新投资合伙企
业（有限合伙）
上海京恩资产管理合伙企
业（有限合伙）
珠海横琴灵瑞科投资合伙
企业（有限合伙）
中建投资本管理（天津）
有限公司
北京智路智芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）
合计 22,602.90 100.00%
截至本法律意见书出具之日，天津瑞芯的产权控制关系结构图如下：
注：北京建广的上层结构详见南昌建恩的产权控制关系结构图。截至本法律意见书出具之日，
赖云锋、丁金鑫将所持天津瑞芯全部财产份额转让给北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限
合伙）事宜已签署转让协议，尚未完成工商变更。
根据标的公司的工商档案、股东名册及天津瑞芯出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，天津瑞芯持有标的公司 22.75%的股权并已完成实缴，资金来源
为自有或自筹资金。天津瑞芯持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，天津瑞芯属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办
理备案手续，具体情况如下：
基金名称 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
基金编号 SEA433
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
备案时间 2019-03-18
基金类型 私募股权投资基金
基金管理人名称 北京建广私募基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006460
据此，本所律师认为，天津瑞芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，天津瑞芯具备参与本次交易的主体资格。
根据建设华科工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，建设华科的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 建投华科投资股份有限公司
统一社会信用代码 91110108102110200L
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 幢 12 层 1201
法定代表人 汪阳
注册资本 200,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨
询；企业管理咨询；计算机软硬件及配套设备、办公自动化设备、
通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
经营范围
销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射器
材）；机房设备安装、调试；家居装饰；设备租赁。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1995 年 3 月 1 日
营业期限 1995 年 3 月 1 日至无固定期限
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，建设华科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 200,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，建设华科的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及建设华科出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，建设华科持有标的公司 11.89%的股权并已完成实缴，资金来源
为自有或自筹资金。建设华科持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
据此，本所律师认为，建设华科为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，建设华科具备参与本次交易的主体资格。
根据上海设臻工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，上海设臻的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海设臻技术服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1JBJ7D97
注册地址 上海市金山区亭林镇松隐育才路 121 弄 22 号 2 幢 50 室
执行事务合伙人 张旸
企业类型 有限合伙企业
计算机信息技术咨询服务，软件设计，数据处理服务，会务服
经营范围 务，商务信息咨询，测绘服务。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2019 年 1 月 25 日
合伙期限 2019 年 1 月 25 日至 2039 年 1 月 24 日
（2）出资结构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，上海设臻的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 13,700.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海设臻的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及上海设臻出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，上海设臻持有标的公司 11.81%的股权并已完成实缴，资金来源
为自有或自筹资金。上海设臻持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、
权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，上海设臻未在中国
证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据上海设臻出具的确认文件，上海
设臻自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由
私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人。因此，上海设臻无需按照上述规定履行私募
投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，上海设臻为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，上海设臻具备参与本次交易的主体资格。
根据上海恩蓝工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，上海恩蓝的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1HAC1246
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业管理、企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询、市场信
经营范围 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2018 年 11 月 20 日
合伙期限 2018 年 11 月 20 日至 2038 年 12 月 4 日
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，上海恩蓝的出资结构如下：
认缴出资额 出资比 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） 例 比例
北京瑧果芯能科技有限公
司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 出资比 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） 例 比例
合计 1,033.1110 100.00% 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海恩蓝的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及上海恩蓝出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，上海恩蓝持有标的公司 1.79%的股权并已完成实缴，资金来源为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
自有或自筹资金。上海恩蓝持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权
属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
上海恩蓝为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
据此，本所律师认为，上海恩蓝为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，上海恩蓝具备参与本次交易的主体资格。
根据上海厚恩工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，上海厚恩的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1HACQY5Q
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场信
经营范围 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2018 年 12 月 5 日
合伙期限 2018 年 12 月 5 日至 2038 年 12 月 4 日
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，上海厚恩的出资结构如下：
合伙人类 认缴出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
型 （万元） 比例
普通合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合伙人类 认缴出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
型 （万元） 比例
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合伙人类 认缴出资额 财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例
型 （万元） 比例
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
合计 668.0936 100.00% 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海厚恩的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及上海厚恩出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，上海厚恩持有标的公司 1.33%的股权并已完成实缴，资金来源为
自有或自筹资金。上海厚恩持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权
属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
上海厚恩为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
据此，本所律师认为，上海厚恩为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，上海厚恩具备参与本次交易的主体资格。
根据恩蓝有限工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，恩蓝有限的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业类型 私人股份有限公司
商业登记号码 2764520
经营范围 投资管理
成立日期 2018 年 11 月 11 日
UNIT 1, 9/F, WO HING COMMERCIAL BUILDING, 11 WING
注册地址
WO STREET, CENTRAL, HONG KONG
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，恩蓝有限的股东结构如下：
财产份额
序号 股东名称 注册资本（美元） 持股比例
比例
合计 2.00 100.00% 100.00%
截至本法律意见书出具之日，恩蓝有限的产权控制关系结构图如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及恩蓝有限出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，恩蓝有限持有标的公司 0.92%的股权并已完成实缴，资金来源为
自有或自筹资金。恩蓝有限持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权
属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
恩蓝有限为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
据此，本所律师认为，恩蓝有限为依法设立并有效存续的企业，截至本法律
意见书出具之日，恩蓝有限具备参与本次交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据烟台瑞臻工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，烟台瑞臻的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MABXATDT0K
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达智谷综合
注册地址
中心 23 楼 2303 室 157 号
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
企业类型 有限合伙
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 8 月 15 日
合伙期限 2022 年 8 月 15 日至无固定期限
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，烟台瑞臻的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 884.2550 100.00%
截至本法律意见书出具之日，烟台瑞臻的产权控制关系结构图如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据标的公司的工商档案、股东名册及烟台瑞臻出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，烟台瑞臻持有标的公司 0.70%的股权并已完成实缴，资金来源为
自有或自筹资金。烟台瑞臻持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权
属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，烟台瑞臻未在中国
证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据烟台瑞臻出具的确认文件，烟台
瑞臻自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由
私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人。因此，烟台瑞臻无需按照上述规定履行私募
投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。
据此，本所律师认为，烟台瑞臻为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，烟台瑞臻具备参与本次交易的主体资格。
根据西南证券工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，西南证券的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 西南证券股份有限公司
统一社会信用代码 91500000203291872B
注册地址 重庆市江北区金沙门路 32 号
法定代表人 姜栋林
注册资本 664,510.9124 万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
成立日期 1990 年 6 月 7 日
营业期限 1990 年 6 月 7 日至无固定期限
（2）出资结构
截至 2026 年 3 月 31 日，西南证券的前十大股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公
司
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全
金
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全
金
合计 6,645,109,124 100.00%
截至本法律意见书出具之日，西南证券的产权控制关系结构图如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据标的公司的工商档案、股东名册及西南证券出具的文件，截至本法律意
见书出具之日，西南证券持有标的公司 0.18%的股权并已完成实缴，资金来源为
自有或自筹资金。西南证券持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权
属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
据此，本所律师认为，西南证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，西南证券具备参与本次交易的主体资格。
根据邬睿提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
邬睿的基本情况如下：
姓名 基本情况
女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
邬睿 1201031973********，其身份证上登记的住所为上海市宝山区通河
三村**号**室，通讯地址为上海市宝山区通河三村**号**室。
根据标的公司的工商档案、股东名册及邬睿出具的文件，截至本法律意见书
出具之日，邬睿持有标的公司 0.12%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自
筹资金。邬睿持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押
查封等第三方权利限制。
根据邬睿填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
作出的陈述与保证，邬睿为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易
的主体资格。
根据沈鑫提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
沈鑫的基本情况如下：
姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
沈鑫
香路*弄*号*室，通讯地址为上海市静安区中兴路 1509 号上海金融
街中心一期办公楼 A 座 18 层。
根据标的公司的工商档案、股东名册及沈鑫出具的文件，截至本法律意见书
出具之日，沈鑫持有标的公司 0.05%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
筹资金。沈鑫持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押
查封等第三方权利限制。
根据沈鑫填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
作出的陈述与保证，沈鑫为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易
的主体资格。
根据汤子鸣提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，汤子鸣的基本情况如下：
姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
汤子鸣
中路*弄*号，通讯地址为上海市静安区中兴路 1509 号上海金融街
中心一期办公楼 A 座 18 层。
根据标的公司的工商档案、股东名册及汤子鸣出具的文件，截至本法律意见
书出具之日，汤子鸣持有标的公司 0.05%的股权并已完成实缴，资金来源为自有
或自筹资金。汤子鸣持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、
抵押查封等第三方权利限制。
根据汤子鸣填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中作出的陈述与保证，汤子鸣为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次
交易的主体资格。
根据张胜锋提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，张胜锋的基本情况如下：
姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
张胜锋 3325011980********，其身份证上登记的住所为浙江省丽水市莲都
区大洋路*幢*室，通讯地址为上海市松江区九杜路*弄*号。
根据标的公司的工商档案、股东名册及张胜锋出具的文件，截至本法律意见
书出具之日，张胜锋持有标的公司 0.05%的股权并已完成实缴，资金来源为自有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
或自筹资金。张胜锋持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、
抵押查封等第三方权利限制。
根据张胜锋填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中作出的陈述与保证，张胜锋为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次
交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方为
有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事
对本次交易的相关议案召开独立董事专门会议 2026 年第一次会议进行了审议。
了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事对本次交易的相关议案召开独立董事专门会议 2026 年第二次会议进行
了审议。
本次交易的非自然人交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、
上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券已取得其内部
有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。
（二）尚需取得的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与
授权如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
适用）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上市公司股东会审议通过、取
得深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。
四、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
经本所律师查验，2026 年 1 月 13 日，上市公司与交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交
易方案作出了约定，包括发行股份及支付现金购买标的股权、标的资产及其定价
依据、交易价格、发行股份定价、发行数量、锁定期、现金支付、过渡期安排 、
交割后标的公司经营管理和上市公司治理安排、相关税费及承担、陈述与保证、
保密和信息披露、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除
等事宜。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
经本所律师查验，2026 年 5 月 21 日，上市公司与交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购
买资产的交易方案作出了补充约定，包括发行股份及支付现金购买标的股权、标
的资产的交易价格及支付方式、现金对价支付安排、交易的实施、交割后标的公
司经营管理和上市公司治理安排、过渡期安排、核心员工任职、债权债务处理和
人员安排、减值测试及补偿、或有事项保证、股份锁定期安排、违约责任、协议
的成立与生效等事宜。
综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容符合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的标的资产情况
经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方
合计持有的瑞能半导 100%的股权，瑞能半导的相关情况具体如下：
（一）瑞能半导的基本情况
根据瑞能半导《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
的公开查询，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导的基本情况如下：
公司名称 瑞能半导体科技股份有限公司
统一社会信用代码 913601003364375721
江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山东大道 256 号
住所
一、二楼
法定代表人 庞俊成
注册资本 36,163.3396 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期 2015 年 8 月 5 日
营业期限 2015 年 8 月 5 日至无固定期限
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术
咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）瑞能半导的历史沿革
瑞能有限由南昌建恩、香港建恩、恩智浦共同出资设立，设立时注册资本
为 13,000 万美元，其中南昌建恩认缴出资 3,315 万美元，香港建恩认缴出资 3,3
并签署《关于设立和经营瑞能半导体有限公司的合资经营合同》。
能半导体有限公司”的批复》（洪投促审批字〔2015〕52 号），同意南昌建
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
恩、香港建恩、恩智浦共同出资设立瑞能有限。瑞能有限总投资额为 25,000 万
美元，注册资本为 13,000 万美元。
准通知书》（（赣昌）名称预核外字[2015]00010 号），预先核准企业名称为
“瑞能半导体有限公司”。
澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2015]0008 号）。
照》，瑞能有限成立时的基本情况如下：
公司名称 瑞能半导体有限公司
注册资本 13,000 万美元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册号 360100510009285
法定代表人 张捷
住所 南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 2 栋
成立日期 2015 年 8 月 5 日
经营期限 2015 年 8 月 5 日至 2040 年 8 月 2 日
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、
经营范围 技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据瑞能有限的工商档案，并经本所律师查验，瑞能有限设立时的股权结
构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合计 13,000.00 0.00 100.00 -
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意香港建恩将其持有的瑞能有限 25.50%股权作价零元转让给北京广盟。
协议书》，本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让对价
序号 转让方 受让方 转让比例
（万美元） （万美元）
注：香港建恩未实际对瑞能有限出资，故股权转让价款为零。
让并放弃该转让股权的优先购买权。
程。
权变更的批复》（洪投促审批字﹝2015﹞85 号），同意上述股权变更事宜。
商投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2015]0008 号）。
华明（2019）验字第 61223431_B02 号），审验确认截至 2015 年 11 月 13 日止，
瑞能有限已经收到北京广盟以货币出资的 19,536.57 万元人民币（折合 3,060 万
美元）、南昌建恩以货币出资的 19,506.582 万元人民币（折合 3,060 万美元）和
恩智浦以货币出资的 5,880 万美元，累计实收资本 12,000 万美元，占注册资本总
额的 92.31%。
本次股权转让及实缴出资完成后，瑞能有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 13,000.00 12,000.00 100.00 -
限 24.00%的股权转让给天津瑞芯，并批准通过修改后的《公司章程》。北京广
盟、南昌建恩分别出具了《放弃优先购买权的同意函》，放弃上述股权转让项
下享有的优先购买权。
智浦将其持有的瑞能有限 24%的股权（对应认缴资本 3,120 万美元，实缴资本
转让出资额 转让对价（万美
序号 转让方 受让方 转让比例
（万美元） 元）
业变更备案回执》（赣（洪）投促外资备 201800039）。
本次股权转让完成后，瑞能有限的股权结构如下：
股权比
认缴出资额（万美 实缴出资额（万美
序号 股东名称 例 出资方式
元） 元）
（%）
合计 13,000.00 12,000.00 100.00 -
为对员工进行股权激励，标的公司搭建员工持股平台上海厚恩、上海恩
蓝、恩蓝有限，员工持股平台增资入股瑞能有限。
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以人民币认缴等值于 2,455,937 美元出资，上海厚恩以人民币认缴等值于 1,819,
盟、恩智浦、天津瑞芯作为瑞能有限的其他股东出具《放弃优先认购权的同意
函》。
更备案回执》（赣（洪）行审外资备 201800058）。
本次增资完成后，瑞能有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合计 13,650.0574 12,000.00 100.00 -
有的瑞能有限 23.81%的股权转让给上海设臻，并批准通过修改后的《公司章
程》。南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、上海厚恩、上海恩蓝、恩蓝有限分别
出具了《放弃优先购买权的同意函》，放弃上述股权转让项下享有的优先购买
权。
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智浦将其持有的瑞能有限 23.81%的股权（对应认缴资本 3,250 万美元，实缴资
本 3,000 万美元）转让给上海设臻。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额（万 转让对价（美
序号 转让方 受让方 转让比例
美元） 元）
变更备案回执》（赣（洪）行审外资备 201900003）。
本次股权转让后，瑞能有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合计 13,650.0574 12,000.00 100.00 -
字[2019]第 1076 号”《资产评估报告》，评估确认截至 2019 年 2 月 28 日瑞能
有限评估值为 109,191.59 万元，该评估报告已于 2019 年 3 月 18 日在建投华科
处完成国资备案手续。
海设臻所持瑞能有限 11.94%股权。
限 11.94%的股权转让给建投华科，并批准通过修改后的《公司章程》。南昌建
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
恩、北京广盟、天津瑞芯、上海厚恩、上海恩蓝、恩蓝有限分别出具了《放弃
优先购买权的同意函》，放弃上述股权转让项下享有的优先购买权。
上海设臻将其持有的公司 11.94%的股权（对应认缴资本 1,630 万美元，实缴资
本 1,504 万美元）转让给建投华科。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让对价
序号 转让方 受让方 转让比例
（万美元） （万元）
业变更备案回执》（赣（洪）行政外资备 201900022）。
永华明（2019）验字第 61223431_B01 号），经审验，截至 2019 年 3 月 31 日
止，瑞能有限已经收到上海恩蓝缴付的 10,331,110 元人民币（折 1,532,169 美
元）、恩蓝有限缴付的 1,180,929.27 美元和上海厚恩缴付的 6,680,937 元人民币
（折 990,825 美元）。本次增资完成后，瑞能有限认缴出资额为 13,650.0574 万
美元，实缴出资额为 12,370.392327 万美元。
本次股权转让及实缴出资完成后，瑞能有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合计 13,650.06 12,370.39 100.00 -
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编制资产负债表及财产清单，在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
司经审计的净资产为 940,226,267.52 元。
公司项目资产评估报告》（京亚评报字[2019]第 054 号），以 2019 年 3 月 31 日
为评估基准日，公司经评估的资产总额为 110,391.67 万元，负债为 8,848.16 万
元，净资产为 101,543.51 万元。
公司整体变更为股份有限公司。同时，由于减资公告期已满 45 天，且无债权人
提出清偿要求，同意公司投资总额从 25,000 万美元变更为 22,500 万元人民币，
注册资本由 13,650.0574 万美元减少到 9,000 万元人民币。
会，审议通过《关于以整体变更方式设立瑞能半导体科技股份有限公司的议
案》。同日，发起人股东签署《瑞能半导体科技股份有限公司章程》及《关于
瑞能半导体有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》，同意以瑞能有
限截至 2019 年 3 月 31 日经审计确认的净资产 940,226,267.52 元按照 1:0.09572
比例折合为股份公司的股本总额 9,000 万股，将公司性质变更为股份有限公
司。
验资报告》（安永华明（2019）验字第 61223431_B03 号），经审验，截至 201
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注册资本计人民币 90,000,000.00 元整，余额人民币 850,226,267.52 元转作资本
公积。
“赣（洪）行审外资备 201900053”号《外商投资企业变更备案回执》。
并领取了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：913601003364375721）。
标的公司本次减资暨整体变更方式设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 9,000.00 100.000 -
恩的部分合伙人拟退出合伙份额、恩蓝有限上层恩蓝 BVI 的部分股东拟退出持
股，并将持有份额/股份转让给平台其他愿意承接份额/股份的合伙人/股东。2022
年 8 月，上海恩蓝、上海厚恩在原平台合伙人之间完成转让并签署合伙份额转让
协议；恩蓝有限向第一期员工持股平台合伙人李滨、樊臻宏及张新宇设立的烟台
瑞臻转让瑞能半导体股份。
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有限将持有的瑞能半导体 631,600 股以每股 14 元的价格转让给烟台瑞臻，具体
情况如下：
转转转 转转转 转转转转转转转 转转转转 转转转转转转/转转 转转转转转转转转
恩恩恩恩 恩恩恩恩 631,600 0.70% 14 884.25
本次股份转让完成后，瑞能半导的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
合计 9,000.00 100.00
经全国股份转让系统公司于 2022 年 12 月 27 日出具的《关于同意瑞能半导
体科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函
[2022]3820 号）审核同意，2023 年 1 月 20 日，标的公司股票在全国股份转让系
统正式挂牌”。
《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附条件生效的<股票发行认
购协议>的议案》《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》《关于拟开
立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于本次股票
定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会
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全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于提请公司召开 2023 年第一次临
时股东大会的议案》等议案。
《瑞能半导体科技股份有限公司股票定向发行说明书》《关于签署附条件生效
的<股票发行认购协议>的议案》《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议
案》《关于拟开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
等议案。
同日，标的公司与 5 名发行对象签署了《股票发行认购协议》。
《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附条件生效的<股票发行认
购协议>的议案》《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》《关于拟开
立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》等议案。
根据标的公司《第二届董事会第七次会议决议公告》《2023 年第一次临时
股东大会决议公告》《定向发行说明书》以及《股票发行认购协议》，本次定向
发行的具体情况如下：
序号 发行对象姓名/名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
技股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资
评报字[2023]第 10102 号）。
案表》，完成本次定向发行国有资产评估备案手续。
本次定向发行完成后，瑞能半导的股本结构如下：
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序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
合计 90,408,349 100.00
公司 2023 年半年度资本公积转增股本分派预案的议案》《关于拟修订＜公司章
程＞的议案》《关于提请公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
司 2023 年半年度资本公积转增股本分派预案的议案》《关于拟修订＜公司章程
＞的议案》。
于公司 2023 年半年度资本公积转增股本分派预案的议案》《关于拟修订＜公司
章程＞的议案》。
根据公司《第二届董事会第十一次会议决议公告》《2023 年第三次临时股
东大会决议公告》《2023 年半年度权益分派实施公告》，本次资本公积转增股本
的具体情况如下：
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公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 30 股。本次权益分派共转增 271,225,047 股。
代码为：913601003364375721）。
本次资本公积转增后的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
合计 36,163.3396 100.00
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞能有限的设立及
历次变更的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并获得有关
主管部门的批准与工商登记，合法有效；瑞能半导全体股东缴纳的注册资本已
经足额到位，股权结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
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（三）瑞能半导的权利限制情况
根据瑞能半导的工商档案、交易对方出具的承诺函及确认文件并经本所律
师查验，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导股权不存在抵押、担保或其他
权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导股权不存
在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。
（四）瑞能半导的控股股东、实际控制人
根据瑞能半导工商档案、报告期内三会文件、北京建广工商档案、北京建广
《投资决策委员会议事规则》及相应董事、委员的提名/委派资料及北京建广出
具的确认函等，并经本所律师查验：
截至本法律意见书出具之日，瑞能半导前三大股东为南昌建恩、北京广盟、
天津瑞芯，持股比例分别为 24.18%、24.18%、22.75%，南昌建恩、北京广盟、
天津瑞芯的执行事务合伙人均为北京建广，受同一方控制，合计可控制标的公司
—北京建广通过担任南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的执行事务合伙人能够在标
的公司股东会层面有权以私募基金名义行使 71.11%的股东表决权，对瑞能半导
体具有重大影响，为瑞能半导体的间接控股股东。
截至本法律意见书出具之日，北京建广的两名股东北京国有资本运营管理有
限公司、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）分别持有北京建广 51%、
营决策均由双方股东共同管理与制定，由此双方均不控制北京建广，北京建广无
实际控制人。
据此，本所律师认为，北京建广的任一股东对北京建广董事会及日常经营管
理均无单独决策权，所有经营决策均由股东双方共同管理与制定，由此北京建广
无实际控制人，进而认定瑞能半导无实际控制人。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）瑞能半导的业务与经营资质
根据瑞能半导持有的现行有效的《营业执照》，瑞能半导的经营范围为：半
导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务和技
术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。根据标的公司的确认，瑞能
半导主营业务为功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶
圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业，致力于开发并生产领先的功率
半导体器件组合，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和经营
方式符合有关法律法规的规定。
根据瑞能半导的说明并经本所律师查验，瑞能半导及其子公司的业务与其
《营业执照》所记载的经营范围相符，瑞能半导及其子公司的经营范围符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。
根据标的公司及其子公司提供的其主要经营资质、备案文件，截至本法律意
见书出具之日，瑞能半导及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体
如下：
（1）进出口相关资质文件
序号 公司名称 证书名称 备案编号 颁发机构 有效期
（2）排污、辐射相关证书或登记
序号 公司名称 证书名称 登记编号 颁发机构 登记日期 有效期至
固定污染源 91360100336437 2025 年 2 2030 年 2
排污登记 5721001Y 月 13 日 月 12 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 证书名称 登记编号 颁发机构 登记日期 有效期至
辐射安全许 赣环辐证[A244 江西省生 2024 年 4 2029 年 4
可证 3] 态环境厅 月 12 日 月 11 日
辐射安全许 吉林市生 2024 年 6 2029 年 6
可证 态环境局 月4日 月3日
固定污染源 91310114MA1G 2024 年 8 2029 年 8
排污登记 YK9L2C001W 月 26 日 月 25 日
上海市金
辐射安全许 2023 年 5 2028 年 5
可证 月 19 日 月 18 日
环境局
固定污染源 91110113MA7EJ 2030 年 12
排污登记 QL35X001W 月 23 日
日
城镇污水排
顺水排字第 202 北京市水 2025 年 2 2030 年 2
许可证
北京市顺 2025 年 1
辐射安全许 京环辐证[N045 2030 年 12
可证 7] 月 30 日
管理局 日
（3）高新技术企业证书
序号 公司名称 证书编号 颁发机构 发证日期 有效期
江西省科学技术厅、江西省财
GR2025360
务局
吉林省科学技术厅、吉林省财
GR2023220
务局
上海市科学技术委员会、上海
GR2025310
市税务局
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导及其子公司
的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（六）瑞能半导的主要资产
经本所律师查验及标的公司的确认，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导
及其子公司未拥有自有不动产权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据瑞能半导提供的资料及确认，经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，瑞能半导及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况如下：
序 承租 面积
出租人 产权证号 租赁地址 租赁用途 租赁期限
号 人 （㎡）
上海市静安区
沪 中兴路 1509 号
上海启
（2021） 上海金融街中 2021-12-15
瑞能 北置业 2,160.5 办公及实
半导 有限公 7 验室
产权第 A 座名义楼层 12-14
司
楼层第 15 层）
南昌小
蓝经济 赣
小蓝经开区富
技术开 （2024）
山高新技术产 2023-11-15
瑞能 发区经 南昌县不 4,777.8 办公及实
半导 济发展 动产权第 8 验室
大楼一楼、二 11-14
投资有 0020566
楼
限责任 号
公司
吉
吉林华 （2019）
吉林 微电子 吉林市不 吉林省吉林市 10,359. 办公及生
瑞能 股份有 动产权第 深圳街 99 号 58 产
限公司 0042058
号
上海新
金山工
业投资
沪
发展有 上海市金山工
（2020） 2022-04-01
微恩 限公 业区九工路 10,989. 办公及生
上海 司、上 1688 弄 6 号 76 产
产权第 03-31
海振富 （8）幢
经济发
展有限
公司
京
北京汽
（2025） 北京市顺义区
车城投 2022-09-07
微恩 顺不动产 杜杨北街三号 25,765. 办公及生
北京 权第 院 3 号楼、4 号 86 产
有限公 09-05
司
号
瑞能 广东亿 粤
半 安仓供 （2018）
导、 应链科 东莞不动 东莞市虎门镇 2,000.0
吉林 技有限 产权第 骏马路 6 号 0
瑞 公司、 0124763
能、 亿安仓 号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 承租 面积
出租人 产权证号 租赁地址 租赁用途 租赁期限
号 人 （㎡）
香港 （香
瑞能 港）有
限公司
粤
深圳市南山区
深圳华 （2020）
深南大道 9018 2024-07-01
瑞能 侨城房 深圳市不
半导 地产有 动产权第
A 座 14 层 16 06-30
限公司 0183858
单元房
号
注：除上述主要租赁房产外，瑞能半导在新加坡租赁有 74.97 平米的办公室（2026/3/18
至 2028/3/17），在印度租有 3 个工位（2025/11/1 至 2027/10/31），无重大经营影响。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同中第 1、
证明第 06010120 号、沪（2022）金字不动产证明第 18011938 号、ZLFJZ2023 顺
共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”瑞能半导及子公司与出租方签
署的房屋租赁合同均未约定以合同登记备案作为合同的生效要件，据此，本所律
师认为，瑞能半导所承租的上述房屋存在未办理登记备案手续的情形，该情形不
影响租赁关系的法律效力，不会对瑞能半导的生产经营构成实质性不利影响，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
（1）注册商标
经本所律师查验，截至报告期末，瑞能半导及其子公司持有的已注册中国境
内商标共计 6 项。具体如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 核定 商标状 取得方 他项
权利人 注册号 商标标识 专用权期限
号 类别 态 式 权利
瑞能半 1706012 2019-11-21/ 原始取
导 0 2029-11-20 得
瑞能半 2549429 2018-07-21/ 原始取
导 8 2028-07-20 得
瑞能半 2097619 2017-10-07/ 原始取
导 0 2027-10-06 得
瑞能半 1704827 2016-07-28/ 原始取
导 9 2026-07-27 得
瑞能半 1693373 2016-07-14/ 原始取
导 5 2026-07-13 得
瑞能半 1688015 2016-07-07/ 原始取
导 0 2026-07-06 得
注：序号 1、4-6 的商标系自恩智浦处变更而来，因瑞能半导为整体承继恩智浦双极业
务而新设的境内主体，故实质为原始取得。
根据瑞能半导提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，瑞能半导及
其子公司持有的已注册中国境外商标共计 57 项，具体如下：
他
授权
序 权利 核定 注册 取得 项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 方式 权
地区
利
WeEn 2016-08-09
瑞能 WeEn 30386 原始 中国
半导 Semicon 4222 取得 香港
ductors 08-08
WeEn 2017-05-01
瑞能 WeEn 01837 原始 中国
半导 Semicon 830 取得 台湾
ductors 04-30
WeEn
瑞能 WeEn 20160 原始 马来
半导 Semicon 64717 取得 西亚
ductors 08-10
WeEn 2019-07-02
瑞能 WeEn 91145 原始
半导 Semicon 5450 取得
ductors
WeEn 2017-05-08
瑞能 WeEn 28860 原始 阿根
半导 Semicon 90 取得 廷
ductors 05-08
WeEn 2016-12-26
瑞能 WeEn 18112 原始
半导 Semicon 0750 取得
ductors
WeEn 2019-02-18
瑞能 WeEn 原始
半导 Semicon 取得
ductors
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他
授权
序 权利 核定 注册 取得 项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 方式 权
地区
利
WeEn 2017-12-29
瑞能 WeEn 原始 新加
半导 Semicon 取得 坡
ductors
WeEn 2019-12-20
瑞能 WeEn 62091 原始
半导 Semicon 17 取得
ductors
WeEn 2017-11-07
UK00
瑞能 WeEn 原始
半导 Semicon 取得
ductors
WeEn （美 2017-01-24
瑞能 WeEn 原始
半导 Semicon 取得
册号 01-24
ductors
WeEn
瑞能 WeEn 13481 原始
半导 Semicon 19 取得
ductors
WeEn 2017-01-24
瑞能 WeEn 13481 原始 墨西
半导 Semicon 19 取得 哥
ductors 01-24
WeEn
瑞能 WeEn 13481 原始
半导 Semicon 19 取得
ductors 01-24
原始
取得
瑞能 30344 （承 中国
半导 1573 继双 香港
极业
务）
原始
取得
瑞能 01743 （承 中国
半导 741 继双 台湾
极业
务）
原始
取得
瑞能 28055 （承 阿根
半导 00 继双 廷
极业
务）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他
授权
序 权利 核定 注册 取得 项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 方式 权
地区
利
原始 比利
取得 时、
瑞能 09750 （承 荷
半导 09 继双 兰、
极业 卢森
务） 堡
原始
取得
瑞能 90956 （承
半导 4914 继双
极业
务）
原始
取得
瑞能 20150 （承 马来
半导 61744 继双 西亚
极业
务）
原始
取得
瑞能 17112 （承
半导 6799 继双
极业
务）
UK00 2016-05-18
瑞能 原始
半导 5912 取得
原始
取得
瑞能 12559 （承
半导 12 继双
极业
务）
原始
取得
瑞能 12559 （承 墨西
半导 12 继双 哥
极业
务）
原始
取得
瑞能 12559 （承
半导 12 继双
极业
务）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他
授权
序 权利 核定 注册 取得 项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 方式 权
地区
利
原始
取得
瑞能 12559 （承
半导 12 继双
极业
务）
原始
取得
瑞能 12559 （承 新加
半导 12 继双 坡
极业
务）
原始
取得
瑞能 12559 （承
半导 12 继双
极业
务）
原始
取得
（美 2015-06-09
瑞能 （承
半导 继双
册号 06-09
原始
取得
瑞能 30344 （承 中国
半导 1825 继双 香港
极业
务）
原始
取得
瑞能 01758 （承 中国
半导 846 继双 台湾
极业
务）
原始
取得
瑞能 28054 （承 阿根
半导 99 继双 廷
极业
务）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他
授权
序 权利 核定 注册 取得 项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 方式 权
地区
利
原始 比利
取得 时、
瑞能 09755 （承 荷
半导 61 继双 兰、
极业 卢森
务） 堡
原始
取得
瑞能 90956 （承
半导 4833 继双
极业
务）
原始
取得
瑞能 20150 （承 马来
半导 61745 继双 西亚
极业
务）
原始
取得
瑞能 17112 （承
半导 6800 继双
极业
务）
UK00 2015-06-15
瑞能 原始
半导 0032 取得
原始
取得
瑞能 12600 （承
半导 32 继双
极业
务）
原始
取得
瑞能 12600 （承 墨西
半导 32 继双 哥
极业
务）
原始
取得
瑞能 12600 （承
半导 32 继双
极业
务）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他
授权
序 权利 核定 注册 取得 项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 方式 权
地区
利
原始
取得
瑞能 12600 （承
半导 32 继双
极业
务）
原始
取得
瑞能 12600 （承 新加
半导 32 继双 坡
极业
务）
原始
取得
瑞能 12600 （承
半导 32 继双
极业
务）
原始
取得
（美 2016-06-09
瑞能 （承
半导 继双
册号 06-09
比利
时、
瑞能 WeEnBr 14088 原始 荷
半导 idge 19 取得 兰、
卢森
堡
瑞能 WeEnBr 14088 原始
半导 idge 19 取得
瑞能 WeEnBr 14088 原始
半导 idge 19 取得
瑞能 WeEnBr 14088 原始
半导 idge 19 取得
瑞能 WeEnBr 14088 原始
半导 idge 19 取得
瑞能 WeEnBr 14088 原始 墨西
半导 idge 19 取得 哥
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他
授权
序 权利 核定 注册 取得 项
商标 商标标识 有效期限 国家/
号 人 类别 号 方式 权
地区
利
瑞能 WeEnBr 14088 原始 新加
半导 idge 19 取得 坡
UK00 2018-11-23
瑞能 WeEnBr 原始
半导 idge 取得
瑞能 WeEnBr 29877 原始 阿根
半导 idge 47 取得 廷
瑞能 WeEnBr 30423 原始 中国
半导 idge 8965 取得 香港
瑞能 WeEnBr 20170 原始 马来
半导 idge 65451 取得 西亚
瑞能 WeEnBr 91323 原始
半导 idge 8643 取得
瑞能 WeEnBr 01905 原始 中国
半导 idge 400 取得 台湾
注：上述标识为“原始取得（承继双极业务）”商标系自恩智浦处变更而来，因瑞能半
导体为整体承继恩智浦双极业务而新设的中国境内主体，实质为原始取得。
（2）专利权
根据瑞能半导提供的专利证书、国家知识产权局出具的《专利权登记簿副本
证明》并经本所律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，瑞能半
导及其子公司拥有 120 项已获批准的中国境内专利权，其中 31 项为发明专利、
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
原始
取得
瑞能 过热保护三端双向可控 2012100 2012- 发明 （承 专利权
半导 硅开关及其保护方法 883674 03-28 专利 继双 维持
极业
务）
瑞能 碳化硅沟槽栅晶体管及 2020115 2020- 发明 原始 专利权
半导 其制造方法 556631 12-25 专利 取得 维持
瑞能 2019106 2019- 发明 原始 专利权
半导 664009 07-23 专利 取得 维持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
瑞能 2016212 2016- 实用 原始 专利权
半导 803528 11-24 新型 取得 维持
瑞能 2018208 2018- 实用 原始 专利权
半导 577010 06-04 新型 取得 维持
瑞能 2018221 2018- 实用 原始 专利权
半导 646900 12-21 新型 取得 维持
瑞能 2018221 2018- 实用 原始 专利权
半导 967954 12-26 新型 取得 维持
瑞能 2018221 2018- 实用 原始 专利权
半导 999546 12-26 新型 取得 维持
瑞能 2019208 2019- 实用 原始 专利权
半导 96408X 06-14 新型 取得 维持
瑞能 2019210 2019- 实用 原始 专利权
半导 860905 07-11 新型 取得 维持
瑞能 2019215 2019- 实用 原始 专利权
半导 272952 09-12 新型 取得 维持
瑞能 电子元器件引脚成型装 2019215 2019- 实用 原始 专利权
半导 置 500323 09-18 新型 取得 维持
瑞能 引线框架、半导体器件 2019220 2019- 实用 原始 专利权
半导 以及电路装置 467378 11-22 新型 取得 维持
瑞能 2020202 2020- 实用 原始 专利权
半导 837083 03-09 新型 取得 维持
瑞能 2020202 2020- 实用 原始 专利权
半导 81715X 03-09 新型 取得 维持
瑞能 2020- 实用 原始 专利权
半导 03-10 新型 取得 维持
瑞能 2020- 实用 原始 专利权
半导 03-10 新型 取得 维持
瑞能 2020212 2020- 实用 原始 专利权
半导 712845 07-02 新型 取得 维持
瑞能 2020220 2020- 实用 原始 专利权
半导 062355 09-14 新型 取得 维持
瑞能 一种绝缘栅双极晶体管 2020224 2020- 实用 原始 专利权
半导 终端 166067 10-27 新型 取得 维持
瑞能 一种绝缘栅双极晶体管 2020224 2020- 实用 原始 专利权
半导 终端 176660 10-27 新型 取得 维持
瑞能 引线框架和半导体封装 2022217 2022- 实用 原始 专利权
半导 结构 294750 07-06 新型 取得 维持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
瑞能 2022223 2022- 实用 原始 专利权
半导 099613 08-31 新型 取得 维持
瑞能 2022223 2022- 实用 原始 专利权
半导 100362 08-31 新型 取得 维持
用于半导体的环氧封装
瑞能 2023104 2023- 发明 原始 专利权
半导 295082 04-20 专利 取得 维持
半导体器件封装层
瑞能 2022234 2022- 实用 原始 专利权
半导 584951 12-23 新型 取得 维持
继受
瑞能 2022230 2022- 实用 取得 专利权
半导 164481 11-14 新型 （自 维持
研）
继受
瑞能 2022228 2022- 实用 取得 专利权
半导 966357 11-01 新型 （自 维持
研）
瑞能 沟槽型碳化硅晶体管及 2022110 2022- 发明 原始 专利权
半导 其制造方法 637078 08-31 专利 取得 维持
继受
瑞能 2021224 2021- 实用 取得 专利权
半导 004211 09-30 新型 （自 维持
研）
瑞能 一种共阳极二极管器件 2021107 2021- 发明 继受 专利权
半导 及其制备方法 073605 06-25 专利 取得 维持
瑞能 功率器件及功率器件制 2020101 2020- 发明 原始 专利权
半导 备方法 601307 03-10 专利 取得 维持
瑞能 功率器件、功率器件的 2020101 2020- 发明 原始 专利权
半导 制作方法 580902 03-09 专利 取得 维持
瑞能 功率器件、功率器件的 2020101 2020- 发明 原始 专利权
半导 制作方法 581394 03-09 专利 取得 维持
瑞能 半导体器件及其制造方 2019108 2019- 发明 原始 专利权
半导 法 658394 09-12 专利 取得 维持
瑞能 半导体器件及其制造方 2019106 2019- 发明 原始 专利权
半导 法 244572 07-11 专利 取得 维持
瑞能 半导体器件及其制造方 2019105 2019- 发明 原始 专利权
半导 法 16120X 06-14 专利 取得 维持
瑞能 2018115 2018- 发明 原始 专利权
半导 979484 12-26 专利 取得 维持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
瑞能 双极性三极管器件及其 2018115 2018- 发明 原始 专利权
半导 制备方法 735935 12-21 专利 取得 维持
瑞能 晶闸管测试电路和测试 2016110 2016- 发明 原始 专利权
半导 方法 597287 11-24 专利 取得 维持
瑞能 一种晶闸管四象限触发 2016104 2016- 发明 继受 专利权
半导 特性参数测试装置 462155 06-18 专利 取得 维持
纳米碳化硅/晶体碳化
瑞能 2012103 2012- 发明 继受 专利权
半导 294262 09-07 专利 取得 维持
极管及其制备方法
瑞能 沟槽型 MOSFET 晶体 2022224 2022- 实用 原始 专利权
半导 管 096449 09-09 新型 取得 维持
继受
微恩 2022230 2022- 实用 取得 专利权
上海 958490 11-22 新型 （自 维持
研）
继受
微恩 2020115 2020- 发明 取得 专利权
上海 530449 12-24 专利 （自 维持
研）
微恩 晶圆承载机构及固晶装 2024231 2024- 实用 原始 专利权
上海 置 248820 12-17 新型 取得 维持
微恩 集成半导体器件及封装 2024116 2024- 发明 原始 专利权
上海 方法 769099 11-22 专利 取得 维持
微恩 2024228 2024- 实用 原始 专利权
上海 373702 11-20 新型 取得 维持
微恩 2024228 2024- 实用 原始 专利权
上海 394268 11-20 新型 取得 维持
微恩 2024227 2024- 实用 原始 专利权
上海 520174 11-11 新型 取得 维持
微恩 一种可控硅的测试装置 2024227 2024- 实用 原始 专利权
上海 及设备 169648 11-07 新型 取得 维持
微恩 一种二极管的测试电 2024227 2024- 实用 原始 专利权
上海 路、装置及设备 168471 11-07 新型 取得 维持
微恩 2024226 2024- 实用 原始 专利权
上海 740035 11-01 新型 取得 维持
微恩 2024226 2024- 实用 原始 专利权
上海 10185X 10-28 新型 取得 维持
微恩 2024225 2024- 实用 原始 专利权
上海 310379 10-18 新型 取得 维持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
微恩 封装结构、功率模块及 2024223 2024- 实用 原始 专利权
上海 电子设备 756690 09-27 新型 取得 维持
微恩 2024222 2024- 实用 原始 专利权
上海 948246 09-19 新型 取得 维持
微恩 2024222 2024- 实用 原始 专利权
上海 576347 09-13 新型 取得 维持
微恩 2024222 2024- 实用 原始 专利权
上海 554475 09-13 新型 取得 维持
微恩 2024221 2024- 实用 原始 专利权
上海 94332X 09-06 新型 取得 维持
微恩 2024220 2024- 实用 原始 专利权
上海 15612X 08-19 新型 取得 维持
微恩 一种拆卸装置及生产设 2024219 2024- 实用 原始 专利权
上海 备 979728 08-16 新型 取得 维持
微恩 电子基板固定装置及电 2024214 2024- 实用 原始 专利权
上海 子基板掰边组件 408782 06-21 新型 取得 维持
微恩 2024213 2024- 实用 原始 专利权
上海 708968 06-14 新型 取得 维持
微恩 2024211 2024- 实用 原始 专利权
上海 203494 05-21 新型 取得 维持
微恩 安装支架、功率模块组 2024207 2024- 实用 原始 专利权
上海 件及电子设备 525692 04-11 新型 取得 维持
微恩 2024104 2024- 发明 原始 专利权
上海 306344 04-10 专利 取得 维持
晶体管封装结构体的封
微恩 2024100 2024- 发明 原始 专利权
上海 723201 01-18 专利 取得 维持
构体
微恩 连接端子、功率模块及 2023235 2023- 实用 原始 专利权
上海 半导体 035852 12-20 新型 取得 维持
微恩 2023231 2023- 实用 原始 专利权
上海 95770X 11-24 新型 取得 维持
微恩 2023231 2023- 实用 原始 专利权
上海 017361 11-16 新型 取得 维持
微恩 晶粒盒体固定结构及晶 2023226 2023- 实用 原始 专利权
上海 粒盒体 796731 09-28 新型 取得 维持
微恩 功率模块保护装置及功 2023218 2023- 实用 原始 专利权
上海 率模块 197447 07-11 新型 取得 维持
吉林 一种半导体二极管生产 2018105 2018- 发明 原始 专利权
瑞能 工艺 348620 05-29 专利 取得 维持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
吉林 一种半导体二极管电镀 2018105 2018- 发明 原始 专利权
瑞能 处理系统 690196 06-05 专利 取得 维持
吉林 2016212 2016- 实用 原始 专利权
瑞能 528696 11-18 新型 取得 维持
吉林 一种注入机四极透镜底 2019210 2019- 实用 原始 专利权
瑞能 座 118031 07-02 新型 取得 维持
吉林 一种注入机硅片传送系 2019210 2019- 实用 原始 专利权
瑞能 统的片筐定位校准工具 509923 07-08 新型 取得 维持
吉林 2019212 2019- 实用 原始 专利权
瑞能 290639 08-01 新型 取得 维持
吉林 2019212 2019- 实用 原始 专利权
瑞能 293603 08-01 新型 取得 维持
吉林 2019212 2019- 实用 原始 专利权
瑞能 74192X 08-08 新型 取得 维持
吉林 一种可重复加墨汁的墨 2019213 2019- 实用 原始 专利权
瑞能 针 875762 08-26 新型 取得 维持
吉林 一种三维固定式晶圆包 2020226 2020- 实用 原始 专利权
瑞能 装盒 405132 11-16 新型 取得 维持
吉林 一种耐用易修理的气动 2020226 2020- 实用 原始 专利权
瑞能 阀 620923 11-17 新型 取得 维持
吉林 一种离子注入机用电子 2020226 2020- 实用 原始 专利权
瑞能 枪灯丝夹 621131 11-17 新型 取得 维持
吉林 一种离子注入机用离子 2020226 2020- 实用 原始 专利权
瑞能 源盖板 511818 11-17 新型 取得 维持
吉林 一种卧式扩散炉散热风 2020227 2020- 实用 原始 专利权
瑞能 扇调速装置 36283X 11-24 新型 取得 维持
吉林 2024229 2024- 实用 原始
瑞能 798911 12-04 新型 取得
吉林 2024226 2024- 实用 原始
瑞能 979614 11-05 新型 取得
吉林 2024227 2024- 实用 原始
瑞能 562548 11-12 新型 取得
吉林 2024225 2024- 实用 原始
瑞能 555889 10-22 新型 取得
吉林 2024226 2024- 实用 原始
瑞能 137743 10-29 新型 取得
吉林 一种硅片片筐提手及挡 2024208 2024- 实用 原始
瑞能 板 897724 04-26 新型 取得
吉林 一种二极管正向压降的 2020112 2020- 发明 原始
瑞能 测试方法 451248 11-10 专利 取得
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
吉林 2023227 2023- 实用 原始
瑞能 507175 10-13 新型 取得
吉林 2023223 2023- 实用 原始
瑞能 53069X 08-31 新型 取得
吉林 一种快恢复功率二极管 2016110 2016- 发明 原始
瑞能 及其制造方法 330401 11-18 专利 取得
吉林 一种腐蚀硅片上指定位 2023218 2023- 实用 原始
瑞能 置的装置 842761 07-18 新型 取得
吉林 一种多晶硅工艺石英管 2021229 2021- 实用 原始
瑞能 湿法清洗装置 071956 11-25 新型 取得
吉林 一种卧式扩散炉点火腔 2021230 2021- 实用 原始
瑞能 室 645951 12-08 新型 取得
吉林 一种匀胶机用硅片传送 2022200 2022- 实用 原始
瑞能 臂 918600 01-14 新型 取得
吉林 一种用于校准晶体管特 2021203 2021- 实用 原始
瑞能 性图示仪的电阻测试卡 624233 02-07 新型 取得
吉林 一种半导体制程排气分 2021204 2021- 实用 原始
瑞能 离与处理系统 068013 02-24 新型 取得
吉林 一种晶圆检测用可变面 2021201 2021- 实用 原始
瑞能 积扇形模板 706116 01-22 新型 取得
吉林 2021203 2021- 实用 原始
瑞能 193872 02-04 新型 取得
吉林 2021202 2021- 实用 原始
瑞能 884411 02-02 新型 取得
吉林 2021201 2021- 实用 原始
瑞能 780769 01-22 新型 取得
吉林 2020228 2020- 实用 原始
瑞能 848671 12-04 新型 取得
吉林 一种硅片甩干机转子取 2020228 2020- 实用 原始
瑞能 出专用工具 214271 11-30 新型 取得
吉林 2020227 2020- 实用 原始
瑞能 880256 11-27 新型 取得
吉林 LPCVD-TEOS 工艺用 2020227 2020- 实用 原始
瑞能 尾气过滤器 884685 11-27 新型 取得
继受
微澜 2023200 2023- 实用 取得
上海 072540 01-03 新型 （自
研）
微澜 2022224 2022- 实用 继受
上海 753277 09-19 新型 取得
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 申请 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号
号 人 日 类型 途径 态 权利
（自
研）
继受
具有密集元胞的碳化硅
微澜 2022110 2022- 发明 取得
上海 103545 08-23 专利 （自
及其制造方法
研）
继受
微澜 短沟道沟槽型碳化硅晶 2022107 2022- 发明 取得
上海 体管及其制造方法 458320 06-29 专利 （自
研）
继受
微澜 低阻沟槽型碳化硅晶体 2022107 2022- 发明 取得
上海 管及其制造方法 459499 06-29 专利 （自
研）
继受
微澜 碳化硅 MOSFET 半导体 2022106 2022- 发明 取得
上海 器件及制作方法 598475 06-13 专利 （自
研）
继受
微澜 碳化硅沟槽栅晶体管及 2022106 2022- 发明 取得
上海 其制造方法 515970 06-10 专利 （自
研）
继受
半导体分立器件、升压
微澜 2022208 2022- 实用 取得
上海 316055 04-12 新型 （自
器
研）
继受
微澜 碳化硅沟槽栅晶体管及 2020106 2020- 发明 取得
上海 其制造方法 257096 07-02 专利 （自
研）
注 1：发明专利权利保护期为 20 年，实用新型专利保护期为 10 年，均自申请日起算。
注 2：其中序号 1 专利自恩智浦变更而来，
因瑞能半导设立时整体承继恩智浦双极业务，
故实质为原始取得。
注 3：上表序号 41“一种晶闸管四象限触发特性参数测试装置”、42“纳米碳化硅/晶体碳
化硅双缓变结快速恢复二极管及其制备方法”自第三方深圳迈辽技术转移中心有限公司受让。
其他继受取得的专利均为瑞能半导及其合并范围内子公司内部转让，实质均为自研专利，故
上表取得方式列报为“继受取得（自研）”。
根据瑞能半导提供的专利证书并经瑞能半导说明，截至报告期末，瑞能半导
及其子公司拥有 12 项已获批准的中国境外专利权，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 人 权利
Over-Temperature
瑞能
半导 Protection Method
瑞能 Power Semiconductor
半导 device
瑞能 Power Semiconductor
半导 device
瑞能
半导
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方
半导 法
瑞能 半导体器件及其制造方 US11264450B
半导 法 2
Over-Temperature
瑞能
半导 Protection Method
注 1：序号 1 的专利系自恩智浦处变更而来，因瑞能半导为整体承继恩智浦双极业务而
新设的境内主体，故实质为原始取得；
注 2：序号 12 专利号为 US8630074B2 的专利自恩智浦处变更而来，已于 2026 年 2 月
失效；
注 3：上述专利权利保护期为 20 年，自申请日起算。
（3）计算机软件著作权
根据瑞能半导提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，瑞能半导及
其子公司已取得的计算机软件著作权共计 23 项，具体如下：
他
序 权利 取得 首次发 项
名称 登记号 登记日期
号 人 方式 表日期 权
利
吉林瑞能半导体探针卡
吉林 2019SR08 原始 2017-07- 2019-08-
瑞能 45333 取得 10 14
管理系统] V1.6.1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他
序 权利 取得 首次发 项
名称 登记号 登记日期
号 人 方式 表日期 权
利
吉林瑞能半导体测试片
吉林 2019SR08 原始 2017-03- 2019-08-
瑞能 45347 取得 21 14
统] V1.5.1
吉林瑞能半导体光刻版
吉林 2019SR08 原始 2019-06- 2019-08-
瑞能 45339 取得 27 14
统] V1.7.5
半导体文件在线发布综
吉林 2020SR02 原始 2017-08- 2020-03-
瑞能 52761 取得 28 13
发布管理系统] V1.1
半导体标签智能打印管
吉林 2020SR02 原始 2018-05- 2020-03-
瑞能 52769 取得 02 13
系统] V2.8.2
半导体元器件生产线安
吉林 2020SR02 原始 2018-11- 2020-03-
瑞能 52791 取得 15 13
V1.0
可控硅整流器生产流程
吉林 2020SR02 原始 2019-06- 2020-03-
瑞能 49377 取得 24 13
V1.0
吉林 半导体元器件制备技术 2020SR02 原始 2018-11- 2020-03-
瑞能 信息服务应用软件 V1.0 49371 取得 15 13
功率二极管制造过程可
吉林 2020SR02 原始 2019-06- 2020-03-
瑞能 48333 取得 24 13
V1.0
功率二极管生产质量系
吉林 2020SR02 原始 2018-11- 2020-03-
瑞能 53010 取得 15 13
V1.0
微恩 功率器件缺陷智能化检 2024SR02 原始 2024-02-
上海 测系统 94103 取得 22
微恩 功率模块快速热阻测算 2023SR17 原始 2023-12-
上海 管理平台 21510 取得 21
微恩 功率模块翘曲度智能测 2023SR17 原始 2023-12-
上海 算系统 24213 取得 21
微恩 功率模块快速寄生电感 2023SR17 原始 2023-12-
上海 测算软件 22204 取得 21
微恩 封装点胶工艺参数自学 2023SR16 原始 2023-12-
上海 习优化管理系统 93588 取得 20
微恩 2023SR16 原始 2023-12-
上海 93240 取得 20
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他
序 权利 取得 首次发 项
名称 登记号 登记日期
号 人 方式 表日期 权
利
微恩 功率模块多点温度智能 2023SR16 原始 2023-12-
上海 采集软件 95498 取得 20
微澜 车规级功率半导体器件 2024SR17 原始 2024-11-
上海 可靠性评估软件 V1.0 63268 取得 12
微澜 低导通压降整流桥开发 2024SR17 原始 2024-11-
上海 系统 V1.0 73770 取得 13
功率半导体器件良率改
微澜 2024SR17 原始 2024-11-
上海 63276 取得 12
V1.0
微澜 功率半导体器件生产过 2024SR17 原始 2024-11-
上海 程模拟与优化软件 V1.0 63234 取得 12
微澜 载流子寿命控制技术开 2024SR17 原始 2024-11-
上海 发软件 V1.0 69242 取得 13
微澜 超结 MOSFET 工艺平 2024SR19 原始 2024-12-
上海 台软件 V1.0 67277 取得 03
注：上述计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月
（4）域名
审核通过时
序号 权利人 域名 首页网址 网站备案/许可证号
间
瑞能半 ween- 赣 ICP 备
导 semi.cn 2020012643 号-1
瑞能半 ween- www.ween- 赣 ICP 备
导 semi.com semi.com 2020012643 号-2
（5）许可
根据瑞能办到提供的技术许可协议，2017 年 7 月 4 日，Silicon Contact Limited
与标的公司签署排他性技术许可协议，原计划基于此技术开发一款新型整流桥产
品。协议主要内容如下：
被许 许可类 签署时 许可期 许可费
许可方 被许可技术
可方 型 间 限 （万美元）
PCT/GB2014/050368
Silicon 独占许 自签署
瑞能 专利中包含的 Wood
Contact 可/可分 2017/7/4 之日起 56.25
半导 Bridge 及 Protective
Limited 许可 18 年
Wood Bridge 技术
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《独占许可协议》约定，Silicon Contact Limited 授权标的公司使用的专
利和技术，为独占、可分许可、不可撤销、全世界范围的许可，许可期限为 18
年，到期日为 2035 年 7 月 3 日。到期日前，不存在许可方单方终止许可的情形。
报告期内，标的公司产品中不涉及使用 Silicon Contact Limited 许可技术及
专利，不涉及因使用以上许可技术及专利而形成的收入，对标的公司的主营业务
无重大影响。
除上述情形外，标的公司不存在许可或被许可使用资产的情况，不存在特许
经营权等共享资源要素的情况。
根据《审计报告》、瑞能半导提供的资料及确认，截至报告期末，瑞能半导
及其子公司拥有机器设备、办公设备等生产经营所必需的主要设备。
截至本法律意见书出具之日，瑞能半导及其子公司拥有的主要设备财产不存
在抵押及查封、冻结的情况。
根据瑞能半导提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的
公开查询，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导拥有 6 家境内子公司，分别为
吉林瑞能、微恩上海、微恩北京、微澜上海、瑞域上海、瑞域北京，及 2 家境外
子公司英国瑞能、香港瑞能，具体情况如下：
（1）子公司
企业名称 吉林瑞能半导体有限公司
统一社会信用代码 91220000753642745X
法定代表人 贾鑫
住所 吉林市高新区深圳街 99 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 12,327 万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关的售后
经营范围 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2004 年 2 月 10 日
经营期限 2006 年 12 月 11 日至 2029 年 2 月 9 日
股权结构 瑞能半导持有 100%的股权
根据标的公司提供的资料并经本所律师查验，吉林瑞能自设立至今存在股权
相关的变更登记事项，其历史沿革具体如下：
① 2006 年 2 月，吉林瑞能设立
China B.V.的荷兰公司）与吉林华微电子股份有限公司签订合资公司章程，拟设
立吉林飞利浦半导体有限公司（即吉林瑞能前身），注册资本 1,500 万美元。
限公司成立的批复》（吉高招发[2004]4 号），批准吉林华微电子股份有限公司
与飞利浦电子中国有限公司合资成立吉林飞利浦半导体有限公司。
设立时，吉林飞利浦半导体有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
② 2006 年 9 月，第一次股权转让
（英文名为 Philips Semiconductors International B.V.的和荷兰公司）签订了《股权
转让协议》，约定飞利浦电子中国有限公司将所持吉林飞利浦半导体有限公司 60%
的股权以人民币 39,605,745.86 元的价格转让给飞利浦半导体国际有限公司。
同日，吉林飞利浦半导体有限公司董事会作出决议，同意上述股权转让并修
改对应公司章程。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司股权转让的批复》（吉高招发[2006]42 号），同意上述股权转让。
本次变更后，吉林飞利浦半导体有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
③ 2013 年 12 月，第二次股权转让
东飞利浦半导体国际有限公司名称变更为恩智浦有限公司，吉林飞利浦半导体有
限公司名称变更为吉林恩智浦半导体有限公司并修订对应的公司章程。
司变更企业名称和投资者名称、变更董事会成员的批复》
（吉高招发[2006]48 号），
同意上述变更。
权购买协议》，约定吉林华微电子股份有限公司将持有吉林恩智浦 40%股权以
权转让并修改公司章程。
司股权变更的批复》（吉高经合发[2013]26 号），同意上述股权转让。
本次变更后，吉林恩智浦半导体有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
④ 2015 年 9 月，第三次股权转让及第二次更名
定恩智浦有限公司将持有吉林恩智浦半导体有限公司 100%的股份以 3,071.90 万
美元的价格转让给瑞能半导。
股权转让并变更公司名称为“吉林瑞能半导体有限公司”并修改公司章程。
体有限公司外商投资企业批准证书的决定》（吉高经合发[2015]3 号），批准上
述股权转让，吉林瑞能由外商独资企业变更为内资企业。
本次变更后，吉林瑞能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
根据香港瑞能的注册证书、注册资料，香港瑞能的基本情况如下：
WEEN SEMICONDUCTOR （HONG KONG） CO., LIMITED
企业名称
（瑞能半导体（香港）有限公司）
公司类型 有限公司
注册号码 2272920
已发行股份数 1 股普通股
已发行已缴股本 468,092,958 元港币
UNIT 1, 9/F, WO HING COMMERCIAL BUILDING, 11 WING
注册地址
WO STREET, CENTRAL，HONG KONG
成立日期 2015 年 8 月 8 日
根据标的公司提供的资料并经本所律师查验，香港瑞能自设立至今存在股权
相关的变更登记事项，其历史沿革具体如下：
转2015 年 8 月，香港瑞能设立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业服务（香港）有限公司（Sino Asean Fiduciaries (HK) Limited），已缴股本为 1
港币。
设立时，香港瑞能的股东结构如下：
持股比例
序号 股东名称 注册资本（港币）
（%）
合计 1.00 100.00
转 2015 年 8 月，第一次股权转让
司将其持有的香港瑞能的 1 普通股转让给瑞能半导。
N3600201500073 号”《企业境外投资证书》，并于 2015 年 10 月 26 日取得江西
省发展和改革委员会核发的“赣发改外资〔2015〕1208 号”《江西省发展改革委
关于同意瑞能半导体有限公司并购瑞能半导体（香港）有限公司项目备案的通知》。
本次变更后，香港瑞能的股东结构如下：
持股比例
序号 股东名称 注册资本（港币）
（%）
合计 1.00 100.00
年 11 月 16 日，香港瑞能的已缴股本增加至港币 468,092,958 元。
根据公司提供的资料并经本所律师检索公开信息，截至报告期末，微恩北
京的基本情况如下：
企业名称 瑞能微恩半导体（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110113MA7EJQL35X
法定代表人 汤子鸣
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 北京市顺义区杜杨北街 3 号院 3 号楼（顺创）
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 40,000 万元
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；技术进出
口、代理进出口、货物进出口；销售电子元器件、仪器仪表、专用
设备、照明器材、机械设备；市场调查；工业设计服务；软件开
发；基础软件服务；应用软件服务；制造 8 英寸及以上硅基集成电
路圆片；制造 6 英寸及以上化合物半导体集成电路圆片；封装集成
电路芯片（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；集成电路
经营范围 设计；制造 6 英寸及以上电子半导体材料（高污染、高环境风险的
生产制造环节除外）；制造 6 英寸及以上集成电路生产设备；芯片
设计平台及配套 IP 库技术开发、技术服务；制造电子专用材料
（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2021 年 12 月 15 日
经营期限 2021 年 12 月 15 日至无固定期限
股权结构 瑞能半导持有 100%的股权
根据标的公司提供的资料并经本所律师查验，微恩北京自设立至今存在股权
相关的变更登记事项，其历史沿革具体如下：
转2021 年 12 月，微恩北京设立
瑞能半导持股 100.00%。
设立时，微恩北京的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 60.00
转 2022 年 8 月，第一次增资
北京注册资本增加至 40,000 万元，由瑞能半导持股 100.00%。2022 年 11 月 16
日，微恩北京完成工商变更登记。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师检索公开信息，截至报告期末，微恩上
海的基本情况如下：
企业名称 瑞能微恩半导体（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GYK9L2C
法定代表人 汤子鸣
住所 上海市金山工业区九工路 1688 弄 6 号
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 20,000 万元
一般项目：半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导体器
件专用设备销售；专业设计服务；工业设计服务；市场营销策划；
经营范围 从事半导体技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 10 日
经营期限 2021 年 8 月 10 日至 2051 年 8 月 9 日
股权结构 瑞能半导持有 100%的股权
根据标的公司提供的资料并经本所律师查验，微恩上海自设立至今，未发生
与注册资本、股权相关的变更登记事项。
企业名称 上海瑞能微澜半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310104MAD393N31L
法定代表人 汤子鸣
住所 上海市徐汇区枫林路 420 号 2 层 A 区
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 1,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子元器件零售；半导体分立器件销售；光电子器
经营范围 件销售；半导体照明器件销售；电子专用材料销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2023 年 11 月 16 日
经营期限 2023 年 11 月 16 日至 2053 年 11 月 15 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权结构 瑞能半导持有 100%的股份
根据公司提供的微澜上海的工商档案、公司章程及公司的确认，微澜上海系
依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司持有微澜上海 100%股权，该等
股权不存在被质押、冻结等权利限制。
根据英国瑞能的注册证书、注册资料，英国瑞能的基本情况如下：
企业名称 WEEN SEMICONDUCTORS （UNITED KINGDOM） LIMITED
公司类型 有限责任公司
已发行股份数 1 股普通股
总面值 1.00 英镑
注册号码 09776896
注册地址 3rd Floor 9 St. Clare Street, London, England, EC3N 1LQ
成立日期 2015 年 9 月 15 日
注：英国瑞能正在注销中。
N3600201500072 号”《企业境外投资证书》，并于 2015 年 10 月 29 日取得江西
省发展和改革委员会核发的“赣发改外资〔2015〕1229 号”《江西省发展改革委
关于同意瑞能半导体有限公司设立英国全资子公司项目备案的通知》。
企业名称 瑞域芯能半导体（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310104MADYB6FJ90
法定代表人 尹晨丰
住所 上海市徐汇区枫林路 420 号 2 层 A 区
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 100 万元
一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；半
导体照明器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术
经营范围
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 8 月 22 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营期限 2024 年 8 月 22 日至 2054 年 8 月 21 日
股权结构 瑞能半导持有 100%的股份
企业名称 北京瑞能芯域半导体有限公司
统一社会信用代码 91110113MAK3J7PB8K
法定代表人 汤子鸣
住所 北京市顺义区杜杨北街 3 号院 3 号楼 4 层 401 室（顺创）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
一般项目：半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；国内贸
易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2025 年 12 月 5 日
经营期限 2025 年 12 月 5 日至无固定期限
股权结构 微恩北京持有 100%的股份
根据标的公司提供的吉林瑞能、微恩上海、微恩北京、微澜上海、瑞域上海、
瑞域北京的工商档案、香港瑞能、英国瑞能的注册资料及标的公司的确认、境外
分子公司法律意见书，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导的子公司均系依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或者其章程需要终止或解
散的情形，瑞能半导持有的吉林瑞能、微恩上海、微恩北京、微澜上海、瑞域上
海、瑞域北京、香港瑞能、英国瑞能的股权不存在被质押、冻结等权利限制。
（2）分公司
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，瑞能上海分的基
本情况如下：
企业名称 瑞能半导体科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310000MA1G30FM50
负责人 汤子鸣
住所 上海市徐汇区枫林路 420 号 2 楼 A 区 852 室
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类型 分公司
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、批发、技术咨询、技
经营范围 术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 20 日
经营期限 2015 年 11 月 20 日至 2040 年 8 月 2 日
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，瑞能深圳分的基
本情况如下：
企业名称 瑞能半导体科技股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MADKKAFT87
负责人 汤子鸣
深圳市南山区沙河街道中新街社区深南大道 9018 号华侨城大厦
住所
A 座 1404
类型 分公司
半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；半导体器件专
用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件销售；电子
经营范围 产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2024 年 5 月 27 日
经营期限 2024 年 5 月 27 日至无固定期限
根据境外分子公司法律意见书，瑞能意大利分为香港瑞能分公司，基本情
况如下：
WEEN SEMICONDUCTORS （HONG KONG） ITALIAN BRA
企业名称
NCH
类型 二级办事处
注册号码 REA MI – 2527629
负责人 BERNI ANDREA
住所 Via Ceresio 7, Milano
成立日期 2018 年 6 月 19 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据境外分子公司法律意见书，瑞能新加坡分为香港瑞能分公司，基本情
况如下：
WEEN SEMICONDUCTORS （HONG KONG） CO., LIMITED
企业名称
（SINGAPORE BRANCH）
类型 Foreign Company Registered in Singapore
注册号码 T16FC0114B
授权代表 Tay Hua Nguan
注册地址 1 Kallang Junction #06-01 Singapore 339263
成立日期 2016 年 8 月 5 日
根据境外分子公司法律意见书，瑞能印度分为香港瑞能分公司，基本情况
如下：
企业名称 WEEN SEMICONDUCTORS （HONG KONG） CO., LIMITED
类型 Branch Office
注册号码 F06724
授权代表 Vilas Parte
Awfis,3rd&4thFloor,GKMall,PimpleSaudagar,Pune 411027,Maharasht
注册地址
r a India pune MH 411027 IN
成立日期 2022 年 3 月 22 日
根据境外分子公司法律意见书，瑞能德国分为英国瑞能分公司，已于 2025
年 7 月注销，基本情况如下：
企业名称 WEEN SEMICONDUCTORS （GERMANY） LIMITED
类型 分公司
注册号码 HRB 139458
负责人 Markus Maria Mosen
Ottenser Hauptstra?e 2-6, Entrance Hahnenkamp 1, 22765 Hambu
住所
rg, Germany
成立日期 2015 年 12 月 21 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据境外分子公司法律意见书，瑞能荷兰分为英国瑞能分公司，已于 2025
年 3 月注销，基本情况如下：
企业名称 WEEN SEMICONDUCTORS （NETHERLANDS）
类型 分公司
注册号码 64490211
负责人 Markus Maria Mosen
住所 Frank Daamenstraat 4,7071 AW Ulft, The Netherlands
成立日期 2015 年 11 月 1 日
（3）参股公司
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至报告期末，
中天晶科（宁波）半导体材料有限公司的基本情况如下：
中天晶科（宁波）半导体材料有限公司（曾用名：中电化合物半导
企业名称
体有限公司）
统一社会信用代码 91330201MA2GULTE5Q
法定代表人 王辉
住所 浙江省宁波杭州湾新区玉海东路 68 号 15 号、16 号楼
类型 其他有限责任公司
注册资本 53,423.33 万元人民币
半导体材料、电子元器件、机械设备、电子产品、半导体零配件、
人造宝石、电子材料研究、开发、设计、制造、加工、销售；厂
房、机械设备、土地租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，
经营范围 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地
方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 11 月 1 日
经营期限 2019 年 11 月 1 日至 2069 年 10 月 31 日
瑞能半导持有中天晶科（宁波）半导体材料有限公司 1.4663%股权，该等股
权不存在被质押、冻结等权利限制。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞能半导及其子公司
的上述资产均通过合法途径取得；截至报告期末，上述资产均在有效的权利期限
内，不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。
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（七）瑞能半导的重大债权债务
根据瑞能半导提供的授信批复、报告期内授信合同及出具的确认等资料，并
经本所律师查验，截至报告期末，瑞能半导及子公司存在借款合同、保证合同及
授信合同，主要情况如下：
贷款人/额度 借款人/授信 贷款/授信金额 贷款/授信期
序号 担保情况
授予人 申请人 （万元） 限
上海浦东发
瑞能微恩半 瑞能半导体科技
展银行股份 2024-12-11 至
有限公司北 2031-12-10
有限公司 供保证担保
京分行
招商银行股
上海分行
合计 55,000.00 - -
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，报告期内瑞能半导及其子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（八）瑞能半导的税务
根据兴华会计师出具的《审计报告》、瑞能半导及其子公司报告期内的主要
纳税申报表，并经本所律师查验，瑞能半导及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
中国大陆自 2019 年 4 月 1 日起，以
应税收入按 13%、6%等税率计算的销
项税额，扣除当期允许抵扣的进项税
增值税 额后的余额为计税依据；英国以应税 5、6、13、20
收入按 5%、20%等税率计算的销项税
额，扣除当期允许抵扣的进项税额后
的余额为计税依据
中国大陆以实际缴纳的增值税税额为
城市维护建设税 5、7
计税依据
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税种 计税依据 税率（%）
中国大陆以实际缴纳的增值税税额为
教育费附加 3
计税依据
中国大陆以实际缴纳的增值税税额为
地方教育费附加 2
计税依据
中国大陆以对应税目规定的计税金
印花税 按税目执行
额、件数等为计税依据
企业所得税 以应纳税所得额为计税依据 15、16.50、19、25
中国大陆对分配给国外股东的利润，
以分配利润金额为计税依据；中国香
代扣代缴所得税 4.95、5
港对支付的特许权使用费，以特许权
使用费金额为计税依据。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率 说明
瑞能半导 15% 瑞能半导报告期内适用所得税税率为 15%。
吉林瑞能 15% 吉林瑞能报告期内适用所得税税率为 15%。
微澜上海 2024 年度适用所得税率为 25%，
微澜上海 15%、25%
年度适用所得税率为 15%
中国香港地区企业所得税按照在中国香港经
香港瑞能 16.50%
营产生的应税所得额的 16.50%计缴。
根据《审计报告》与瑞能半导及其子公司的税收优惠文件等资料，并经本所
律师查验，瑞能半导及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）瑞能半导
瑞能半导于 2022 年 11 月 4 日通过高新技术企业资格认证，取得由江西省科
学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局批准的编号为
GR202236000311 的高新技术企业证书；2025 年 10 月 29 日更新取得编号为
GR202536000477 的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，瑞能半导获得高新技术企业认定后将连续三年享受高新技术企业的
相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）吉林瑞能
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吉林瑞能于 2023 年 10 月 16 日通过高新技术企业资格认证，取得由吉林省
科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局批准的编号为
GR202322000929 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，吉林瑞能获得高新技术企业认定后将连续三年享受高新技术企业的
相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。
（3）微澜上海
微澜上海于 2025 年 12 月 25 日通过高新技术企业资格认证，取得由上海市
科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准的编号为
GR202531006749 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，微澜上海获得高新技术企业认定后将连续三年享受高新技术企业的
相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税
根据瑞能半导出具的说明文件、相关政府主管部门的证明文件并经本所律
师通过公开信息进行查询，报告期内，瑞能半导及其子公司依法纳税，不存在
因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）瑞能半导的诉讼、仲裁或行政处罚
根据瑞能半导、瑞能半导的控股股东提供的资料、说明以及瑞能半导董事、
监事（取消监事会前）、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信
用中国等公示系统进行查询，报告期内，瑞能半导及其子公司、瑞能半导的控股
股东、瑞能半导董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
根据瑞能半导取得的政府部门合规函，并根据瑞能半导、瑞能半导控股股东
提供的资料、说明以及瑞能半导董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员提
供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
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中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，
瑞能半导及其子公司、瑞能半导的控股股东、瑞能半导董事、监事（取消监事会
前）、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理
本次交易实施完毕后，瑞能半导将成为上市公司的全资子公司，其仍为独立
存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易
不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置
经本所律师查验，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上
市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行
其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股
东智广芯 13.75%股权，且北京建广与智广芯存在 2 名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去 12 个月内曾
担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻 51.09%财产份额，且合计穿
透持有瑞能半导 8.93%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广
芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75%股权；交易对方邬睿
为上市公司董事并持有瑞能半导 0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
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上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序。
（二）瑞能半导的关联方及关联关系
根据瑞能半导提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，瑞能半导的
关联方主要如下：
截至本法律意见书出具之日，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的公司的
直接控股股东；北京建广为标的公司的间接控股股东；标的公司无实际控制人。
具体详见本法律意见书正文之“五/（四）瑞能半导的控股股东、实际控制人”的
相关内容。
序号 关联方名称 主要关联关系
序号 关联方名称 主要关联关系
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报告期内，标的公司涉及关联交易的其他关联方如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资
有限责任公司
（三）瑞能半导的关联交易
根据《审计报告》及瑞能半导提供的资料，瑞能半导及其控制企业在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
融信芯能科技发展（北京）有限
注 提供劳务服务 - 316.96
公司
紫光华山科技有限公司 提供劳务服务 24.68 28.70
紫光同芯微电子有限公司 采购商品 283.62 82.47
扬州扬杰电子科技股份有限公司 采购商品 4.93 -
成都新紫光半导体科技有限公司 评估服务 - 0.60
合计 313.23 428.73
占营业成本比例 0.50% 0.77%
注：融信芯能科技发展（北京）有限公司原由北京建广原监事孙颉担任经理、执行董
事兼任法定代表人，孙颉于 2024 年 1 月不再担任北京建广监事。融信芯能科技发展（北
京）有限公司自 2025 年起已不属于标的公司关联方，关联交易仅披露 2024 年发生额。
报告期内，标的公司购买商品、接受服务的关联交易金额分别为 428.73 万
元及 313.23 万元，占当期营业成本的比例为 0.77%及 0.50%，占营业成本的比例
较低，对标的公司经营成果和财务状况未产生重大影响。标的公司关联采购内容
包括采购原材料、工程管理服务等，其中金额相对较大的关联采购情况如下：
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标的公司向紫光同芯微电子有限公司采购晶圆，发生关联交易的主要原因为
其 MOSFET 晶圆符合标的公司在质量、价格、交货期、售后服务等方面的需求。
标的公司向融信芯能科技发展（北京）有限公司采购项目及工程管理服务，
发生关联交易的主要原因为其熟悉项目开发与建设相关的各类手续、流程及造价
咨询业务等，可满足标的公司对项目及工程管理的需求，具有合理性。
报告期内，向关联方采购商品及服务是为满足标的公司正常生产经营而发生
的，采购价格参照市场价格由双方平等协商确定，价格公允，对标的公司经营不
存在重大不利影响。
无。
公司作为承租方应支付的租赁款项：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2025 年度租赁款项 2024 年度租赁款项
南昌小蓝经济技术开发区经
房屋 186.23 -
济发展投资有限责任公司
标的公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司承租房屋，
系租赁南昌办公室及实验室，其租赁价格参照市场价格由双方平等协商确定，价
格公允，对标的公司经营不存在重大不利影响。
瑞能半导作为承租方承担的租赁负债利息支出：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2025 年度利息支出 2024 年度利息支出
南昌小蓝经济技术开发区经
房屋 38.39 40.00
济发展投资有限责任公司
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 1,189.03 1,064.14
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
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本次交易后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人，公司控制
权不会发生变更。上市公司与控股股东、间接控股股东及其关联企业之间关联交
易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章
程》的要求履行交易的决策程序，确保关联交易定价公允、合理，不损害公司及
广大中小股东的合法权益。
（五）瑞能半导报告期关联方应收应付款
无。
单位：万元
项目名称 关联方
日 日
应付账款 紫光同芯微电子有限公司 99.28 1.63
应付账款 扬州扬杰电子科技股份有限公司 1.88 -
其他应付款 扬州扬杰电子科技股份有限公司 2.12 -
融信芯能科技发展（北京）有限
其他应付款 - 79.48
公司
（六）规范和减少关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规章制度中对公
司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息
披露等事项进行了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，规范关联交易，并严格履行关联交易的相关决策程序和信息披露义务，确保
关联交易定价公允、合理，不损害公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光
集团、智广芯已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上
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市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。
本公司控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业进行交易，促使上市公司依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其控制的企业的资金、利润、
资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其控制的企业或上市公司其他
股东的合法权益。
（七）同业竞争
本次交易前，公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯及
其控制的其他企业未从事其他与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成
直接或间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务和活动。
本次交易实施完毕后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持
有标的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。标的公
司主要从事功率半导体的研发、生产和销售。根据上市公司间接控股股东新紫光
集团、智广芯确认的说明，上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增同业
竞争的情况。
为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股
股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事其他
与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成直接或间接重大不利影响的同
业竞争的生产经营业务和活动。
力避免直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或
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间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务和活动。若本公司及本公司控制的
其他企业将来获得与上市公司及其控制的企业存在直接或间接同业竞争的业务
机会，本公司及本公司控制的其他企业将通知上市公司，并在条件允许的前提下
协助上市公司取得该商业机会。
东的利益。”
综上所述，本所律师认为，上述交易对方为减少及规范关联交易，以及为避
免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履
行的信息披露情况如下：
通过了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于<紫光国芯微电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关
文件公开披露。
相关事项的公告》。
通过了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关件公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定信息披露义务。
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九、相关当事人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
过了《公司内幕信息知情人登记制度》；2026 年 3 月 13 日，上市公司召开第八
届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的
议案》，对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。上市公司按照该制度规范
其内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师查验，在本次交易中，上市公司
与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。上市公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易
的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参
与机构和人员。
综上，本所律师认为，上市公司已按照法律法规规定制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
就本次交易事项，上市公司于 2026 年 5 月 21 日召开第八届董事会第四十二
次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项并依法公告《重组报告书（草案）》。
上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司董事会就本次交易停牌
之日起前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（即 2025 年 6 月 30
日至 2026 年 5 月 22 日），买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包
括：
主要负责人及有关知情人员；
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人员；
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上
市公司股票的行为。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易内幕信息知情人
买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、本次交易具备的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等规
定，本所律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》并经本所律师查验，上市公司本次交易所发行的股份均为 A
股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十
三条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相
公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本）》及《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司致力于功率半导体的研发、
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生产和销售，产品广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域，符合
国家相关产业政策的规定；瑞能半导从事的业务符合国家有关环境保护、土地管
理的法律法规的规定；本次交易不存在违反反垄断法律法规的情形；本次交易不
涉及外商投资或对外投资事项，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
（2）本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数
的 10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于
公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司第八届董事会第三十六次会议决议、独立董事专门会议
年第二次会议及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易已按照《重组管理办
法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由已办理从事证券服务
业务资产评估机构备案的资产评估机构出具资产评估报告，本次交易的价格以标
的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易向交易对方发行股份的
发行价格为 61.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定
价原则和交易价格，独立董事已召开专门会议审议同意。本次交易标的资产的定
价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（4）根据标的公司的工商档案及交易对方出具的文件，本次交易中，交易
对方均真实、合法持有瑞能半导的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利限制，
不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，标的资产过
户和权属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续
的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的
公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易实施完毕后，上市公司将充分发挥与瑞能半导的协同效应，
实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强上市公司持续经
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营能力，提升上市公司综合竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
（6）根据上市公司、交易对方出具的承诺，本次交易实施完毕后上市公司
资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与上市公司控股股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（7）经本所律师查验，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东会、董事会及相关专门委
员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施
完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，并经本所律师查验，本次交易不涉及上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联方购买资产。
本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为
本次评估结论，不涉及采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，本次交易不涉及业绩补偿
承诺，各交易对方在本次交易中将承担减值补偿责任。
上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于公司本
次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，本次交易符合《重组办法》第三十
五条的规定。
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的上
市公司《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保
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留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的瑞能半导 100%股权，
根据瑞能半导提供的文件资料及交易对方出具的说明文件，本次交易不涉及分期
发行股份支付购买资产对价情形，不适用《重组管理办法》第四十三条第二款之
规定。
（4）根据上市公司第八届董事会第三十六次会议决议、独立董事 2026 年第
二次专门会议及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易不涉及特定对象以现
金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向
该特定对象购买资产的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条第三款之规定。
（1）报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八
届董事会第四十二次会议决议并经本所律师查验，本次交易中上市公司拟向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易所购买的资产与上市公司现有主
营业务具有协同效应，不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形。本次交易的
配套融资的比例、用途符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定
（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易所购买的
资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四
条第二款之规定。
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市类 1 号指引》规定
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十二次会议决议并经本所律师查验，上市公司本次交易向交易
对方发行股份的发行价格为 61.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%；且本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形，符合《重组管理办法》第四十
五条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上市类 1 号指引》之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十二次会议决议并经本所律师查验，本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（即第八届董
事会第三十六次会议）决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 61.75
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》第四十六条之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十二次会议决议以及交易对方出具的承诺，本次交易中，交易
对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份已分别作出承诺，
具体详见本法律意见书正文之“一/（二）/5、锁定期安排”的相关内容，且本次交
易的相关方已作出关于股份锁定期的承诺，且相关锁定期安排已在《资产购买协
议》及其补充协议中进行约定，符合《重组管理办法》第四十七条第一款之规定。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理
办法》第四十七条第二款规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、上市公司公开披露的信息及提
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供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在
《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十二次会议决议并经本所律师查验，本次交易中募集配套资金
总额不超过 39,600.00 万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100.00%。
本次交易中募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交
易税费等并购整合费用。该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金将不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次募集资金的使用
不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
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根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十二次会议决议并经本所律师查验，本次交易中上市公司拟向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理
办法》第五十五条之规定。
八条的规定
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十二次会议决议并经本所律师查验，本次交易募集配套资金的
定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次交易募集配
套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交
所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条、第五十八条之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十二次会议决议并经本所律师查验，本次交易募集配套资金的
认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监
管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（五）本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定
（1）本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光国芯微
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电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产为企业
股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化；不影响公司独立性，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易符合《监管指引 9 号》第四条之规定。
（六）本次交易相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条规定的情形
根据本次交易相关主体出具的说明及承诺，并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《监管指引 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易的证券服务机构
经本所律师查验，参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》
西南证券股份有限 （统一社会信用代码：91500000203291872B）
独立财务顾问
公司 《经营证券期货业务许可证》
（流水号：000000073687）
《律师事务所执业许可证》
上海市锦天城律师 （证号：23101199920121031）
法律顾问
事务所
已办理从事证券服务业务律师事务所备案
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证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》
标的资产审计 （统一社会信用代码：911101020855463270）
北京兴华会计师事
机构及上市公 《会计师事务所执业证书》
务所（特殊普通合
司备考财务报 伙） （执业证书编号：11000010）
告审阅机构 已办理从事证券服务业务会计师事务所备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：
中联资产评估咨询 91310113MA1GPNWKXU）
资产评估机构 《资产评估资格证书》
（上海）有限公司
（证书编号：沪财资备案[2026]15 号）
已办理从事证券服务业务资产评估机构备案
经查验，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均具备相关部门
规定的从业资格和条件，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关
规定。
十二、审核关注要点
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进
行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验并发表以下法
律意见：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审
批程序本次重组已履行和尚需履行的决策和报批程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段所应当履行的
批准和授权程序；本次交易尚需取得本法律意见书之“三、本次交易的批准和授
权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”
部分披露了与本次交易及标的资产自身相关的重大风险，并按对投资者作出价值
判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
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根据《重组报告书（草案）》，在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国
证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。除前述情形
外，本次交易未设置价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换
公司债券购买资产
本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（五）《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
本次交易不涉及换股吸收合并。
（六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定
位或与上市公司处于同行业或上下游
根据《重组报告书（草案）》《资产评估报告》以及本次交易文件、上市公
司第八届董事会第四十二次会议文件以及上市公司控股股东、间接控股股东、董
事、高级管理人员等相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查上市公司目
前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件等领域。在功率半
导体细分领域，上市公司有一定技术储备与市场应用。标的公司是一家拥有芯片
设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要
从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客户提供的晶闸管、功率二极管、碳
化硅二极管等产品，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标
的公司主要产品的电气性能处于国际领先水平，已在行业中形成一定市场地位优
势。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环
节，完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在
半导体产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技
术、市场资源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的国产
化研发与生产，降低我国相关产业对进口产品的依赖，为国家半导体产业安全
提供有力支撑。
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由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影
响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角
度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
本次交易系上市公司围绕主营业务拓展的产业并购，具备商业合理性，不
存在不当市值管理行为。上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理
人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易
具有商业实质，不存在利益输送情形。
（七）《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
本次交易锁定期安排详见本法律意见书正文之“一/（二）/5、锁定期安排”。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易各交易对方出具的关于股份锁定的具体
承诺内容详见《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”，本次交易已对
股份锁定期进行了安排，锁定期安排符合相关监管规定的要求。
（八）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
根据《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买
资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，截至本法律意见
书出具之日，本次交易方案未发生重大调整。
（九）《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
本次交易不构成重组上市，详见本法律意见书正文之“一、本次交易的方案”。
（十）《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件
本次交易不构成重组上市，详见本法律意见书正文之“一、本次交易的方案”
及“十、本次交易具备的实质条件”。
（十一）《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定，详见本法律意见书正文之“一、本次交易的方案”。
（十二）《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
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根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易为上市公司收购交
易对方持有的标的公司 100%的股权，不属于收购少数股权的情况。
（十三）《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、
经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司穿透后股东人数
合计未超过 200 人。
（十四）《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方共 14 名，其中 7 家合伙企业，
上述交易对方具体情况详见本法律意见书正文之“二、本次交易的交易各方主体
资格”，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源详见本法律意见
书之“附件一：交易对方穿透核查情况”。
上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
是否专为 是否以持 是否存在
是否存在
序号 名称 存续期限 本次交易 有标的资 结构化安
其他投资
设立 产为目的 排
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是否专为 是否以持 是否存在
是否存在
序号 名称 存续期限 本次交易 有标的资 结构化安
其他投资
设立 产为目的 排
无固定期限
注：南昌建恩的对外投资有且仅有持有北京广盟 11.68%财产份额。
截至本法律意见书出具之日，除瑞能半导外，上述交易对方实际无其他对外
投资，均为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性
考虑，上述交易对方参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的
标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。针对本
次交易对方的穿透锁定安排如下：
是否以
持有标 是否继
层级 是否
各层权益持有人 成立时间 其他对外投资 的资产 续向上
序号 锁定
为目的 锁定
设立
江西南昌小蓝经济开
司
北京君正集成电路股
（300223.SZ）
建广广峰（北
北京建广私募基金管 2014-01- 京）半导体投资
理有限公司 30 合伙企业（有限
合伙）等
南昌建恩的全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承
诺在下层出资主体承诺的锁定期内，就其所持下层出资主体的股份/股权/合伙份
额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理；如直接出资对象存续期不足以覆
盖上述股份锁定期的，同意在出资对象合伙人大会表决时同意出资对象存续期延
期至锁定期届满。
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是否以持有 是否继
层级 是否
各层权益持有人 成立时间 其他对外投资 标的资产为 续向上
序号 锁定
目的设立 锁定
扬州扬杰电子科 扬州杰利半导
技股份有限公司 体有限公司等
南昌建恩半导体
限合伙）
江西南昌小蓝经 江西省小蓝市
展有限公司 司等
北京君正集成电
合肥君正科技
有限公司等
（300223.SZ）
建广广峰（北
京）半导体投
北京建广私募基
金管理有限公司
（有限合伙）
等
建广广峰（北
京）半导体投
北京建广私募基
金管理有限公司
（有限合伙）
等
北京广盟全体合伙人、南昌建恩的全体合伙人已出具《关于本次交易取得股
份锁定的承诺函》，承诺在下层出资主体承诺的锁定期内，就其所持下层出资主
体的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理；如直接出
资对象存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，同意在出资对象合伙人大会表决时
同意出资对象存续期延期至锁定期届满。
是否以 是否
层级 持有标 是否 继续
股东姓名/名称 成立时间 其他对外投资
序号 的资产 锁定 向上
为目的 锁定
宁波谦石铭新投资合
伙企业（有限合伙）
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是否以 是否
层级 持有标 是否 继续
股东姓名/名称 成立时间 其他对外投资
序号 的资产 锁定 向上
为目的 锁定
铜陵建同科创股权投 中船数字信息
伙） 等
上海和钺私募
铜陵长江建同资产管 投资基金合伙
理有限公司 企业（有限合
伙）等
厦门创合鹭翔
宁波谦石禾润股权投
资管理有限公司
公司等
上海京恩资产管理合
伙企业（有限合伙）
珠海横琴灵瑞科投资
伙）
重庆星禧科技发展有 重庆星驰实业
限公司 有限公司等
嘉兴嘉为投资
中建投资本管理（天
津）有限公司
限合伙）等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否以 是否
层级 持有标 是否 继续
股东姓名/名称 成立时间 其他对外投资
序号 的资产 锁定 向上
为目的 锁定
建广广峰（北
京）半导体投
（有限合伙）
等
北京智路智芯管理咨 北京紫光青藤
伙） 限公司等
天津瑞芯的全体合伙人、上层权益持有人宁波谦石铭新投资合伙企业（有限
合伙）、上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴灵瑞科投资合伙企
业（有限合伙）的全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，
承诺在下层出资主体承诺的锁定期内，就其所持下层出资主体的股份/股权/合伙
份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理；如直接出资对象存续期不足以
覆盖上述股份锁定期的，同意在出资对象合伙人大会表决时同意出资对象存续期
延期至锁定期届满。
除上述承诺外，天津瑞芯的合伙人北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限合
伙）在《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》中另行承诺，自本次交易新增股
份发行结束之日起 36 个月内，就其所持出资对象的合伙份额，不会进行转让或
者委托他人管理。
上海设臻全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺
在下层出资主体承诺的锁定期内，就其所持下层出资主体的股份/股权/合伙份额，
不会以任何方式进行转让、委托他人管理；如直接出资对象存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，同意出资对象自动续期至锁定期届满。
上海恩蓝全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在下层出资主体承诺的锁定期内，就其所持下层出资主体的股份/股权/合伙份额，
不会以任何方式进行转让、委托他人管理；如直接出资对象存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，同意出资对象自动续期至锁定期届满。
上海厚恩全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺
在下层出资主体承诺的锁定期内，就其所持下层出资主体的股份/股权/合伙份额，
不会以任何方式进行转让、委托他人管理；如直接出资对象存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，同意出资对象自动续期至锁定期届满。
烟台瑞臻全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺
在下层出资主体承诺的锁定期内，就其所持下层出资主体的股份/股权/合伙份额，
不会以任何方式进行转让、委托他人管理；如直接出资对象存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，同意出资对象自动续期至锁定期届满。
上述交易对方的存续期均能覆盖本次交易的锁定期。本次交易的交易对方
不涉及契约型私募基金。根据本次交易对方出具的股东调查表及《关于不存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》《关于股东适格性的承诺
函》，本次交易对方各层股东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符
合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十五）《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
标的公司自成立以来历次股权变动资金均已实缴到位；公司最近三年发生过
股权变动，不存在出资不实或者变更出资方式的情形，详见本法律意见书正文之
“五/（二）瑞能半导的历史沿革”。
标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在重大
未决诉讼、仲裁，详见本法律意见书正文之“五、本次交易的标的资产情况”。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见本法律
意见书正文之“十、本次交易具备的实质条件”。
（十六）《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报
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首发上市、重组被否或终止
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查询，标的公司不涉及重组被否
或终止的情况，标的公司为新三板挂牌企业，新三板挂牌情况及申报首发上市情
况详见本法律意见书之“五/（二）瑞能半导的历史沿革”。
（十七）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，并经本所律师查验，报告期内，
按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大供应商情况如下：
时间 序号 供应商名称
根据上表列示的部分供应商的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、高级管
理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，上表
列示的供应商与标的公司、标的公司控股股东、董事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司控股股东的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
（十八）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，并经本所律师查验，报告期内，
按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大客户情况如下：
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时间 序号 客户集团 涉及主体
LTD.
年度 6.ARROW ELECTRONICS JAPAN K.K.
LTD.
年度
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时间 序号 客户集团 涉及主体
根据上表列示的部分客户的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，
上表列示的客户与标的公司、标的公司控股股东、董事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五大客户或其控股股东、实际控制
人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司控股股东的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
（十九）《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
标的公司的生产经营符合产业政策、安全生产规定及环保政策，符合《重组
管理办法》第十一条的规定，详见本法律意见书正文之“五、本次交易的标的资
产情况”“十、本次交易具备的实质条件”。
（二十）《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
标的公司已取得从事经营活动所必需的资质，根据证书载明的有效期及目标
公司展业情况，截至本法律意见书出具之日，该等经营资质不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，亦不存在超出经营许可或
备案经营范围或超期限经营的情况，详见本法律意见书正文之“五、本次交易的
标的资产情况”。
（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控
制架构
根据标的公司的工商档案、公司章程，标的公司设立以来不存在 VIE 协议控
制架构，也不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（二十二）《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩
奖励
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励安排，设置了减值补偿安排。《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》对减值补偿的测算基准、触发条件、计
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算方法、实施方式等进行了明确的约定，详见本法律意见书正文之“四、本次交
易的相关合同和协议”。
（二十三）《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（2）标的属于未盈利资
产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链
强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护
相关安排。
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《资产评估报告》，标的资产不
属于未盈利资产。
（二十四）《审核关注要点》第 36 项：标的资产其他应收款是否存在可收
回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，截至报告期末，标的资产不存
在关联方非经营性资金占用的情形。
（二十五）《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
报告期内，标的公司各期前五大经销商为大联大、易达电子、安富利、艾睿
电子等国际知名半导体经销商和大型半导体经销商信和达，基本情况如下：
期间 序号 客户集团 涉及主体
PTE. LTD.
度 3.Arrow Electronics, Inc.
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期间 序号 客户集团 涉及主体
PTE. LTD.
度 5.ARROW ELECTRONICS TAIWAN LTD.
注：（1）大联大于 2005 年成立，为中国台湾证券交易所上市公司（证券代码 3702）；
（2）易达电子成立于 1988 年，注册资本为 5,400.00 万元港币，为中国香港注册企业。易达
电子是日本半导体企业 RYOYO RYOSAN 旗下公司（证券代码 167A.T）；（3）艾睿电子成
立于 1935 年，为纽约证券交易所上市公司（证券代码 ARW）； （4）安富利成立于 1921 年，
为纳斯达克上市企业（代码 AVT）；（5）厦门信和达电子有限公司成立于 2000 年，专业从
事 电 子 元 器 件 代 理 销 售 业 务 ， 主 要 面 向 中 国 及 亚 洲 地 区 销 售 ， Sino Faith Technology
Development Ltd 成立于 2005 年，注册地为中国香港，是信和达的集团内公司。
经核查，标的公司及其控股股东、董监高、核心技术人员和其他关联方与主
要经销商不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不
存在非经营性资金往来情况。
（二十六）《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较
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高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）》，标的公司不存在线上销售占比较高的情形，
境外销售情况如下：
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
中国大陆 9,869.84 11.36% 8,171.31 10.45%
中国（港澳台） 50,187.48 57.76% 46,794.52 59.83%
亚洲区（除中国外） 15,409.05 17.74% 12,489.04 15.97%
欧洲区 8,645.06 9.95% 8,257.26 10.56%
美洲区 2,771.56 3.19% 2,498.38 3.19%
合计 86,882.99 100.00% 78,210.52 100.00%
报告期各期，标的公司的境外销售占比分别为 89.55%、88.64%，其中以中
国港澳台地区为主，占比分别为 59.83%、57.76%，境外销售收入占比总体较为
稳定。标的公司境外销售占比较高，系因采取经销为主的销售模式，主要经销
商为大联大、安富利、艾睿电子、易达电子等国际知名半导体经销商。标的公
司设立了香港瑞能作为销售中心，并在东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多
个地区布局了全球化的销售服务网络，以实现更好地客户覆盖和客户联系。
报告期内，标的公司前五大境外客户与主要经销商重叠，其中大联大、易
达电子、艾睿电子、安富利同为前五大经销商，基本情况详见本法律意见书正
文之“十二、审核关注要点”第（十八）部分披露的主要客户情况。第五大境
外客户为第一大直销客户的香港主体。标的公司与前五大境外客户的合作期限
均超过 10 年。
标的公司可根据自身安排及终端客户需要自主选择经销商，报告期内标的
公司不存在对单一客户的销售金额占公司当期营业收入的比例超过 50%或严重
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依赖少数客户的情况。标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
联方及持有公司 5%以上股份的股东在前五大境外客户中未直接或间接拥有任何
权益，以上客户并非标的公司关联方。
（二十七）《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和
准确性
根据标的公司及相关人员确认并经本所律师查验，报告期内，劳务公司与标
的公司的合作不存在重大违法违规行为，相关劳务公司非专门为标的公司或主要
为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
（二十八）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
标的资产关联方及报告期内关联交易已在本法律意见书正文之“七、关联交
易与同业竞争”披露，结合标的公司的业务模式，前述关联交易具有必要性；本
次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，详见本法
律意见书正文之“十、本次交易具备的实质条件”。
（二十九）《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，详见本法律意见书正文
“七、关联交易与同业竞争”“十、本次交易具备的实质条件”。
（三十）《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况
根据《重组报告书（草案）》，上市公司、交易对方及有关各方就本次交易
作出的相关承诺已在《重组报告书（草案）》相应章节披露；经本所律师查询，
自上市公司本次交易信息公开披露之日至本法律意见书出具日，未发生影响本次
交易重组条件和信息披露要求的重大舆情情况。
（三十一）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书（草案）》，本次交易相关方已出具承诺，确认本次交
易的信息披露文件的相关信息真实、准确、完整；法律相关申请文件逻辑清
晰、简明扼要，所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于
一般投资者阅读和理解。
本次涉及信息披露豁免的信息主要是标的公司部分客户名称。上述信息豁
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免处理不影响投资者对标的公司基本情况、财务状况、经营成果、公司治理、
行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。
（三十二）《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出
资产情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易上市公司不存在重组前业绩异常的
情形；本次重组上市公司拟购买标的公司 100%的股权，不存在拟置出资产的情
形。
（三十三）《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
根据《重组报告书（草案）》，本次交易同时募集配套资金，拟用于支付本
次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用等，具体方案及募集资金用途详
见本法律意见书正文之“一/（三）本次募集配套资金的具体方案”以及“十、本
次交易具备的实质条件”，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定。
（三十四）《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的
现金对价、中介机构费用及交易税费等并购整合费用，不涉及募投项目。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行
的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经上市公
司股东会、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 王倩倩
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999
网 址：http://www.allbrightlaw.com/
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附件一：交易对方穿透核查情况
截至报告期末，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有
控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公
益基金以及公募资产管理产品等，且直接或间接在标的公司持股比例高于 0.01%）的具体情况如下：
对直接被投资主体 是否为最终 最终持有人性 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
的持股比例 持有人 质 体权益时间
江西南昌小蓝经济开发区投
资发展有限公司
北京君正集成电路股份有限
公司（300223.SZ）
北京建广私募基金管理有限
公司
北京国有资本运营管理有限
公司
建平（天津）科技信息咨询合
伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对直接被投资主体 是否为最终 最终持有人性 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
的持股比例 持有人 质 体权益时间
持有瑞能半
广大融信（天津）科技有限公
司
小于 0.01%
对直接被投资主体 是否为最终持 最终持有人 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
的持股比例 有人 性质 体权益时间
扬州扬杰电子科技股份有限公
司
南昌建恩半导体产业投资中心
（有限合伙）
江西南昌小蓝经济开发区投资
发展有限公司
北京君正集成电路股份有限公
司（300223.SZ）
北京建广私募基金管理有限公
司
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对直接被投资主体 是否为最终持 最终持有人 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
的持股比例 有人 性质 体权益时间
北京国有资本运营管理有限公
司
建平（天津）科技信息咨询合
伙企业（有限合伙）
持有瑞能半导
广大融信（天津）科技有限公
司
持有瑞能半导
北京建广私募基金管理有限公
司
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
宁波谦石铭新投资合伙企业
（有限合伙）
铜陵建同科创股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海美凯壹号企业管理合伙企
业（有限合伙）
建元信托股份有限公司
（600816.SH）
持有瑞能半导
上海九颂凤起管理咨询有限公
司
大连福融贸易有限公司 100.00% 否 不适用 2016-06-17 货币 自有或自筹
王义政 98.00% 是 自然人 2016-06-13 货币 自有或自筹
徐春华 2.00% 是 自然人 2016-06-13 货币 自有或自筹
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
南京扬子国资投资集团有限责
任公司
是，持有瑞能
小于 0.01%
是，持有瑞能
金科地产集团股份有限公司
（000656.SZ）
小于 0.01%
持有瑞能半导
柴慧京 86.00% 是 自然人 2005-11-16 货币 自有或自筹
朱小丽 14.00% 是 自然人 2005-11-16 货币 自有或自筹
建元信托股份有限公司
（600816.SH）
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
上海美凯贰号企业管理合伙企
业（有限合伙）
是，持有瑞能
江苏省苏豪控股集团有限公司 10.91% 半导股权比例 国有主体 2016-12-21 货币 自有或自筹
小于 0.01%
是，持有瑞能
江苏省农垦集团有限公司 4.30% 半导股权比例 国有主体 2016-12-21 货币 自有或自筹
小于 0.01%
持有瑞能半导
江苏高科技投资集团有限公司 3.30% 股权比例小于 不适用 2016-12-21 货币 自有或自筹
持有瑞能半导
是，持有瑞能
小于 0.01%
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
持有瑞能半导
宁波梅山保税港区海丰尚德投
资管理合伙企业（有限合伙）
持有瑞能半导
福州经济技术开发区百利信私
募基金管理有限公司
持有瑞能半导
持有瑞能半导
上海金水湖启航投资合伙企业
（有限合伙）
持有瑞能半导
徐州红星美凯龙国际家具装饰
城有限公司
是，持有瑞能
小于 0.01%
持有瑞能半导
海南敦朴私募基金管理有限公
司
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
持有瑞能半导
西安蓝鲸私募基金管理有限公
司
持有瑞能半导
是，持有瑞能
小于 0.01%
持有瑞能半导
是，持有瑞能
小于 0.01%
是，持有瑞能
小于 0.01%
是，持有瑞能
小于 0.01%
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
持有瑞能半导
持有瑞能半导
持有瑞能半导
持有瑞能半导
厦门创兆私募基金管理有限公
司
是，持有瑞能
小于 0.01%
持有瑞能半导
北京咖豆无限传媒科技有限公
司
持有瑞能半导
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
持有瑞能半导
上海九颂凤起管理咨询有限公
司
上海志洪企业管理咨询有限公
司
张锁林 53.88% 是 自然人 2010-01-29 货币 自有或自筹
王春华 22.32% 是 自然人 2010-01-29 货币 自有或自筹
王洪扣 6.70% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
张国祥 4.46% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
金粉华 2.23% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
朱洪贵 1.49% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
颜志龙 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
张志琴 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
胡佳丽 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
赵可仲 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
张锁祥 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
虞云 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
丁建华 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
钱怀强 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
刘荣庆 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
杨罗明 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
陈玉华 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
蒋国平 0.74% 是 自然人 2014-11-12 货币 自有或自筹
福建清控融科股权投资合伙企
业（有限合伙）
来宾市首创经济园区建设管理
服务中心（有限合伙）
霍尔果斯长盛股权投资有限公
司
永新金源商贸中心（有限合
伙）
陈秀枝 50.00% 是 自然人 2015-05-21 货币 自有或自筹
吴先佑 50.00% 是 自然人 2015-05-21 货币 自有或自筹
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
上海首鑫投资管理中心（有限
合伙）
霍尔果斯长盛股权投资有限公
司
吴先佑 50.00% 是 自然人 2015-02-02 货币 自有或自筹
陈秀枝 50.00% 是 自然人 2015-05-21 货币 自有或自筹
吴先佑 50.00% 是 自然人 2015-05-21 货币 自有或自筹
铜陵长江建同资产管理有限公
司
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
持有瑞能半导
宁波谦石禾润股权投资管理有
限公司
上海京恩资产管理合伙企业
（有限合伙）
珠海横琴灵瑞科投资合伙企业
（有限合伙）
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
周卫国 83.40% 是 自然人 2015-12-11 货币 自有或自筹
周颖 10.00% 是 自然人 2015-12-11 货币 自有或自筹
持有瑞能半导
重庆星禧科技发展有限公司 6.60% 股权比例小于 不适用 2017-07-07 货币 自有或自筹
中建投资本管理（天津）有限
公司
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
持有瑞能半导
北京建广私募基金管理有限公
司
北京智路智芯管理咨询合伙企 2026-05-14
业（有限合伙） （注）
北京智元芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
珠海广疆大域管理咨询合伙企
业（有限合伙）
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取得直接被
对直接被投资主体 是否为最终持 出资
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 投资主体权 资金来源
的持股比例 有人 方式
益时间
广大融信（珠海横琴）控股有
限公司
建投华科为国有主体，非专门以持有标的公司为目的，无需进一步穿透。
对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 益时间
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对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 益时间
对直接被投 对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 资主体的财 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 产份额比例 益时间
持有瑞能半
小于 0.01%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对直接被投 对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 资主体的财 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 产份额比例 益时间
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对直接被投 对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 资主体的财 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 产份额比例 益时间
对直接被投 对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 资主体的财 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 产份额比例 益时间
持有瑞能半
小于 0.01%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对直接被投 对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 资主体的财 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 产份额比例 益时间
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对直接被投 对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 资主体的财 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 产份额比例 益时间
对直接被投 取得直接被
财产份额比 是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 投资主体权 资金来源
例 持有人 性质 方式
股比例 益时间
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对直接被投 取得直接被
财产份额比 是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 投资主体权 资金来源
例 持有人 性质 方式
股比例 益时间
对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 益时间
持有瑞能半
小于 0.01%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对直接被投 取得直接被
是否为最终 最终持有人 出资
层级序号 股东姓名/名称 资主体的持 投资主体权 资金来源
持有人 性质 方式
股比例 益时间
西南证券为上市公司，无需进一步穿透。
自然人，无需穿透。
自然人，无需穿透。
自然人，无需穿透。
自然人，无需穿透。
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