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北京市竞天公诚律师事务所
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呈和科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
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关于呈和科技股份有限公司
法律意见书
致：呈和科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受呈和科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“呈和科技”）的委托，担任公司实施 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共
和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）正式公布并实施的有关法律、法规、
规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，
按照律师行业公认的业务标准、 现就公司 2026
道德规范和勤勉尽责精神，
年限制性股票激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《呈和科技股份有限公司 2026 年限
（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）、
制性股票激励计划（草案修订稿）》
《呈和科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）、公司 2025 年年度股东会
文件、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某
些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
出具法律意见；
随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本次激励计划制作的法定文件中
自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法
律上的歧义或曲解；
他目的。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
正文
一、本次授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得如下
批准与授权：
议，审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》及《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
并出具了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董
事已回避表决。
议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）〉的议案》，并出具了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。
象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接
到任何针对本次激励对象提出的异议。2026 年 5 月 15 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2026 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。关联股东已回避表决。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司 2026 年 5 月 21 日召开第三届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2026 年 5 月 21 日，为公司
股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
日向符合条件的 62 名激励对象授予 480.00 万股限制性股票，约占《股权激励计
划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的 2.55%，授予价格为 30.00 元/股。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同时满
足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》《内
部控制审计报告》，公司制定的《公司章程》，董事会薪酬与考核委员会经核查
后出具的《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的核查意见（截至授予日）》，并根据
公司出具的书面确认，本所律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述
不得授予限制性股票的情形，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办
法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修
订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经
成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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