紫光国芯微电子股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第二次会议审核意见
作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管
理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》《紫光国芯微电子股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，在公司提交第八届董事会第四十二
次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司拟通过发行股份及支付现金
的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”或“标的公
司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）所涉及的相关议案进行审议，形成如下审核意见：
法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司实
施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，经过对公司自身实
际情况和本次交易相关事项进行了逐项自查和论证后，公司符合上述法律、法规、
规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的各项条件。
范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产
质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的情形。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详细
披露了本次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
法人的直接或间接股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
标的资产经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成
重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）予以注册后方可实施。
西藏紫光春华科技有限公司，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍
为西藏紫光春华科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权
发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
第四十三条及第四十四条规定。
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
未构成异常波动情况。
前 12 个月内，不存在需纳入《重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计计
算范围的购买或出售资产的情形。
光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》内容，符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关
规定。
法合规。除已披露的聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为。
性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
审计机构、资产评估机构，并出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关
监管部门报送。
工作已完成。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方
协商确定；本次交易的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。本次交易定价
公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定；公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
并募集配套资金有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司
董事会，并同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为：本次交易目前已履行的各项程序
符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次交易涉及的相关议案，并同意将
其提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事专门会议 2026
年第二次会议审核意见》之签字页）
独立董事签字：
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马朝松 谢永涛 来有为
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