哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买
苏州郎克斯精密五金有限公司 45%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核
查情况说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易
出具的备考审阅报告，不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一
年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.22
归属于母公司股东的净利润
-5,035.72 -2,460.15 -9,640.74 -5,351.94
（万元）
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利
润、每股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的
经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易
完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益
有所提升，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情
形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况
不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报
可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，保障公司稳步发展
公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上市公
司自身的实际情况，于 2025 年 11 月 14 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审
议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司
章程>的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使。
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职
责，为董事会的决策提供专业意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出决策，
确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，上市公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决
策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成
后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
四、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东珍兴国际股份有限公司、实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈
玉荣、陈玉兴、陈玉芳已出具《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺》，
承诺内容如下：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即
期回报及相关填补措施的说明》之盖章页）
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