哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议决议
哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事
专门会议 2026 年第三次会议于 2026 年 5 月 22 日以通讯方式召开。本次会议于
立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。
一、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，并详细
了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合
相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产
质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为：
周泽臣、王永富、黄永强，共 3 人。
上述发行对象以其持有的苏州郎克斯 45%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）发行股份的交易价格和定价依据
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）定价基准日和发行价格
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）交易对价的支付方式和比例
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）发行股份的数量
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7）锁定期安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8）过渡期损益安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及发行方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）配套募集资金的用途
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）决议有效期
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
经审核，我们认为本次交易预计构成关联交易，我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上
市的议案》
经审核，我们认为，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市
公司实际控制权变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审核，我们认为，《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该
报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者
特别是中小投资者的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之
补充协议（二）>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，明确公
司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，切实保障全体股东权益，我们同
意公司与本次交易的交易对方重新签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。我们一致同意将该
议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资
产重组情形的议案》
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审核，我们认为，公司对本次交易前十二个月内购买、出售与本次交易标
的资产属于同一或相关资产的情形进行了充分说明。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相
关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二)审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明
的议案》
经审核，我们认为，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
经审核，我们认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资
产评估报告的议案》
经审核，我们认可本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审核，我们认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
经审核，我们认为，公司关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体
股东的利益；公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人就本次
交易填补回报措施做出的有关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于保障中小股东合法权益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，我们认为公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的
相关文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。我
们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案》
经审核，我们认为公司聘请的中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务
机构和其他第三方服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，上市公司
本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。我们一致同意将该议案
提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，我们认为根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转
换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计
年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会
计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过了《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
经审核，我们同意公司编制的股东分红回报规划。我们一致同意将该议案提
交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》
本次注销参股公司暨关联交易符合公司实际情况，能够进一步优化公司资源
配置，提高运营管理效率。本次注销事项不存在损害公司及股东利益，尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，我们同意
将本事项提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、独立董事审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》
《重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为哈森股份的独立董事，
就公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、黄永强、王永富购买其持有的苏州郎克
斯精密五金有限公司 45%股权，并募集配套资金暨关联交易等事项以及注销参股
公司暨关联交易事项，在认真审阅了本次重大资产重组的预案、相关协议及相关
议案等文件后，形成审核意见如下：
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的有关规定。
文件的规定，交易安排公平、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
组标准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市公司实际控制权
变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本次交易各方
签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
资产重组的监管要求》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关
规定。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
或相关资产的情形进行了充分说明。
未构成异常波动情况。
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交
易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
普通合伙）出具了标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告；聘请的评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可
上述中介机构出具的相关报告。
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合相关法律法规
规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发
展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
第三方服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，上市公司本次交易不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等
方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，
公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能够兼顾公司长远发展和股东合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将本次交易相
关事项提交董事会审议。
资源配置，提高运营管理效率。本次注销事项不存在损害公司及股东利益，尤其
是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，我们
同意将本事项提交董事会审议。
独立董事：郭春然、何萍、邱振伟
（以下无正文，为哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会独立董事专
门会议 2026 年第三次会议决议之签字页）
独立董事签字：
郭春然 何 萍 邱振伟
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