美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688458 证券简称：美芯晟
美芯晟科技（北京）股份有限公司
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
美芯晟科技（北京）股份有限公司
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知 ·················· 3
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程 ·················· 5
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年年度股东会会议议案 ·················· 7
议案一： 关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案 ································ 7
议案二： 关于公司 2025 年年度报告及报告摘要的议案 ···························· 12
议案三： 关于公司 2025 年度利润分配预案的议案 ·································· 13
议案四： 关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案 ·································· 14
议案五： 关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ··········· 15
议案六： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ·············· 17
议案七： 关于《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》的议案 ······ 18
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为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》《美芯晟科技
（北京）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，美芯晟科技（北京）股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日 13:30-13:50 到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会
召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言或解答股东提问。未经事先登记要求发言的股东及股东代理
人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理
人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东代
理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过 5
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分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
层公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
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本次股东会还将听取 2025 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件并由主持人宣布本次股东会结束
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议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《美芯晟科技（北京）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，致力于完善公司治理结
构，提高公司治理水平，本着对公司股东负责的精神，认真执行董事会、股东会
的各项决议，推动公司发展战略的切实落地和经营管理目标有序达成。
现将公司 2025 年度董事会主要工作报告如下：
一、 2025 年公司主要经营情况
公司是专注于高性能模拟及数模混合芯片领域的技术驱动型企业，始终以技
术创新为核心发展引擎，构建形成 “电源管理 + 信号链” 双轮驱动的产品矩阵，
核心业务覆盖智能传感器、充电管理芯片、模拟电源芯片等领域。在技术应用方
向上，公司坚定推进 “手机 + 汽车 + 机器人” 三大战略平台布局，产品深度赋
能通信终端、智能家居、汽车电子等主流行业，并持续向工业智能控制、人工智
能及机器人等新兴高成长领域加速拓展。
公司紧抓机遇，经过几年来在传感器领域持续的研发投入与市场开拓，产品矩阵
更加丰富，新场景应用加快落地，实现经营质量稳步改善。2025 年度，公司实
现营业收入 55,512.91 万元，同比增长 37.35%；实现归属于母公司所有者的净利
润-1,406.94 万元，同比减亏 78.86%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润为- 3,336.78 万元，同比减亏 64.15%。
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二、 2025 年董事会履职情况
构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠
实地履行职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
审慎行使表决权。
（一） 董事会召开情况
容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各位董事均依照法律法规
和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会 2025 年 1 会议审议通过了以下议案：
第二次会议 月 16 日 1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案
第二届董事会 2025 年 4 会议审议通过了以下议案：
第三次会议 月 29 日 1.关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
报告的议案
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议
案
专项报告的议案
金管理的议案
董事回避表决）
案
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议案
第二届董事会 2025 年 6 会议审议通过了以下议案：
第四次会议 月4日 1.关于变更注册地址、取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案
方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的议案
第二届董事会 2025 年 8 会议审议通过了以下议案：
第五次会议 月 25 日 1.关于公司《2025 年半年度报告》及其摘要的议案
况的专项报告的议案
第二届董事会 2025 年 10 会议审议通过了以下议案：
第六次会议 月 20 日 1.关于公司《2025 年第三季度报告》的议案
（二） 董事会对股东会决议的执行情况
通过，不存在议案被否决的情况；召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格及表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
公司董事会严格遵照执行股东会的各项决议和授权，充分发挥了董事会职能作
用。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设了 4 个专门委员会，分别为战略规划委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会和审计委员会。在 2025 年度，董事会各专门委员会根据相关
法律法规和《公司章程》的规定，认真勤勉地履行各自职责，为董事会决策提供
了良好的建议和支持，专门委员会委员构成如下：
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专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 杨莞平、李艳和、陈玲玲
提名委员会 李艳和、CHENG BAOHONG、杨莞平
薪酬与考核委员会 杨莞平、CHENG BAOHONG、陈玲玲
战略规划委员会 CHENG BAOHONG、LIU LIUSHENG、李艳和
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》等有关法律法规规定，认真履行独立董事的职责，按时出席股东
会、董事会参与公司重大事项的决策并做出独立判断。2025 年，独立董事对历
次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，为维护公司和全体股
东尤其是中小投资者的合法权益发挥了重大作用。
（五）信息披露
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规指引，结合公司章程制
定《信息披露管理制度》，加强对信息披露事务的管理，进一步规范公司依法运
作，切实维护股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。公司完成了多次定期
报告、临时报告以及相应中介文件等附件的披露，保证所披露信息的真实、准确、
完整、公开及透明，向资本市场有效传达公司经营情况、财务现状及公司的长期
投资价值。
（六）投资者关系管理
公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的
负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理
工作。公司依法履行信息披露义务，并制定了《投资者关系管理制度》，合规开
展投资者交流活动，不断提升投资者关系服务水平。报告期内，基于对公司未来
发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司
的投资信心，公司于报告期内实施了第三期股份回购计划，截至报告期末，公司
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第三期股份回购计划已累计使用回购资金 4,995.47 万元（不含印花税、交易佣金
等交易费用），以切实的行动增强投资者信心。
（七）对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2025 年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
三、2026 年度董事会工作计划
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和公司相关制度的要求，发挥在公司治理中的关键作用，促进公司的长期可持
续发展。
在公司治理方面，董事会将持续完善股东会与董事会、经营层的沟通机制和
决策程序，实现各治理主体权责明确、协调运作、有效制衡。同时，董事会将进
一步提升履职质效，充分发挥董事会专门委员会及独立董事的职能作用。在内部
控制建设方面，董事会将进一步完善公司内控体系建设，加强内控制度的落实，
增强公司的风险防范能力，以保证公司合规经营、健康发展，保障全体股东的合
法利益。在信息披露及投资者关系管理方面，董事会将确保信息披露真实、准确、
完整、及时和公平，同时持续增强信息披露的有效性，实现公司价值的高效传递，
通过继续践行“以投资者为本”的发展理念，不断健全投资者关系管理相关工作机
制，引入长期投资者，增强公司在资本市场的竞争力。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
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议案二：
关于公司 2025 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
公司 2025 年年度报告及 2025 年年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025
年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内
容请见公司 2026 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2025 年年度报告摘要》和《美芯晟科技（北
京）股份有限公司 2025 年年度报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
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议案三：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 4,329,728.65 元。
公司 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润为负，根据《公司章程》的
规定，不满足现金分红条件，故公司 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红
的相关比例计算”，公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份
回购金额 49,954,672.12 元（不含交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额
合计 49,954,672.12 元，占本年度归属于上市公司股东净利润（绝对值）的比例
为 355.06%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金
额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 0 元，占本年度归属于上市公司股东净
利润（绝对值）的比例为 0%。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
技（北京）股份有限公司 2025 年度利润分配预案的公告》。现将此议案提交股
东会，请予审议。
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议案四：
关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有
股东的利益。为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来
业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
请股东会授权公司管理层根据公司 2026 年度的具体审计要求和审计范围与致同
协商确定 2026 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯晟科技（北京）股份有限公司关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。现将此
议案提交股东会，请予审议。
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议案五：
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案如下：
一、确认董事 2025 年度薪酬
董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领
取薪酬，薪酬的具体情况可详见《公司 2025 年年度报告》相应章节的披露内容。
二、董事 2026 年度薪酬方案
公司 2026 年度任期内所有董事
公司独立董事的津贴为12万元整（含税）/年，按半年度平均发放。
其余在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司
相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司
领取薪酬或津贴。
（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
（2）董事因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
本议案经公司第二届董事会第十次会议审议，全体董事回避表决，并将该议
案直接提交股东会，请予审议。
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议案六：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理
水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容请见
公司 2026 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯
晟科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本制度已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请予审
议。
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议案七：
关于《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制
定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容请见公司 2026
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北
京）股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请予审
议。
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