北京市金杜（南京）律师事务所
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年年度股东会
之法律意见书
致：江苏吉贝尔药业股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏吉贝尔药业股份
有限公司（以下简称公司或吉贝尔）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和
国境内（以下简称“中国境内”，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内
地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏吉贝尔药业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2026年5月
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
章程》（以下简称《公司章程》）；
件；
会指定信息披露媒体的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的
通知》（以下简称《股东会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人
员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国
境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报
送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于
任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司
提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn及中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
发园区公司会议室召开，该现场会议由公司董事长耿仲毅先生主持。
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的营
业执照、授权代理人的身份证明、自然人股东的身份证明等相关资料进行了核查，确
认 现 场 出 席 公 司 本 次 股 东 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 10 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会
网络投票的股东共78名，代表有表决权股份1,377,921股，占公司有表决权股份总数约
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外
的股东（以下简称中小投资者）共计78人，代表有表决权股份1,377,921股，占公司有
表决权股份总数的0.6909%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计88人，代表有表决权股份136,452,179股，
占公司有表决权股份总数的68.4207%。
除上述出席本次股东会人员以外，现场出席或列席本次股东会现场会议的人员还
包括公司董事、高级管理人员。本所律师现场出席了本次股东会。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本
所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资
格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》
的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
议案的情形。
次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由
股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章
程》的规定，审议通过了以下议案：
同 意 135,982,942 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的
同 意 136,061,460 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的
其中，中小投资者表决情况为：同意987202股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的71.6443%；反对388,219股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的28.1742%；弃权2,500股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1815%。
下：
同 意 136,062,573 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的
其中，中小投资者表决情况为：同意988315股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的71.7250%；反对384,887股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的27.9324%；弃权4,719股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3426%。
同 意 135,672,666 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的
其中，中小投资者表决情况为：同意598,408股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的43.4283%；反对776,613股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.3612%；弃权2,900股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2105%。
同意16,659,436股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的95.5300%；
反对776,613股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的4.4533%；弃权
其中，中小投资者表决情况为：同意598,408股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的43.4283%；反对776,613股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.3612%；弃权2,900股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2105%。
就本议案的审议，出席会议的关联股东镇江中天投资咨询有限责任公司、南通汇
瑞投资有限公司、耿仲毅、俞新君、张春、胡涛已回避表决。
如下：
同 意 135,904,223 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的
其中，中小投资者表决情况为：同意829,965股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的60.2331%；反对543,237股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的39.4243%；弃权4,719股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3426%。
同 意 135,740,698 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的
相关数据合计数与各分项数值之和存在差异（如有）系由四舍五入造成。
综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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