国泰海通证券股份有限公司
关于三江购物俱乐部股份有限公司
以协定存款方式存放募集资金余额的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为三
江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、
“公司”或“发行人”
）2016
年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司以协定
存款方式存放募集资金余额的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 8 日签发的《关于核准三江购物
（证监许可〔2018〕1286 号）核准，
俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》
公司于 2018 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）136,919,600 股，每
股发行价格为人民币 10.71 元，募集资金总额为人民币 146,640.89 万元，扣除各
项发行费用后实际募集资金净额为人民币 145,115.03 万元。上述募集资金到位情
况已经毕马威华振事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具毕马威华振验字第
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用进度及项目情况
根据《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》
、《关于变更部分募集资金使用
计划的公告》
（公告编号：临-2019-011）、《关于变更部分募集资金使用计划的公
告》
（公告编号：临-2021-009）、
《关于部分募投项目结项及重新论证的公告》
（公
告编号：2022-026）、
《关于变更部分募集资金使用计划的公告》
（公告编号：临-
编号：2026-015）等，公司调整后募集资金投资计划及使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 调整后募集资 累计投入募集
项目名称 投入进度
号 投入总额 金投资总额 1 资金金额 2
超市门店全渠
道改造项目
连锁超市发展
项目
安鲜（宁波）冷
设项目
门店升级改造
项目
合计 145,115.03 153,706.881 75,431.22
注 1：
“调整后募集资金投资总额”大于“募集资金承诺投入总额”为超市门店全渠道改造
项目结项后转入的利息 8,591.85 万元；
注 2：累计投入募集资金金额及投入进度截至 2025 年 12 月 31 日;
注 3：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目投入进度以截至 2025 年 12 月 31 日调整后募集
资金投资总额 95,138.70 万元计算，于 2026 年 5 月 20 日经股东大会审议变更为 87,138.70
万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 75,431.22 万元，尚未使用
的募集资金余额为 69,683.81 万元，另加上募集资金账户银行存款利息收入与手
续费 29,994.55 万元（包含累计手续费 0.5 万元），募集资金账户余额为 99,678.36
万元（包含未到期现金管理产品）。
因“连锁超市发展项目”达到预定可使用状态日期延期至 2027 年 5 月，
“安
鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2027 年 5
月，“门店升级改造项目”达到预定可使用状态日期为 2029 年 5 月；根据募投项
目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目
建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，将
募集资金活期存款余额以协定存款的方式进行存放，以提高募集资金使用效率，
保障股东利益。
三、本次将募集资金余额以协定存款方式进行存放的基本情况
根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，为提高募集资金使用效率，
增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响募集资金投资项目正常实施进度的
情况下，公司将募集资金活期存款余额以协定存款方式存放，存款利率按与各募
集资金开户银行确定的协定存款利率执行，并授权公司管理层根据募集资金投资
计划和募集资金的使用情况调整协定存款的余额。协定存款在形式上属于活期存
款，但仍具备一定的现金管理属性，公司基于谨慎性原则拟对募集资金活期存款
余额以协定存款方式存放事项进行确认，该协定存款额度不包含在公司现金管理
的额度中。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司将未使用募集资金以协定存款方式存放不
会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，可以
提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可
控。公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批
和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独
立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的审议程序及相关意见
《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》，董事会审计委员会认为：公
司将募集资金活期存款余额以协定存款方式存放，提高了募集资金使用效率，增
加了存储收益，保护投资者的权益，符合公司利益且不存在损害公司及全体股东
利益的情形，并对该次募集资金募集以来使用部分闲置募集资金进行现金管理、
募集资金余额以协定存款方式进行存放的情况予以确认，同意提交董事会审议。
同日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以协定存款方式存
放募集资金余额的议案》。董事会认为：公司将募集资金活期存款余额以协定存
款方式存放，提高了募集资金使用效率，增加了存储收益，保护投资者的权益，
符合公司利益且不存在损害公司及全体股东利益的情形，并对该次募集资金募集
以来使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金余额以协定存款方式进行存
放的情况予以确认。相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、
法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司将募集资金余额以协定存款方式存放事项，已经
公司第六届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次以
协定存款方式存放募集资金余额事项符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法
上市规则》
律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提
高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次以协定存款方式存放募集资金余额的事项无异议。
（以下无正文）
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