安阳钢铁股份有限公司
会议资料
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重要提示：
● 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
● 本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，
股东应在安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）
《关于召开2025年年度股东会的通知》
中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2026年5月29日 上午9:15-9:25；9:30-11:30
下午13:00-15:00
为了维护公司全体股东合法权益，确保股东在本次股东会（现场投票，下同）期间
行使权利，保证股东会正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定，制定以下有关规定：
一、公司董事会在本次股东会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。
三、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩
序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听
从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，但应事先向大会工作人员提出申请，并提供
发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求。大会工作人员与大会主持人视会议的
具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要
超过五分钟。
五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
六、本次股东会审议议案为：
案
交易的议案
事宜的议案
的议案
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第一项：审议议案：
关联交易的议案
租赁业务暨关联交易的议案
告的议案
易的议案
发行股票相关事宜的议案
相关主体承诺的议案
第二项：现场与会股东发言
第三项：对议案进行现场表决投票
第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会 20 分钟）
第五项：宣布现场计票结果
第六项：宣布现场投票表决结果
第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
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关于公司及控股子公司 2026 年度拟向控股股东申请借
款额度暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，补充流动资金，公司及控股
子公司河南安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称周口公司）、安钢集团
冷轧有限责任公司（以下简称冷轧公司）、河南安钢南方电磁新材料科技
有限责任公司（以下简称安钢电磁新材料公司）2026 年度拟向公司控股
股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）申请不超过 66 亿
元人民币的借款额度。其中：公司 37 亿元；周口公司 25 亿元；冷轧公司
借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及公司实际融资成本，
由双方在签订借款协议时协商确定。
该议案已经公司 2026 年第四次临时董事会会议审议通过，请关联股
东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
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公司关于控股子公司河南安钢周口钢铁有限责任公司开
展融资租赁业务暨关联交易的议案
各位股东：
为优化公司控股子公司周口公司融资结构，满足业务发展需要，周口
公司拟以宽厚板项目轧后加速冷却系统设备作为租赁物，以售后回租方式
与关联方上海鼎易融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为不超
过人民币 1,700 万元，融资期限为 3 年。
该议案已经公司 2026 年第四次临时董事会会议审议通过，请关联股
东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
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关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
化、风险防控等重点工作，全力以赴稳生产、降成本、调结构，积极从产
量思维转变到产品思维，特钢转型迈出铿锵步伐，生产经营总体保持稳
定。现提交《公司 2025 年度董事会工作报告》，该议案已经公司第十届
董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
附：《公司 2025 年度董事会工作报告》
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《证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东会
赋予董事会的职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极有效开展董事
会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持续稳健发
展，现将 2025 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2025 年董事会日常工作情况
（一） 董事会会议情况
报告期内，公司共召开 23 次董事会会议，审议通过《公司 2024 年年
度报告》《公司 2025 年度经营计划》《公司 2025 年度固定资产投资计划》
《公司日常关联交易》等 85 项议案。会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事会执行股东会决议情况
报告期内，公司共召开了六次股东会，分别为 2024 年年度股东大会、
临时股东会、2025 年第四次临时股东会、2025 年第五次临时股东会。董
事会严格按照股东会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东会的各项决
议，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法
权益。
（三）董事会专业委员会的运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，
就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、聘任会
计师事务所、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技
能和决策能力，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供
了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事，能够严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规、
规章指引及《公司章程》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态
度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投
资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有
效的保障。报告期内，共召开 10 次独立董事专门会议，具体内容详见《2025
年度独立董事述职报告》
。
（五）信息披露情况
会、上海证券交易所和公司的相关要求，不断提高信息披露质量，确保信
息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共编制和披露
了 130 份临时公告和 4 份定期报告，认真履行信息披露义务，确保投资者
及时了解公司重大事项。
二、经营情况讨论与分析
面对复杂严峻形势，公司主动减量提质，适时调整产线运行，突出科
技创新，加速特钢转型，一批高端品种实现量产；同时，切实做好系统降
本，坚定不移推进智能化转型和绿色化发展，公司整体业绩同比大幅改善。
受市场影响，第四季度面临诸多挑战，经营收入较前三季度有所放缓，报
告期内经营业绩出现亏损。为积极应对不利因素，公司采取的具体措施如
下：
（一）稳生产、提指标，生产运行稳中提质
始终坚守高炉稳定为降本关键的工作导向，从严把控原燃料品质，强
化关键工序管控，确保生产系统安全、稳定、高效运行。聚焦核心技术经
济指标，深挖各工序增效潜力，科学优化资源配置，推动各项关键指标持
续提升、不断突破，实现整体资源利用与结构效益最大化。
（二）控源头、出实招，系统降本成效显著
紧盯市场动态，深度研判价格走势，持续拓宽优质采购渠道，全力推
进采购环节降本增效，不断提升供应链稳定性与成本竞争优势。强化生产
计划源头管控，优化产销协同与物流发运节奏，提升全流程运转效率，保
障生产稳顺、产销畅通，为整体降本筑牢物流支撑。聚焦能源高效利用，
着力提升自发电比例与能源使用效率，深化全周期能源管理，大力推广绿
色能源应用，持续提升能效水平，夯实企业绿色低碳高质量发展的根基。
（三）拓市场、强创新，特钢转型初见成效
充分发挥销售支撑体系保障作用，严格执行以效定奖机制，有效激发
营销团队活力，不断强化先进钢铁材料的效益贡献与市场支撑。持续提升
技术支撑体系核心能力，聚焦硅系、锰系、镍系、稀土系四大系列高端钢
铁材料及高温耐蚀复合板加工等关键领域和产品，深化产学研用协同创新，
推动技术成果转化与产品结构升级。稳步完善质量支撑体系建设，坚持以
客户需求为中心，建立异议反馈、分析研判、整改落实、效果验证的全流
程闭环管理机制，持续提升安钢品牌价值与综合市场竞争力。
（四）抓经营、提效率，灵活经营能力增强
大力推进购坯轧材创效工作，积极拓宽外购钢坯资源渠道，丰富资源
来源、保障供应稳定，创新推行资源与销售价格同步锁定的经营模式。持
续深化节铁增钢增效实践，优化铁钢界面衔接，强化废钢添加及全流程管
控，最大限度降低铁水消耗，为产线高产、高效运行提供坚实保障。深入
开展合金替代技术攻关，立足现有工艺装备实际，建立以市场为导向、以
效益为核心的动态分析模型，持续提升企业成本竞争力。
（五）夯基础、防风险，管理水平全面提升
持续健全环保长效管理机制，深入推行现场网格化管控，实现生产环
境长期稳定可控，成功入选首批“钢铁行业环保设施开放单位”，不断擦
亮企业绿色品牌形象。坚持节能降碳协同推进，推动重点工序能耗持续优
化，积极应用行业先进绿色技术，实现环境效益与品牌影响力同步提升。
从严压实安全生产责任，常态化开展安全教育培训与应急演练，强化危险
作业及相关方管理，用好安全生产监测预警平台，抓实隐患排查治理，牢
牢守住安全底线。不断夯实设备管理基础，严格落实三级点检与检修标准
化作业，精细化管控设备费用，大力推进备件库存盘活、闲置及废旧物资
处置与保险理赔工作，持续提升设备运行保障能力。加快推进智能制造转
型升级，建成 “3+7+N” 数智化系统架构，系统实施 26 项数字化提升
项目，斩获“国家 5G 工厂”及 4 项省级荣誉，数智化赋能发展水平显
著提升。持续强化资金管控，积极拓宽多元化融资渠道，严格执行以收定
支原则，筑牢资金安全防线，为企业高质量转型发展提供坚实可靠的财务
保障。
三、报告期内主要经营情况
报告期内，全年实现营业收入 299.94 亿元，同比增加 1.19%；归属
于上市公司股东的净利润-4.97 亿元，同比减亏 27.74 亿元。
（一）主营业务分析
单位： 元 币种： 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 29,993,646,607.47 29,639,841,320.65 1.19
营业成本 28,213,254,285.15 31,223,247,198.88 -9.64
销售费用 130,421,952.10 128,635,146.11 1.39
管理费用 758,328,386.59 738,168,885.19 2.73
财务费用 724,659,257.15 671,021,452.92 7.99
研发费用 1,122,276,543.52 1,013,943,424.03 10.68
经营活动产生的现金流量净额 472,141,008.14 -1,305,435,678.04 不适用
投资活动产生的现金流量净额 182,290,329.11 -1,131,749,918.53 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -375,836,699.58 1,318,666,832.00 -128.50
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：购买商品、接收劳务支付的现金减少
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：处置永通公司、豫河公司股权收到的现金增加
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：支付的承兑、信用证保证金增加
加,专项降本工作效果显著，效益同比减亏。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位： 元 币种： 人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
黑色金属行业 29,375,975,074.48 27,789,071,129.38 5.40 1.40 -9.39 增加 11.27 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
建材 1,022,049,178.42 1,060,541,624.06 -3.77 -74.36 -74.03 减少 1.31 个百分点
板带材 22,673,096,988.50 21,421,429,320.15 5.52 25.27 9.23 增加 13.87 个百分点
高线 1,341,976,937.23 1,251,457,675.88 6.75 2.86 -11.37 增加 14.98 个百分点
铸管等产品 4,338,851,970.33 4,055,642,509.29 6.53 -15.03 -19.51 增加 5.21 个百分点
合计 29,375,975,074.48 27,789,071,129.38 5.40 1.40 -9.39 增加 11.27 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
中南地区 20,602,410,089.59 19,679,862,614.60 4.48 1.10 -10.19 增加 12.01 个百分点
华东地区 6,367,553,421.86 5,944,671,643.66 6.64 9.49 -0.71 增加 9.58 个百分点
东北地区 54,517,153.55 51,078,680.48 6.31 40.06 63.50 减少 13.43 个百分点
华北地区 1,622,418,597.93 1,452,369,208.64 10.48 -3.28 -14.96 增加 12.29 个百分点
西北地区 298,761,373.12 278,360,023.09 6.83 -28.80 -27.59 减少 1.56 个百分点
西南地区 322,657,959.31 305,848,765.76 5.21 -39.17 -44.97 增加 10.00 个百分点
国 外 107,656,479.12 76,880,193.15 28.59 -1.36 -13.92 增加 10.43 个百分点
合 计 29,375,975,074.48 27,789,071,129.38 5.40 1.40 -9.39 增加 11.27 个百分点
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
钢材 万吨 803.52 792.79 38.09 18.35 14.67 39.22
（3）成本分析表
单位： 元 币种： 人民币
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
钢铁 材料 21,386,519,445.17 92.93
钢铁 能源动力 1,207,506,230.84 5.25
钢铁 人工 115,156,953.18 0.50 148,194,430.80 0.59 -22.29
钢铁 制造费用 304,138,703.14 1.32 300,365,905.16 1.20 1.26
合计 23,013,321,332.33 24,937,211,669.73
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
板材 材料 19,107,145,559.77 93.10 17,686,395,824.28 94.31 8.03
板材 能源动力 1,079,861,858.03 5.26 789,662,235.77 4.21 36.75
板材 人工 89,490,077.42 0.44 88,560,860.39 0.47 1.05
板材 制造费用 246,491,618.93 1.20 189,935,648.24 1.01 29.78
小计 20,522,989,114.15 18,754,554,568.68
型材 材料 449,557,566.68 89.87 -100.00
型材 能源动力 19,130,359.50 3.82 -100.00
型材 人工 17,306,880.75 3.46 -100.00
型材 制造费用 14,244,924.91 2.85 -100.00
小计 500,239,731.84
建材 材料 2,279,373,885.40 91.53 5,320,959,414.53 93.65 -57.16
建材 能源动力 127,644,372.81 5.13 222,945,933.01 3.92 -42.75
建材 人工 25,666,875.76 1.03 42,326,689.66 0.74 -39.36
建材 制造费用 57,647,084.21 2.31 96,185,332.01 1.69 -40.07
小计 2,490,332,218.18 5,682,417,369.21
（4）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
报告期内，公司为优化资产结构、补充营运资金，以现金方式向控股股东安钢集团出售所持
的全部永通公司 78.1372%股权和豫河公司 100%股权。根据审计及评估报告，永通公司评估价值为
别为永通公司 42,185.61 万元、豫河公司 41,479.43 万元。交易完成后，公司不再持有永通公司、
豫河公司股权，上述两家公司自控制权转移之日起不再纳入合并财务报表范围。
（5）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 650,743.23 万元，占年度销售总额 21.70%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额 353,152.76 万元，占年度销售总额 11.77%。
前五名供应商采购额 1,057,478.39 万元，占年度采购总额 37.48%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 957,706.94 万元，占年度采购总额 33.95%。
单位： 元 币种： 人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
税金及附加 195,479,511.69 190,564,061.81 2.58
销售费用 130,421,952.10 128,635,146.11 1.39
管理费用 758,328,386.59 738,168,885.19 2.73
研发费用 1,122,276,543.52 1,013,943,424.03 10.68
财务费用 724,659,257.15 671,021,452.92 7.99
所得税费用 149,747,957.04 -1,136,538,493.53 不适用
（1）研发投入情况表
单位： 元 币种： 人民币
本期费用化研发投入 1,122,276,543.52
本期资本化研发投入
研发投入合计 1,122,276,543.52
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.74
研发投入资本化的比重（%）
（2）研发人员情况表
公司研发人员的数量 1,018
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11.56
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生
硕士研究生 54
本科 506
专科 276
高中及以下 182
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
（3）情况说明
量提升三大类来开展，共有 1,018 名技术人员参与了项目的前期调研、试验方案的编制、
试验试制及试验生产等环节的工作。
单位：元 币种：人民币
项目 本年累计 上年累计 变动比例 变动原因说明
收到其他与经营活动有关的现金 120,762,838.92 186,034,974.86 -35.09% 利息收入减少
支付其他与经营活动有关的现金 272,394,207.81 437,557,336.53 -37.75% 现金支付的各类费用减少
取得投资收益收到的现金 2,063,056.64 34,397,659.24 -94.00% 上期出售交易性金融资产收益
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
上期按投资协议支付龙都公司注册
投资支付的现金 22,518,200.00 -100.00%
资本金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,836,675,227.85 1,957,368,597.76 96.01% 支付的保证金增加
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司以现金方式向控股股东安钢集团出售所持的全部永通公司 78.1372%股权和豫
河公司 100%股权，实现现金对价 8.37 亿元，增加投资收益 3.75 亿元，具体内容详见“第三节五、
报告期内主要经营情况”
。
（三）资产、负债情况分析
单位： 元 币种： 人民币
本期
期末 上期期 本期期末
数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的 的比例 动比例
比例 （%） （%）
（%）
货币资金 7,020,785,341.99 15.52 5,115,399,888.91 12.13 37.25 银承及信用证保证金增加
应收账款 583,208,370.10 1.29 891,966,402.34 2.12 -34.62 本期处置永通公司，不再纳入合并范围
应收款项融资 75,460,547.62 0.17 53,752,552.41 0.13 40.39 未到期的承兑汇票增加
合同资产 197,402.87 0.00 57,438,242.50 0.14 -99.66 本期处置永通公司，不再纳入合并范围
其他流动资产 408,778,863.71 0.90 310,774,606.86 0.74 31.54 安钢周口待认证进项税额增加
在建工程 3,862,019,794.02 8.54 6,120,854,103.63 14.52 -36.90 部分完工在建工程转固定资产
合同负债 2,356,844,999.68 5.21 1,566,004,759.27 3.71 50.50 已收客户对价但尚未履行履约义务的款项增加
应交税费 83,260,115.39 0.18 50,885,442.63 0.12 63.62 应交增值税增加
其他流动负债 832,541,831.67 1.84 560,193,446.64 1.33 48.62 已背书未到期的承兑增加
租赁负债 13,282,937.31 0.03 79,799,869.80 0.19 -83.35 直租业务减少
长期应付款 6,704,180,446.94 14.82 3,943,315,866.37 9.35 70.01 融资业务增加及向控股股东借款增加
单位： 元 币种： 人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 6,418,387,912.93 保证金及受限冻结的银行存款
应收票据 526,172,937.79 票据背书未到期
应收款项融资 70,366,811.69 票据质押用于开具应付票据
无形资产 527,541,149.89 无形资产抵押
固定资产 2,029,359,922.28 固定资产抵押
在建工程 21,777,724.07 在建工程抵押
合计 9,593,606,458.65 /
（四）行业经营性信息分析
钢铁行业经营性信息分析
单位： 万元 币种： 人民币
按加工工 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
艺区分的 本年 上年
本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
种类 度 度
冷轧钢材 1,036,133.00 925,510.00 1,032,942.46 928,051.28 363,645.20 363,414.32 366,469.55 408,936.14 -0.78 -12.53
热轧钢材 6,999,095.72 5,864,112.81 6,894,993.88 5,985,671.53 2,140,067.11 2,022,887.68 2,006,873.31 2,154,058.12 6.22 -6.48
镀涂层钢
材
其他
单位： 万元 币种： 人民币
按成品形 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
态区分的
本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
种类
型材 130,588.00 138,989.24 47,329.72 52,314.53 -10.53
板带材 7,241,767.72 5,019,435.45 7,124,682.53 5,120,101.27 2,267,309.70 1,809,953.84 2,142,142.93 1,961,102.94 5.52 -8.35
管材
其他 793,461.00 1,639,599.36 803,253.81 1,654,632.30 236,402.61 529,018.44 231,199.93 549,576.79 2.20 -3.89
单位： 万元 币种： 人民币
供应量（吨） 支出金额
铁矿石供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供
国内采购 831,846.26 1,053,536.57 70,743.22 98,701.68
国外进口 11,009,543.02 9,934,228.92 963,688.11 937,536.83
合计 11,841,389.28 10,987,765.49 1,034,431.33 1,036,238.51
单位： 万元 币种： 人民币
供应量（吨） 支出金额
废钢供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供 3,517.14 3,311.90 661.87 788.78
国内采购 719,170.17 555,070.51 158,609.26 137,423.18
国外进口
合计 722,687.31 558,382.41 159,271.13 138,211.96
（五）投资状况分析
对外股权投资总体分析
占被投资 核
单位的权 股权投资同 算
被投资单位名称 主要经营业务 投资额（万 月末投资额 同比变动
益比例 比变动额 方
元） （万元） 幅度(%)
（%） 法
权
安阳安铁运输有 铁路客货运输业
限责任公司 务
法
权
安阳易联物流有 道路普通货物运
限公司 输、仓储服务
法
铁路行业投资建
权
安阳瓦日铁路建 设、代建、代管
设投资有限公司 及货物运输（营）
法
等
权
河南豫东深安港
港口经营等 17.50 1,538.47 1,566.43 27.96 1.82 益
务有限公司
法
河南安钢龙都电 权
金属材料制造、
磁新材料科技有 34.00 8,517.85 7,666.63 -851.22 -9.99 益
销售等
限公司 法
合计 34,314.03 30,616.41 -3,697.62
（六）重大资产和股权出售
报告期内，公司以现金方式向控股股东安钢集团出售所持的全部永通公司 78.1372%股权和豫
河公司 100%股权。
（七）主要控股参股公司分析
单位： 万元 币种： 人民币
公司
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型
安阳钢铁建
子公
设有限责任 建筑安装 10,000.00 96,000.59 37,132.18 61,962.78 7,704.27 6,038.70
司
公司
安钢集团冷
子公
轧有限责任 冶金产品
司 215,445.07 515,880.08 168,501.86 375,315.03 -30,954.10 -24,555.54
公司
河南安钢周
子公
口钢铁有限 冶金产品
司 539,808.61 1,390,477.44 293,108.55 521,437.82 -67,619.38 -67,430.96
责任公司
河南省赋豫
绿色钢铁产 子公
资本市场服务 500,100.00 185,298.12 185,297.76 -1,020.20 -1,020.20
业发展基金 司
合伙企业（有
公司
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型
限合伙）
河南安钢南
方 电 磁 新 材 子公
冶金产品 48,000.00 92,644.15 33,026.97 1,231.53 -691.25 -691.25
料科技有限 司
责任公司
报告期内取得和处置子公司方
公司名称 对整体生产经营和业绩的影响
式
本次处置子公司股权，有利于公司剥离与钢铁主业协同性较
永通公司 弱的非核心资产，进一步优化资产结构、回笼资金，集中资源聚
焦核心主业转型升级。本次交易以现金方式实施，可有效补充流
动资金、降低财务成本、改善财务状况，提升整体抗风险能力。
股权转让 相较于复杂资产重组，本次交易方案清晰、标的明确、实施效率
豫河公司 更高，能够快速实现资产优化与资金回笼，为公司持续稳健发展
提供有力支撑。
本次股权转让实现现金对价8.37亿元，产生投资收益3.75亿
元，对公司当期经营业绩形成积极正向影响。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
当前世界经济动能不足，全球贸易保护主义抬头，钢材出口承压。国
内经济向高质量转型，传统房地产、基建拉动用钢模式难以为继，用钢需
求总体下行但处于高消费弧顶下半段，需求侧发生根本变革，高端制造领
域高性能钢材需求增速显著，中央经济工作会议明确提出坚持稳中求进、
提质增效，实施更加积极有为的宏观政策。钢铁行业处于“减量发展、结
构调整、存量优化”关键周期，风险挑战叠加、竞争加剧、变革深化，行
业呈现“普转优、优转特、建筑材转工业材”趋势，绿色化、智能化、高
端化转型加速。企业竞争向多维度延伸，正从基础材料供应商向现代产业
转型。
（二）公司发展战略
公司持续推进高端化、智能化、绿色化发展，深化特钢转型与先进合
金材料转型，锚定“先进钢铁材料高地”目标，全力稳生产、促转型、夯
基础、强管理、增效益，重点推进特钢体系建设，聚焦高磁感取向硅钢等
“两高”核心产品，全力推进周口基地宽厚板、安钢电磁新材料等项目，
从建成投产阶段加速迈向达产达效、稳产增效新阶段，丰富特钢产品矩阵，
深化降本增效，提升企业核心竞争力，实现公司高质量发展，加快向先进
钢铁材料高地迈进，全面建设细分领域特钢强企。
（三）经营计划
公司 2026 年的主要生产经营计划为：钢材产量 920 万吨，销售收入
深化协同联动，凝聚奋进合力，坚定不移贯彻执行“稳定、均衡、高
效、低成本、高质量”12 字指导方针，全面构建系统联动、高效协同的
一体化作战体系，将高炉长周期稳定顺行作为生产组织的重中之重和首要
任务。稳固设备支撑，护航高效运行，全面深化“周期+状态”设备管理
模式，严格落实分级点检巡检制度，强化关键大型装备专项特护管理，充
分运用智能监测手段，实现设备运行状态的实时精准掌控与故障超前预判。
锚定效益核心，攻坚市场创效，持续完善并刚性兑现“以效定奖”激
励机制，主动出击高端市场，精准对接战略客户与终端核心需求，深化产
业链协同营销。坚持创新引领，驱动产品升级，深化“产销研”一体化协
同运作机制，推动技术创新与市场需求、生产实践深度融合、同频共振。
追求卓越品质，铸就品牌价值，持续深化“产品+关键点”管控模式，依
托全流程的数据监控与深度分析，将质量优势打造成为支撑公司转型发展
的核心品牌价值与竞争优势，以品质之基，树品牌之魂、强发展之力。
深耕算账经营，聚力降本增效，牢固树立“算账经营”理念，构建科
学完备的动态成本管控模型，实施多路径协同攻坚，在采购端强化市场研
判，物流端创新运营模式，能源端以精细化管理严控能耗支出。优化产线
配置，聚力高产高效，坚持“以效定产”原则，全力保障高效产线稳产高
产，调整产品结构，推动生产经营由追求产量规模，向深耕产线效益、提
升品种贡献率全面转变。坚持灵活经营，拓宽盈利空间，纵深推进“节铁
增钢”攻关，稳健布局“购坯轧材”业务，持续开展“合金替代”攻关，
通过三位一体灵活经营策略，提升应对市场波动的快速响应能力，切实增
强企业盈利能力。
培育数智文化，推动观念革新，创新宣传形式，让智能化思维真正融
入全员思想内核加速搭建适配数智化转型的人才支撑体系，为智能化建设
提供坚实的人才保障。打通数据壁垒，释放要素价值，推动生产、质量、
设备、能源、成本等各类数据的全面采集、标准统一与互联互通。聚焦关
键场景，推动技术落地，实现从微观组织到宏观性能的精准预测与优化，
推动产品质量跨越式提升、产线效率突破性优化。
严守安全底线，筑牢发展基石，严格贯彻落实“四预”工作方针，持
续强化风险分级管控与隐患排查治理双重预防体系建设。深化绿色转型，
加快极致能效创建，坚定不移践行生态优先、绿色低碳的高质量发展道路。
严防资金风险，保障稳健发展，坚持以市场为导向，强化“快产快销”经
营举措，持续完善经营风险动态评估与预警机制，积极拓展多元化、低成
本的融资渠道，为生产经营平稳有序运行，提供坚实有力的财务保障。
（四）可能面对的风险
突与贸易保护主义加剧，外部环境的不确定性显著上升。国内宏观经济整
体回升向好，但有效需求不足、社会预期偏弱等问题依然存在。行业产能
过剩的基本面没有改变，下游建筑、机械、汽车等行业需求增长总体趋缓，
市场价格在成本线附近频繁波动与激烈竞争将成为常态。公司将持续深挖
降本潜力，全力稳生产、促转型、夯基础、强管理、增效益，加速实现高
端化、智能化、绿色化和特钢转型发展，加快向先进钢铁材料高地迈进，
全面建设细分领域特钢强企。
融资渠道受限、融资成本高企的现状短期内仍难以根本扭转，财务风险防
控压力较大。对此，公司将采取一系列针对性措施积极应对，一方面深化
与金融机构的交流合作，积极拓展多元化、低成本的融资渠道，保持合理
的资金储备与稳健的流动性水平；同时强化资金管控，减少不合理资金占
用，严控非生产性费用支出，全面提升资金利用效率。确保企业资金链安
全稳固，为生产经营平稳有序运行，提供坚实有力的财务保障。
环保意识不断提升，对企业环保要求进一步提高，钢铁行业被纳入全国碳
市场管理已进入常态化，环保风险已从单一污染治理转向全产业低碳结构
管控。为契合工业领域碳达峰实施方案要求，按照“碳达峰、碳中和”战
略部署，公司将持续完善长流程绿色低碳发展规划，围绕钢铁制造全流程、
钢铁产品全生命周期，优化用能结构，推进极致能效工程，压紧压实环保
责任，深化“网格化”管理，持续推进节能降碳，筑牢绿色发展根基，契
合“城市钢厂”建设要求。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司 2025 年年度报告及报告摘要》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2025 年年度报告披露
工作的通知》要求，公司《2025 年年度报告及报告摘要》已编制完成，
定于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》
、《上
海证券报》上披露，该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通
过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
各位股东：
公司 2025 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现提交《公司 2025 年度
财务决算报告》，该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
附：《公司 2025 年度财务决算报告》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于 2025 年度财务决算报告
公司迎难而上、克难攻坚，全力以赴稳生产、优产品、精管理、
提效益，生产经营保持稳定运行态势。2025 年度财务决算主要情
况如下：
比年初增加 30.72 亿元。
其中：流动资产 186.80 亿元，比年初增加 32.93 亿元；固定资
产 175.92 亿元，比年初增加 25.38 亿元；在建工程 38.62 亿元，
比年初减少 22.59 亿元。年末负债及股东权益 452.32 亿元，比
年初增加 30.72 亿元。其中，流动负债 330.59 亿元，比年初增
加 9.74 亿元；非流动负债 83.22 亿元，比年初增加 26.68 亿元；
所有者权益 38.51 亿元，比年初减少 5.70 亿元。资产负债率为
公司实现营业收入 299.94 亿元，净利润-8.87 亿元。其中：
营业利润-7.59 亿元（营业税金及附加 1.95 亿元，管理费用 7.58
亿元，财务费用 7.25 亿元，销售费用 1.30 亿元，资产减值损失
-0.15 亿元，投资收益 3.41 亿元）
，营业外净收入 2,112.03 万
元。归属于母公司所有者的净利润-4.97 亿元，基本每股收益-
以上财务决算，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司 2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
按照《公司章程》规定，根据公司利润完成情况，现提交《公司
，该议案已经公司第十届董事会第九次会议
审议通过。
请各位股东审议。
附：《公司 2025 年度利润分配预案》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度本公司母
公 司 净 利 润 -321,192,117.74 元 ， 加 上 2024 年 末 未 分 配 利 润 -
元。
公司 2025 年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
截至 2025 年 12 月 31 日的未分配利润-5,759,776,050.40 元，待以
后年度实现利润弥补。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月
公司未弥补亏损金额为 7,062,485,431.37 元，公司实收股本为
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一时，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
股东会审议此事项。该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通
过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司独立董事 2025 年度述职报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的规定，
独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》
，并在公司年度
股东会上向股东报告。公司独立董事分别对 2025 年度履职情况进行
报告，该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
附：
《2025 年度独立董事述职报告（管炳春）》
《2025 年度独立董事述职报告（成先平）》
《2025 年度独立董事述职报告（唐玉荣）》
安阳钢铁股份有限公司
管炳春
本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2025 年严格按照《公
司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职
责，积极出席公司股东会和董事会会议，认真审议各项议案，并对重
大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人北京钢铁学院金属压力加工专业毕业，本科学历，教授级高
级工程师。历任原冶金工业部钢铁司、质量司、国家冶金工业局行业
司副处长、处长。现任北京国金衡信认证有限公司董事长、总经理。
（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不
是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第十届董事会第五次至第八次会议、2025年第一次至第十九次临时董
事会会议。本人均出席了会议。
和2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会、2025年第
三次临时股东会、2025年第四次临时股东会、2025年第五次临时股东
会。本人出席了2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会、
一次会议，薪酬与考核委员会召开了一次会议，战略委员会召开了四
次会议。本人均出席了会议。
投资计划、2025年度聘请会计师事务所及酬金预案的议案、关于公司
在银行间债券市场发行债务融资工具的议案。审议上述议案时本人与
相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
董秘等进行沟通，对公司生产经营情况、财务报告、关联交易等都能
做到预先审议，充分发表意见，提出建议；重点关注公司的日常经营
活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，
促进了董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，公司未出现需独
立董事行使特别职权的事项。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、
阻碍或隐瞒等情况，未干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了
必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门
人员及部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等
的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提
供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序
逐级审批。公司股东会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及时
公告。
公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2025年度内部控制进
行了自我评价，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控
制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，本人认真审阅了公司日常关联交易情况，以及公司增
加与关联方年度关联交易预计额度等，认为该关联交易定价遵循了公
平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，
尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项
事前征得了本人及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避
表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规
及监管要求。
董事会以及下属四个专门委员会运作规范。作为第十届董事会薪
酬与考核委员会主任委员，对高级管理人员实施年度目标责任考核，
依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定
高级管理人员的年度报酬。作为提名委员会委员，审核了董事、高级
管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定
不得担任董事、高级管理人员之情形。
四、总体评价和建议
会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，在公司董事、经理、
董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《董事会议事规则》
等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督作用，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好
地完成了赋予独立董事的各项工作。
独立董事：管炳春
成先平
本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2025 年严格按照《公
司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职
责，积极出席公司股东会和董事会会议，认真审议各项议案，并对重
大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人成先平，1964 年 3 月出生，河南辉县人，中共党员，1986 年
毕业于武汉大学法律系。1982 年 9 月至 1986 年 6 月就读于武汉大学
法律系，1986 年 7 月进入郑州大学工作至 2024 年 3 月。郑州大学法
学院副教授，硕士生导师。主讲《国际经济法学》及《国际投资法学》
等课程；先后撰写出版《中国外资投资企业法律制度重建研究》和《外
资并购法制机理研究》两部专著，主编出版《国际经济法学》教材三
部，发表《论现代公司法的基石——有限责任制理论的相对化》
《论
外商投资企业行为能力的完整性和真实性》
《外商投资房地产的法律
思考》及《预期违约立法完善》等论文。兼任河南省国际法学研究会
副会长、郑州仲裁委员会仲裁员等。现任公司独立董事。
（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是
该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第十届董事会第五次至第八次会议、2025年第一次至第十九次临时董
事会会议。本人均出席了会议。
和2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会、2025年第
三次临时股东会、2025年第四次临时股东会、2025年第五次临时股东
会。本人均出席了会议。
四次会议，提名委员会召开了一次会议，薪酬与考核委员会召开了一
次会议。本人均出席了会议。
议案、公司2025年第一季度财务报告、公司2025年半年度报告及报告
摘要、公司关于2025年度续聘会计师事务所及酬金预案的议案、公司
进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
任职以来，本人对公司进行了实地调研，与公司董事、经理、董
秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。本人认真阅读公司提供
的生产经营信息、监管动态、公司相关内部制度、文件等，及时了解
公司经营管理、内部控制、财务管理、关联交易、业务发展等日常情
况，为履职提供信息和依据，促进更好地履行独立董事工作职责，促
进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定程序审
批。公司股东（大）会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及时
公告。
公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对 2025 年度内部控制
进行了自我评价，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对内部
控制进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。
董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为第十届董事
会提名委员会主任委员，审核了董事、高级管理人员履历和相关资料，
未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人
员之情形。作为薪酬与考核委员会委员，对高级管理人员实施年度目
标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评
价结果，决定高级管理人员的年度报酬。作为审计委员会委员,及时
与年报审计机构进行联系、沟通。督促会计师事务所按规定审计公司
年报。参加审计委员会会议，对公司年度报告和审计工作总结进行认
真审阅，向董事会建议续聘众华会计师事务所为年报审计机构。
四、总体评价和建议
委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在公司董事、经理、
董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《董事会议事规则》
等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督作用，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好
地完成了赋予独立董事的各项工作。
独立董事：成先平
唐玉荣
本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2025 年严格按照《公
司法》、
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行
职责，积极出席公司股东会和董事会会议，认真审议各项议案，并对
重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人大学本科学历，教授级高级会计师，具有证券特许注册会计
师、注册税务师、注册评估师、注册造价师执业资格。曾荣获河南省
高层次人才，河南省会计领军人才、河南省注册会计师行业优秀领军
人才。现任公司独立董事，上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人，河南省会计学会副秘书长，濮阳惠成电子材料股份有限公司独立
董事，云南国钛金属股份有限公司独立董事。
（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是
该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第十届董事会第五次至第八次会议、2025年第一次至第十九次临时董
事会会议。本人均出席了会议。
和2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会、2025年第
三次临时股东会、2025年第四次临时股东会、2025年第五次临时股东
会。本人均出席了会议。
四次会议，提名委员会召开了一次会议。本人均出席了会议。
半年度报告及报告摘要、公司关于2025年度续聘会计师事务所及酬金
预案的议案、公司2025年第三季度报告等议案、关于出售控股子公司
股权暨关联交易的议案。审议上述议案时本人与相关部门和人员进行
了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序
逐级审批。公司股东会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及时
公告。
公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求。公司股东会、董事会、监事会、管
理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制
实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规
范的要求，未发现重大缺陷。
董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为第十届董事
会审计委员会主任委员，及时与年报审计机构进行联系、沟通，督促
会计师事务所按规定审计公司年报。作为提名委员会委员，审核了董
事、高级管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章
程》规定不得担任董事、高级管理人员之情形。
四、总体评价和建议
委员、提名委员会委员，在公司董事、经理、董秘等支持和配合下，
依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规规章，恪守
职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董
事的各项工作。
独立董事：唐玉荣
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬》的议案
各位股东：
根据《安阳钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》的规定，结合公司的实际经营情况和经营目标的完成情况，
合计为 480.94 万元，详见下表：
单位：万元、人民币
是否在公司
从公司获 公司领取薪
姓名 职务 关联方获取
得的税前 酬人员领薪
报酬
报酬总额 期间说明
程官江 董事长 是
罗大春 董事 是
付培众 董事 是
周东锋 职工董事 45.46 否
郭保锋 职工董事 47.19 否
武郁璞 职工董事 53.49 否
管炳春 独立董事 5 否
成先平 独立董事 5 否
唐玉荣 独立董事 5 否
孙拓 经理 50.72 否
李爱锋 副经理 否
郭成许 财务负责人、财务总监 45.85 否
王新志 副经理 否
万长友 副经理 否
樊剑峰 副经理 否
董事会秘书、总法律顾问
郝 猛 25.88 否
（首席合规官）
李保红 监事会主席（离任） 是
王志勇 监事（离任） 是
洪 烨 监事（离任） 是
陈红伟 监事（离任） 10.34 否
张洪亮 监事（离任） 23.19 否
王春祥 经理（离任） 69.71 否
孙 拓 副经理（离任） 否
商存亮 副经理（离任） 49.35 否
王 刚 副经理（离任） 44.76 否
合计 480.94
注：1.独立董事薪酬采取津贴形式发放，2025 年为每人 4 万元（不含税），折合
税前为 5 万元。
计算并予以发放。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范日常关联交易，切实维护投资者利益，保证公司生
产经营正常进行，现提交《公司日常关联交易》议案，具体内容详公
司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安阳钢铁股份
有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2026-027）。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，请关联股东
安阳钢铁集团有限责任公司回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司 2026 年度独立董事津贴预案》的议案
各位股东：
按照中国证监会关于独立董事津贴有关规定，参照其他上市公司
标准，并结合公司实际，公司独立董事 2026 年度津贴为 4 万元人民
币（不含税）/人。该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通
过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司 2026 年度固定资产投资计划的议案
各位股东：
根据公司整体规划，
元。
拟新开工项目 19 个，计划投资额 55,807.23 万元。主要包括：
周口公司宽厚板产线产品提质项目，计划投资 37,837.13 万元；二炼
轧作业部 1780 热连轧除鳞系统改造项目，计划投资 4,320.00 万元；
安钢周口公司烧结机烟气系统环保提标改造项目，
计划投资 2,689.60
万元；炼铁作业部 2#高炉智慧决策及配套智能系统，计划投资
计划投资 1,482.00 万元等项目。
结转项目 14 个，计划投资 40,179.20 万元，主要包括：动力作
业部煤气回收发电提高二次能源综合利用率升级改造项目，计划投资
划投资 10,000.00 万元；一炼轧作业部 1 号热处理炉温度精准控制升
级改造项目，计划投资 1,426.50 万元；炼铁作业部 3 号高炉热风炉
节能减排改造工程，计划投资 1,025.00 万元等项目。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）
，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）和《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”
）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了
逐项自查与论证。经核查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范
性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备本次发行的
资格和条件。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际经营情况与未来
发展战略，制定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规
定的有效期内选择适当时机发行。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为安阳钢铁集团有限
责任公司（以下简称“安钢集团”）
，发行对象以现金方式认购公司本
次发行的股票，拟认购金额为不超过 150,000.00 万元。
本次发行股票的定价基准日为公司 2026 年第五次临时董事会会
议决议公告日。本次发行的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现
金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 852,272,727 股（含本
数），不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本
次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并
经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18
个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行
对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守
中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，
公司编制了《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
附：
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》
。
安阳钢铁股份有限公司
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
案
二〇二六年四月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等要求编制。
引致的投资风险由投资者自行负责。
陈述。
确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国
有资产监督管理单位或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
其他专业顾问。
重要提示
时董事会会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准、
公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行的全部股票。安阳钢铁集团有限责任公司已与公司签订了《附条件生效
的股份认购协议》。
行关联交易的审批及披露程序。
次发行股票的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购等事项导致总股本发生变化，
则本次发行的股票价格将进行相应调整。
发行前公司总股本的 30%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本
次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、
回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行
的股票数量上限将进行相应调整。
行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，若本次向特定对象发行股票募集
资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相
应调整。
起【18】个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行
对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
的股权分布不符合上市条件。
照持股比例共享。
回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司 2026 年
第五次临时董事会会议审议通过了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划》，并将提交股东会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关
主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关
措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均
为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的
时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
目 录
公司声明 1
重要提示 2
目 录 5
释 义 7
第一节 本次发行方案概要 8
第二节 发行对象的基本情况 14
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 22
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
第六节 公司利润分配政策及执行情况 26
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 31
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
安阳钢铁/公司/上市公司/
指 安阳钢铁股份有限公司
本公司/发行人
河南省国资委/实际控制人 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南钢铁集团/间接控股
指 河南钢铁集团有限公司
股东
安钢集团/控股股东 指 安阳钢铁集团有限责任公司
发行对象/特定对象/认购
指 安钢集团
对象
本次发行/本次发行股票/
安阳钢铁股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
本次向特定对象发行/本次 指
票的行为
向特定对象发行股票
公司与安钢集团签署的《安阳钢铁股份有限公司与
《附条件生效的股份认购 安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份向特
指
协议》 定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安阳钢铁股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东会 指 安阳钢铁股份有限公司股东会
董事会 指 安阳钢铁股份有限公司董事会
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中
的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安阳钢铁股份有限公司
英文名称 Anyang Iron and Steel Inc.
成立日期 1993 年 11 月 15 日
上市日期 2001 年 8 月 20 日
注册资本 2,872,421,386 元
法定代表人 程官江
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 安阳钢铁 股票代码 600569.SH
注册地址 河南省安阳市殷都区梅元庄
办公地址 河南省安阳市殷都区梅元庄
邮编 455004
电话 0372-3120175
传真 0372-3120181
一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，金属材料销售，
建筑用钢筋产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，货物进出口，炼焦，化工产品生产（不含许可类化
工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），冶金专用设备制造，
金属结构制造，黑色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，模具制造，
机械零件、零部件加工，普通机械设备安装服务，矿物洗选加工，非金
属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，信息系统集成
服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，智能控制系统集成，
经营范围 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），热力
生产和供应，园林绿化工程施工，花卉绿植租借与代管理，城市绿化管
理，环境卫生公共设施安装服务，再生资源销售，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，餐饮管理，
日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），
药品生产，药品批发，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经济
平稳运行的重要领域。当前，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是
影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极推动钢
铁行业高质量发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出要推
动重点产业提质升级，坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性矛盾，
加快向中高端升级；推动钢铁等产业结构调整，做强做优精品钢材基地。2025 年
》提出，通
过加强行业管理，促进优胜劣汰；强化产业科技创新，提升有效供给能力；扩大有
效投资，促进转型升级；拓展消费需求，激发市场消费潜力等多种举措促进钢铁行
业平稳运行和结构优化升级。2025 年 10 月，河南省人民政府办公厅印发《河南省
，目标到 2027 年河南省内钢铁产业布局进一步优化，
钢铁产业提质升级行动计划》
低效产能基本出清，企业盈利能力明显提升，创新能力不断增强。
上述一系列政策的出台，为钢铁行业及公司的高质量发展营造了良好的政策环
境，提供了充足的制度保障。
近年来，公司面对复杂局面，坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化，向特
钢转型，向先进合金材料转型”发展战略，围绕先进材料发展目标，持续优化产品
结构，特钢转型迈出坚实步伐。以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领，
持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品
竞争力，全力向先进钢铁材料高地迈进。公司按照“均衡、稳定、高效、低成本、
高质量”十二字生产指导方针，坚持“一切成本皆可降”理念，持续改善生产经营
效果。
（二）本次发行的目的
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公
司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程
度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的
竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研
发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次
发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高
地迈进。
控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。
本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实
现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为公司控股股东安钢集团。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为安钢集团，发行对象以现金方
式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过【150,000.00】万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司 2026 年第五次临时董事会会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过【852,272,727】股，不超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的
发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金规模和投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过【150,000.00】万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得
转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股
票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为安钢集团，根据《上市规则》等规定，
本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批及披露程序。
六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化
本次发行前，安钢集团持有公司股份 1,949,107,303 股，占公司总股本的
钢集团预计将持有公司股本比例为【75.27%】，仍为公司的控股股东，河南省国
资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
七、关于免于发出要约的说明
本次发行前，认购对象安钢集团持有公司的股份比例为 67.86%，所持公司
股份比例超过公司已发行股份的 50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合
计持股比例将不低于公司总股本的 10%，不会对公司的上市地位产生影响。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于
发出要约的情形。
八、本次发行的审批程序
本次发行相关事项已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过，尚需
履行下列程序：
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准
程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东安钢集团，其基本情况如下：
一、安钢集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 安阳钢铁集团有限责任公司
成立时间 1995 年 12 月 27 日
法定代表人 薄学斌
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91410000706780942L
注册地址 安阳市殷都区梅元庄
注册资本 377,193.64 万元
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限
分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶
金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及
经营范围
危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、
茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服
务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，
承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的
销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投
标代理
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，安钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
安钢集团是河南省大型国有钢铁企业，以钢铁为主业，同时涉及机械加工、
采矿选矿、医疗服务及物流运输等业务。
（四）最近一年一期简要财务情况
最近一年一期，安钢集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
月
总资产 5,867,837.61 5,479,797.76
净资产 571,946.78 569,005.65
净利润 15,949.41 -264,020.83
注：上表所示为合并报表数据，其中 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据经审计，2025
年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，安钢集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易
情况
本次发行完成后，安钢集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实
质性变化。除安钢集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与安钢集团及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与安钢集团及其控制的其他企
业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的
决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易
价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月发行对象与
公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购的资金来源
安钢集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。
安钢集团已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金
来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于认购公
司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司
或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
二、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整
后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：
认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之
乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为不超过人民
币 150,000.00 万元（含本数），将由乙方以现金方式支付。
乙方认购甲方本次发行股份总数的 100%，认购股份数量不超过甲方本次发
行前总股本的 30%。乙方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得
到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足
一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调
整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商
一致，可对该认购金额与股份数进行调减。
三、滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
四、限售期
标的股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，认购方所认购股
票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵
守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁
定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新
监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
五、上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。
六、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
七、违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔
偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：
（1）经甲方董事会审议通过；
（2）经甲方有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准；
（3）经甲方股东会审议通过；
（4）经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向
相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效
证明。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次向特定对象发行募集资金总额不超过【150,000.00】万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、
环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）满足公司业务增长及高质量发展的需要
近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推
进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳
定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢
铁材料高地迈进。
（二）优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性
水平，增强抗风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充
公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳
健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升
公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于
补充流动资金符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金
使用符合法律法规的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行的募集资金用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效
使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助
于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持
在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力
将得到进一步增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次发行
将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能
力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披
露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根
据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义
务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，安钢集团直接持有公司 67.86%的股份，为公司的控股股东，
河南省国资委为公司实际控制人。按照发行数量不超过【852,272,727】股计算，
发行完成后预计安钢集团持有公司股权比例上升至【75.27】%，仍为公司控股股
东，河南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际
控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，公司高级管理
人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公
司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构
产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债
率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益存在摊薄风险，净资
产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发
行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能
力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高
公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的
关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占
用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2025 年 12 月末，公司合并口径资产负债率为【91.49】%。本次发行完
成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降。公司
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占
公司股份总数的比例为 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件
的要求。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）公司相关风险
全球经济复苏缓慢，国际贸易环境趋紧，贸易保护主义有所升温，钢铁行业
在需求结构变化、成本波动等因素影响下，正处于调整关键期，行业盈利状况有
所改善，但供需矛盾仍然突出，行业竞争格局依然严峻。公司将坚定不移推进“高
端化、智能化、绿色化、特钢转型”发展战略，坚持“均衡、稳定、高效、低成
本、高质量”十二字生产指导方针，扎实推动降本增效、特钢转型、绿色提升、
夯基提质等工作举措落实落地。
国内钢铁行业融资渠道较窄、成本偏高的问题短期内难以彻底改变。公司将
通过多举措主动应对：深化与金融机构合作，拓宽融资渠道，保障合理资金储备；
创新筹融资方式，优化资金结构，利用多元金融工具降低成本，增强保障能力；
加强资金管控，减少无效占用，严控非生产性支出，提升使用效率。以此构建多
维度财务风险防控体系，为特钢转型提供持续资金支持。
随着国家环境污染监管与执法力度的持续加大，以及社会公众环保意识的日
益提升，企业面临的环保形势日趋严峻。为积极应对挑战，公司将着力健全环境
治理长效机制，深化“网格化”管理举措，确保环保责任层层压实、治理措施环
环相扣。同时，公司将深入推进全员环保责任制，稳步实施“碳基建”与极致能
效工程，将碳排放管理深度融入生产经营全链条，持续推动能效水平提升。
（二）本次发行相关风险
本次发行尚需获得有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准、公司股东
会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得
相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次
发行的审批风险。
本次发行股票在上交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未
来发展前景的影响外，还会受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策
或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存
在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投
资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。
本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，若公司业务规模和盈利水平未
能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短
期内可能会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律
法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营
情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配的具体政策
式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则
上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营。
②公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、
发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（2）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向
社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（3）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
因 2023 年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023 年
公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。
因 2024 年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2024 年
公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。
因 2025 年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2025 年
公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，未进
行现金分红。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业
务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实
加强投资者合理回报，根据《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——
《证券法》
上市公司现金分红》以及《上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实
际情况，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回
报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司
价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外
部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
短期利益及长远发展的关系，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
别是中小股东）的意见、诉求。
（三）未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则
上每年度进行利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期
现金分红。
（1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
②公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红。
（2）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向
社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（3）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
（四）本规划制定的决策机制和调整机制
董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的
意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议
通过后提交股东会审议批准。股东会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络
投票方式。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连
续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提
交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分
配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按
照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年【10】月底实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 2,872,421,386 股为
基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份
支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为【852,272,727】股（最终发行数量以经中国
证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为【150,000.00】万
元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发
行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行股份数量为 852,272,727 股（最终发行数量以经中国证监
会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 150,000.00 万元，未
考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,107.22 万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持
平；②较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%；③较 2025 年度利润减少 20%
或亏损增加 20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目 不考虑本 考虑本次
/2025.12.31
次发行 发行
情形1：较2025年度持平
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -49,698.59 -49,698.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -84,107.22 -84,107.22
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1730 -0.1649
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.2928 -0.2790
情形2：较2025年度利润增加20%或亏损减少20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -39,758.87 -39,758.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -67,285.78 -67,285.78
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1384 -0.1319
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.2342 -0.2232
情形3：较2025年度利润减少20%或亏损增加20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -59,638.31 -59,638.31
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -100,928.66 -100,928.66
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.2076 -0.1978
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.3514 -0.3348
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》 （2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需
求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流
动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能
力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多
种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，
具体的措施包括：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严
格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政
策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东
的权益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够
充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立
董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效
行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为
公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，控股股东（直接、间接）、公司董事、高级管理人员分
别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定
采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的
有关规定承担相应的法律责任。
安阳钢铁股份有限公司
公司关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案
各位股东：
为满足战略实施和业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公
司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况对本次发行编制
了《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
附：
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》
。
安阳钢铁股份有限公司
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年四月
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“公司”）是上海证券交
易所主板上市公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能
力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安阳钢铁股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经
济平稳运行的重要领域。当前，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失
衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极
推动钢铁行业高质量发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出要
推动重点产业提质升级，坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性矛
盾，加快向中高端升级；推动钢铁等产业结构调整，做强做优精品钢材基地。2025
年 9 月，工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》提
出，通过加强行业管理，促进优胜劣汰；强化产业科技创新，提升有效供给能力；
扩大有效投资，促进转型升级；拓展消费需求，激发市场消费潜力等多种举措促
进钢铁行业平稳运行和结构优化升级。2025 年 10 月，河南省人民政府办公厅印
发《河南省钢铁产业提质升级行动计划》，目标到 2027 年河南省内钢铁产业布局
进一步优化，低效产能基本出清，企业盈利能力明显提升，创新能力不断增强。
上述一系列政策的出台，为钢铁行业及公司的高质量发展营造了良好的政策
环境，提供了充足的制度保障。
近年来，公司面对复杂局面，坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化，向特
钢转型，向先进合金材料转型”发展战略，围绕先进材料发展目标，持续优化产品
结构，特钢转型迈出坚实步伐。以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领，
持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品
竞争力，全力向先进钢铁材料高地迈进。公司按照“均衡、稳定、高效、低成本、
高质量”十二字生产指导方针，坚持“一切成本皆可降”理念，持续改善生产经营
效果。
（二）本次发行的目的
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公
司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程
度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的
竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研
发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次
发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高
地迈进。
控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。
本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实
现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续
推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总
体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向
先进钢铁材料高地迈进。
风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充
公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳
健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升
公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为安钢集团，安钢集团已经与公司签署了《附条件生效
的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份
的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为安钢集团，未超过 35 名，本次发行
对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五
十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人”。
本次发行股票的定价基准日为公司 2026 年第五次临时董事会会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），较好地保障
了全体股东尤其是中小股东的权益。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会审议通过并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为安钢集团，为公司控股股东，不超过 35 名，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
条的规定
公司 2026 年第五次临时董事会会议已提前确定本次发行对象为安钢集团，
为公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为
规定
安钢集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
根据公司及发行对象安钢集团出具的书面说明，公司不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形。
（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 852,272,727 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司前次定向增发募集资金于 2019 年到位，本次发行董事会决议日距离前
次定向增发募集资金到位日已超过 18 个月。
（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集
资金，募集资金用于补充流动资金。
（5）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，
本次募资距公司最近一次募资已超过五年。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对
象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过，会议决议以及
相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得本次发行尚需有权国
有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过，发行方
案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力
和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关披露
程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年【10】月底实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 2,872,421,386 股为
基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份
支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为 852,272,727 股（最终发行数量以经中国证监
会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 150,000.00 万元，未
考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,107.22 万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持
平；②较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%；③较 2025 年度利润减少 20%
或亏损增加 20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目 不考虑本 考虑本次
/2025.12.31
次发行 发行
情形1：较2025年度持平
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -49,698.59 -49,698.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -84,107.22 -84,107.22
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1730 -0.1649
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.2928 -0.2790
情形2：较2025年度利润增加20%或亏损减少20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -39,758.87 -39,758.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -67,285.78 -67,285.78
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1384 -0.1319
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.2342 -0.2232
情形3：较2025年度利润减少20%或亏损增加20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -59,638.31 -59,638.31
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -100,928.66 -100,928.66
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.2076 -0.1978
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.3514 -0.3348
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》 （2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流
动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能
力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多
种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，
具体的措施包括：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严
格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政
策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东
的权益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够
充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立
董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效
行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为
公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员
分别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定
采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的
有关规定承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司
业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，
拟向特定对象发行 A 股股票，并初步确定了募集资金使用方向。公司
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，结合公司的实际情况，编制了《安阳钢铁股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
附：
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》
。
安阳钢铁股份有限公司
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
募集资金运用可行性分析报告
二〇二六年四月
本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安阳钢铁股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，现将本次发行募集资金投资项目可
行性分析说明如下：
一、本次募集资金投资项目概述
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过【150,000.00】万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、
环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）满足公司业务增长及高质量发展的需要
近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推
进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳
定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢
铁材料高地迈进。
（二）优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性
水平，增强抗风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充
公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳
健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升
公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于
补充流动资金符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金
使用符合法律法规的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行的募集资金全部用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、
有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助
于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持
在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
提高公司盈利水平，为股东创造更多回报，公司整体实力和抵御财务风险的能力
将得到进一步增强。
六、结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行 A 股
股票募集资金符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规、政策规定以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良
好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可
持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
安阳钢铁股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案
各位股东：
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票的认购对象为安钢集团。鉴
于安钢集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
为明确本次发行的认购事宜，公司与安钢集团已签署《安阳钢铁
股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可
转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已
超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象
发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师
事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划的议案
各位股东：
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操
作性，切实加强投资者合理回报，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合《公
司章程》及公司实际情况，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》。详见附件。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
附：
《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红
回报规划》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操
作性，切实加强投资者合理回报，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合《公
司章程》及公司实际情况，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）
。
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最
大化为公司价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发
展战略、经营情况、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
则，保持利润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
则，处理好短期利益及长远发展的关系，利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
众投资者（特别是中小股东）的意见、诉求。
配的规定。
三、未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利
润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，董事会可以根据公司
盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条
件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年
度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。同
时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换
公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（三）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会
审议决定。
（四）利润分配的实施时间
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
四、本规划制定的决策机制和调整机制
（一）决策机制
董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求情况以及
中小股东的意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，
分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议利润
分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案
由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策
调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、生效及解释
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之
日起实施。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成
公司本次发行工作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会提请股
东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜。具
体授权内容及范围包括但不限于：
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关
事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办
理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行
股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及
定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额
及用途等；
（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修
改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调
整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金
金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票
方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续
并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理
与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次向特
定对象发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销
协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其
他披露文件等)；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法
律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条
件出现变化时，除涉及有关法律法规、
《公司章程》规定、监管部门
要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案
进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三
方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜;
（9）于本次向特定对象发行完成后，根据本次向特定对象发行
的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关
部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜;
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指
标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票
难以实施、中止或终止或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情
形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案
延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作
相应调整；
（13）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；
（14）在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事
长、经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
以上授权期限为公司股东会审议通过之日起 12 个月有效。该授
权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提
请批准新的授权。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于 2026 年度续聘会计师事务所及酬金预案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）根据《中国注册会计师独立
审计准则》的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司 2025
年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告，圆满完
成 2025 年度审计工作。鉴于其认真务实的工作作风和客观公允的工
作原则，公司董事会审计委员会拟续聘众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2026 年度财务报告审计机构，聘期一年，年度酬金
为 135 万元人民币。
该议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填
补措施作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完
成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体
假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产
品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年 10 月底实施完成，该完成时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本
响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为【852,272,727】股（最终发行数量
以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总
额为 150,000.00 万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际
募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定；
（4）假设本次发行股份数量为 852,272,727 股（最终发行数量以
经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）
，募集资金总额
为 150,000.00 万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募
集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -
年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持平；②较 2025
年度利润增加 20%或亏损减少 20%；③较 2025 年度利润减少 20%或
亏损增加 20%。
（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）
；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况
的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财
务指标的摊薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判
断，亦不构成盈利预测，2026 年公司收益的实现取决于国家宏观经济
政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，
存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的测算如下：
项目 不考虑本 考虑本次
/2025.12.31
次发行 发行
情形1：较2025年度持平
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -49,698.59 -49,698.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -84,107.22 -84,107.22
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1730 -0.1649
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.2928 -0.2790
情形2：较2025年度利润增加20%或亏损减少20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -39,758.87 -39,758.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -67,285.78 -67,285.78
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1384 -0.1319
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.2342 -0.2232
情形3：较2025年度利润减少20%或亏损增加20%
项目 不考虑本 考虑本次
/2025.12.31
次发行 发行
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -59,638.31 -59,638.31
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -84,107.22 -100,928.66 -100,928.66
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.2076 -0.1978
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/股） -0.2928 -0.3514 -0.3348
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》 （2010 年修订）的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司
经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能
取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存
在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产
经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争
优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《安阳钢铁股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事
募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，
用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增
强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资
金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公
司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展
和股东的合理投资回报，具体的措施包括：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，
积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理
回报。
公司根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存
放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保
募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定
的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报
投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-
。公司将严格执行股东回报政策，落实
对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股
东的权益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制
度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司
发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利
润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效行使相应权利和职责，
对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳
定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东（直接、间接）、
公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中
国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监
会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理
措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券
监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
该议案已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
公司及控股子公司开展融资租赁业务
暨关联交易的议案
各位股东：
为满足业务发展需要，公司拟以焦化、高炉及轧钢产线等部分配
套设备以售后回租方式与上海鼎易融资租赁有限公司开展融资租赁
业务，融资金额合计不超过人民币 3,000 万元，融资期限为不超过 3
年；公司控股子公司安钢电磁新材料公司拟以电磁新材料取向硅钢工
程部分配套设备以售后回租方式与上海鼎易融资租赁有限公司开展
融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币 1,000 万元，融资期限为
不超过 3 年。具体以双方签订的《融资租赁合同》约定为准。
该议案已经公司 2026 年第六次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
公司关于更换独立董事的议案
各位股东：
公司现任独立董事管炳春先生自 2020 年 5 月起开始任职，连续
担任本公司独立董事职务将满六年。根据《上市公司独立董事管理办
法》及《公司章程》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，
管炳春先生将不再继续担任公司独立董事及董事会下属专门委员会
成员的职务，离任后不再在本公司担任任何职务。
管炳春先生未直接或间接持有本公司股份，不存在应当履行而未
履行的承诺事项。管炳春先生离任将导致公司独立董事占董事会成员
的比例低于三分之一，为保证公司独立董事人员构成和人数能够满足
法定要求，管炳春先生离任将在公司股东会选举产生新任独立董事后
生效。在公司股东会选举产生新任独立董事前，管炳春先生仍将继续
履行公司独立董事及董事会下属专门委员会成员的职责。
为保证公司相关工作合规有序衔接，经公司董事会推荐并征得被
提名人本人同意，董事会提名委员会资格审查通过后，董事会同意提
名孙浩先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，如孙
浩先生被股东会选举为独立董事，董事会同意补选孙浩先生为公司第
十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员
会委员，任期自公司股东会选举产生之日起至本届董事会任期届满之
日止。独立董事候选人孙浩先生的任职资格已按规定提交备案。
该议案已经公司 2026 年第六次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
附件：
孙浩简历
孙浩，男，1965 年出生，博士学位，正高级工程师，1984 年华
中工学院本科毕业，先后任冶金自动化研究院工程师、高级工程师，
冶金工业规划研究院高级工程师、正高级工程师，2025 年按法定年龄
退休。曾担任包钢股份独立董事、凌钢股份独立董事，现任中色股份
独立董事、索通发展独立董事。
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