中泰证券股份有限公司
关于
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
换股吸收合并
浙江镇洋发展股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
二〇二六年五月
目 录
第六节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
声明与承诺
中泰证券接受镇洋发展的委托担任本次交易被吸收合并方的独立财务顾问，
就《重组报告书》出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问报告仅供《重组报
告书》作为附件使用。本独立财务顾问报告系依据《公司法》
《证券法》
《重组管
理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组报告书》等文件进行审慎核查
后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易
发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本
独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款、声明和承
诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问就本次交易进行了尽职调查，本独立财务顾问仅对已
核实的事项向镇洋发展全体股东提供独立的核查意见；
（五）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本
独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不
得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自
身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问报告不构成对镇洋发展的任何投资建议，对于投资者
根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请浙江沪杭甬以及镇洋发展的全体股
东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，在此基础上有理由确
信所发表的专业意见与镇洋发展披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对镇洋发展披露的相关文件进行必要核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监
会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问核查意见已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与镇洋发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈等情形。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸
收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东
发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江
沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部
资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本
次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
（二）本次交易具体方案
本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。
浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的发行的浙江沪杭甬人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次
换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合
并实施股权登记日。
浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日
起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价
格不再进行调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，
给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
发行/换股价格调整的计算公式如下：
P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换
股价格为 P1。
浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利
益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可
比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。
拟以 2025 年 12 月 31 日公司股份总数为基准，向全体股东每股现金分红 0.395
元，上述利润分配方案已经浙江沪杭甬 2025 年年度股东会审议通过。根据本次
交易方案发行价格调整机制，调整后发行价格计算结果保留至分，该次利润分配
方案实施后，本次吸收合并中浙江沪杭甬的发行价格将调整为 13.11 元/股。
以 2025 年 12 月 31 日公司股份总数为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利
分配方案实施后，本次吸收合并中镇洋发展的换股价格将调整为 14.33 元/股。
换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展换股价格/浙江沪杭甬 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：1.0800，即
镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪
杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非
吸收合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价
格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
润分配方案已分别经浙江沪杭甬、镇洋发展 2025 年年度股东会审议通过。上述
利润分配方案实施后，本次交易的换股比例将调整为 1:1.0931，即镇洋发展换股
股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0931 股浙江沪杭甬本次发行
的 A 股股票。
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展总股本为 441,971,017 股，镇洋转债存续
余额为 579,683,000 元，在考虑镇洋发展存续可转债后续全部转股的情形下，按
照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过
件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。
若吸收合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整，提醒广大投资者关注相关风险。
润分配方案已分别经浙江沪杭甬、镇洋发展 2025 年年度股东会审议通过。上述
利润分配方案实施后，本次交易的换股比例将调整为 1:1.0931，在考虑镇洋发展
存续可转债后续全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本
次交易发行的最大股份数量合计不超过 540,965,811 股，实际发行的股份数量将
基于中国证监会关于本次交易的注册文件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予
以确定。
本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股
票以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所
持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，
则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的
方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，
原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭
甬相应 A 股之上维持不变。
针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含
H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪
杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江
沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股
份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相
应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交
易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券
交易所认定的其他情形。”
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求
权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等
异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票
的其他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭
甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全
部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在浙江沪杭
甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相
关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本
次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股
东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（3）
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；
（4）不存在无权主张行使收购请
求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权
的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：
（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方
权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向浙
江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求
权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东
会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订
《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展
股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权
再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张
现金选择权。
（2）现金选择权价格
本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议
召开前一个交易日收盘价确定，即 13.21 元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇
洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则现金选择权价格将做相应调整。
镇洋发展 2025 年度利润分配方案已分别于 2026 年 4 月 15 日及 2026 年 5
月 6 日经镇洋发展董事会及 2025 年年度股东会审议通过，镇洋发展以 2025 年
利润分配方案实施后，本次吸收合并中镇洋发展的异议股东现金选择权价格将调
整为 12.96 元/股。
（3）现金选择权行使条件
镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发展审议
本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇
洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现
金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖
出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为
本次合并发行的 A 股股票。
已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。
镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交
易注册前。
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND
基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）镇洋
发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND
基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋
发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议
股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司
及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
“镇洋转债”2026 年第一次债券持有人会议审议通过《关
于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据
“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有
的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展
A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：
（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上
市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按
照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋
发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股
比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项
等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事
项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，
债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、
转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、
持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
润分配方案已分别经浙江沪杭甬、镇洋发展 2025 年年度股东会审议通过。上述
利润分配方案实施后，本次吸收合并的换股比例将调整为 1:1.0931，镇洋转债的
转股价格将调整为 10.95 元/股，由此计算，待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪
杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.02 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票。
（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），
按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 117.95 元/张（含权价格=
镇洋发展异议股东现金选择权价格 13.21 元/股÷“镇洋转债”转股价 11.20 元/股
×100 元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分
转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋
发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生
变化时，则前述含权价格将相应调整；
润分配方案已分别经浙江沪杭甬、镇洋发展 2025 年年度股东会审议通过。上述
利润分配方案实施后，镇洋发展的异议股东现金选择权价格将调整为 12.96 元/
股，镇洋转债的转股价格将调整为 10.95 元/股，由此计算，镇洋转债按照挂钩镇
洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 118.36 元/张。
（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相
应利息偿付“镇洋转债”；
（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=
本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息
天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。
为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定
的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足 3,000 万元，镇洋发展有权
根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。
“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，本次交易方案已经浙江沪
杭甬、镇洋发展必要的内部程序审议通过，能否正式实施尚需获得相关监管批准、
核准或同意。
除此之外，浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本
次换股吸收合并完成后由存续公司承继。
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各自控股子
公司：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
（3）制
作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行
交割。吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交
割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议，主体变更为存续公司。
（5）资料交接
镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股
东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为存续公司的股东。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。2025 年 12 月 12 日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次
职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025 年 12 月 16 日，
镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易
涉及的职工安置方案。
除经吸收合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并
双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同
享有。
本次换股吸收合并的决议自浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会、浙江沪杭
甬类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监
会对本次合并的注册批复文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。
二、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的吸收合并方浙江沪杭甬系 H 股上市公司，被吸收合并方镇
洋发展系 A 股上市公司。根据《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，
吸收合并方浙江沪杭甬 2024 年度营业总收入、2024 年末资产总额和资产净额分
别为 1,833,415.38 万元、21,750,253.46 万元、7,404,033.79 万元。被吸收合并方
镇洋发展 2024 年度营业收入、2024 年末资产总额和资产净额分别为 289,912.47
万元、327,058.41 万元、193,143.13 万元。
由于浙江沪杭甬 2024 年度营业总收入、2024 年末资产总额和资产净额分别
系 镇 洋发 展同期营 业 收入、 资产 总额和资 产净额的 632.40% 、6,650.27% 和
办法》第十二条的规定，本次吸收合并构成镇洋发展的重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的吸收合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联
交易，关联董事及关联股东在审议本次交易相关议案时均已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近
集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。
本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司浙
江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。因此本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，
腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该
省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业
务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资
产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券
公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。
镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK
类、PVC 类及高纯氢气等。
本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、
人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应
用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进
一步增强整体竞争力和绿色转型能力。
通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源
配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一
步拓宽融资渠道。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，
本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。
若截至 2025 年 9 月 30 日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，
本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司 4,348,415,546 股股
份，占存续公司总股本的 66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。
本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
交通集团 4,014,778,800 66.49% 4,275,944,352 65.63%
原镇洋发展其他股东 - - 216,163,147 3.32%
内资股（A 股）合计 4,014,778,800 66.49% 4,492,107,499 68.95%
香港浙经* 72,471,195 1.20% 72,471,195 1.11%
招商公路 363,914,280 6.03% 363,914,280 5.59%
H 股公众股股东 1,586,950,367 26.28% 1,586,950,367 24.35%
H 股合计 2,023,335,842 33.51% 2,023,335,842 31.05%
总股本 6,038,114,642 100.00% 6,515,443,341 100.00%
注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发
展换股价除权除息等因素的影响
注：香港浙经为交通集团全资子公司
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为 57,968.30 万元，
若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通
集团将直接及间接合计持有存续公司 4,348,415,546 股股份，占存续公司总股本
的 66.17%，为存续公司的控股股东和实际控制人。
本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
交通集团 4,014,778,800 66.49% 4,275,944,352 65.07%
镇洋转债转股股东 - - 55,898,003 0.85%
原镇洋发展其他股东 - - 216,163,147 3.29%
内资股（A 股）合计 4,014,778,800 66.49% 4,548,005,502 69.21%
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
香港浙经* 72,471,195 1.20% 72,471,195 1.10%
招商公路 363,914,280 6.03% 363,914,280 5.54%
H 股公众股股东 1,586,950,367 26.28% 1,586,950,367 24.15%
H 股合计 2,023,335,842 33.51% 2,023,335,842 30.79%
总股本 6,038,114,642 100.00% 6,571,341,344 100.00%
注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集
团及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影
响
注：香港浙经为交通集团全资子公司
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要
财务指标对比情况如下：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 28,768,470.13 29,099,131.01 21,750,253.46 22,077,311.87
负债总额（万元） 19,479,396.37 19,616,488.50 14,346,219.67 14,480,134.95
归属于母公司股东权益合计
（万元）
营业总收入（万元） 1,433,429.16 1,630,707.53 1,833,415.38 2,122,590.64
归属母公司股东的净利润
（万元）
归属于公司普通股股东加权
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.70 0.65 0.91 0.87
资产负债率 67.71% 67.41% 65.96% 65.59%
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）
》计算。
本次交易完成后，存续公司总资产和归母净利润有所增加，业务规模和盈利
能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力增强。因此，本次交易有利于提高
存续公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过；
三十一次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过；
协议项下交易相关的股东通函无异议函；
别股东会、第一次 H 股类别股东会审议通过；
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
资股股票上市的审核同意；
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方镇洋发展的换股价格，是以镇洋发展第二届董
事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日镇洋发展股票价格均价为基础，
参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票
价格波动的风险并对镇洋发展换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸
收合并交易中浙江沪杭甬的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合
考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、可比公司及同行业可比
交易的估值水平等因素确定。
为向吸收合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、
合理以及是否存在损害浙江沪杭甬及其股东利益或镇洋发展及其股东利益的情
形，合并方财务顾问中信证券、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中
信证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江
镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关
于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司
暨关联交易之估值报告》，被合并方独立财务顾问中国银河证券、中泰证券就本
次换股吸收合并出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股
份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》
《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并
浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中信证券、华泰联合证券、
中国银河证券、中泰证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并
双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本独立财务顾问报告“第
五节 独立财务顾问意见”之“三、本次换股吸收合并方案合理性分析” 。
八、本次吸收合并对当期每股收益的影响
（一）本次交易对每股收益的影响
根据天健会计师出具的《备考审计报告》
《浙江沪杭甬审计报告》
《镇洋发展
审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：
单位：元/股
公司名称 项目
合并前 合并后 合并前 合并后
浙江沪杭甬 基本每股收益 0.70 0.65 0.91 0.87
镇洋发展 基本每股收益 0.12 0.70 0.44 0.94
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益
是按照本次合并换股比例 1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到。
本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每
股收益则得到显著增厚。
（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经
营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙
江沪杭甬未来利润做出保证。
浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本
控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
管控。
浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东
（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应
的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，
各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《公
司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保
障。
浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续
发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实
维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期
发展理念。
（三）相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
活动。
钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。
委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充
承诺。
管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）浙江沪杭甬及镇洋发展控股股东、实际控制人交通集团作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
关于本次交
易的原则性
上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇
意见及不减
持上市公司
股份的声明
本承诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承
和承诺
担相应赔偿责任。
针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份
（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统
称“所持浙江沪杭甬股份”），交通集团承诺如下：
委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该
等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
关于所持浙
末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自
江沪杭甬高
动延长六个月。
速公路股份
有限公司股
管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭
份锁定期的
甬股份的锁定期进行相应调整。
声明和承诺
件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。
经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承
诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，
且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他
情形。
关于提供资 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
料真实性、 遗漏。
整性的承诺 法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保
函 证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
序号 承诺事项 承诺内容
均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法
授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浙江沪杭甬、镇洋发展或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在前述上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交前述上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无
关于守法及
关的除外）或者刑事处罚的情形。
说明
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
申报行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，本公司将指定本公司的
下属全资子公司香港浙经有限公司无条件受让其已有效申报行使收购
请求权的股份，并按照浙江沪杭甬届时公告的收购请求权方案向异议
股东支付现金对价。
关于提供收
报行使现金选择权的镇洋发展异议股东，本公司将无条件受让其已有
购请求权及
效申报行使现金选择权的股份，并按照镇洋发展届时公告的现金选择
权方案向异议股东支付现金对价。
的声明和承
诺
资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次交
易之日（孰晚）起生效；并于本公司因向有效申报并行使收购请求权
之异议股东实际支付现金对价而受让浙江沪杭甬股份之日，或于本公
司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受
让之镇洋发展股份全部转换为浙江沪杭甬为本次交易所发行的 A 股股
票之日（孰晚）起自动失效。
序号 承诺事项 承诺内容
范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《上市公司 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
监管指引第 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
市公司重大 司法机关依法追究刑事责任。
关股票异常 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
交易监管》 幕交易的情形。
第十二条规 如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、高级管理人员将依
定情形的说 法承担法律责任。
明 因此，本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机
构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
一、浙江沪杭甬目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公
司及本公司的下属企业（不包括浙江沪杭甬及其下属企业，下同）完
全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情
况。
二、在本次交易完成后，保证浙江沪杭甬在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本公司及本公司的下属企业完全分开，保持浙江沪
杭甬在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）人员独立
秘书等高级管理人员不在本公司及本公司的下属企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的下属企业领薪；保证
浙江沪杭甬的财务人员不在本公司及本公司的下属企业中兼职、领薪。
关于保持上
系，且该等体系完全独立于本公司及本公司的下属企业。
性的承诺函
（二）资产独立完整
拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
的控制之下，并为浙江沪杭甬独立拥有和运营。
的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司的下属企业
的债务提供担保。
（三）财务独立
浙江沪杭甬具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
序号 承诺事项 承诺内容
务管理制度；保证浙江沪杭甬独立在银行开户，不与本公司及本公司
的下属企业共用一个银行账户。
沪杭甬的资金使用调度，不干涉浙江沪杭甬依法独立纳税。
（四）机构独立
运作。
职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
江沪杭甬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
动。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间
持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
之间的关联交易。
企业所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照浙江沪杭甬的公司章程、有关
法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和审议批准程序，保证不通过关联交易损害浙江沪杭甬及其他
股东的合法权益。
企业进行交易，也不会利用控制地位从事任何损害浙江沪杭甬及浙江
关于规范关
沪杭甬其他股东合法权益的行为。
诺函
等法律法规以及浙江沪杭甬的公司章程的有关规定行使股东权利；在
股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用浙江沪杭甬的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求浙江沪杭甬违规向本公司提供任何形式
的担保。
江沪杭甬及其下属企业除外），本公司将在合法权限范围内督促本公
司的下属企业规范与浙江沪杭甬之间已经存在或可能发生的关联交
易。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间
持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本
序号 承诺事项 承诺内容
公司将依法承担相应的赔偿责任。
至本承诺函出具之日，本公司或其附属企业（不包括浙江沪杭甬及其
附属企业，下同）持有的与浙江沪杭甬主营业务存在业务重合的高速
公路资产（“存续高速公路”），在本次交易完成后三年内，由浙江
沪杭甬从其自身和投资者利益出发，如有意收购存续高速公路的，则
本公司应在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提
下，综合运用委托经营、委托管理、资产重组以及设立合资公司等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题；
相关资产须符合国家法律、法规及相关规范性文件规定的资产上市条
关于避免同
件以及所适用的公司治理和信息披露程序，包括但不限于履行国有资
产评估备案等程序；
诺函
投资或收购其他公司等与浙江沪杭甬及其附属企业发生实质性同业竞
争的，则本公司或其附属企业将通过采取法律法规及证券监管机构许
可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以
解决，且给予浙江沪杭甬选择权，由其选择公平、合理的解决方式；
力，损害浙江沪杭甬以及浙江沪杭甬其他股东的权益。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间
持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给浙江沪杭甬造成损失，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
关联企业不存在违规占用浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子公
司资金的情况，浙江沪杭甬及其子公司、镇洋发展及其子公司亦没有
关于避免资 为本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保的情况；
诺 体系和相关的独立完整的资产；不以任何方式违法违规占用浙江沪杭
甬的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务违规提供担保；
一、启动股价稳定措施的条件
在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不
可抗力、第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续
关于上市后
发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
承诺函
产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上
市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本公司
同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
序号 承诺事项 承诺内容
前述回购计划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭
甬股份的义务。在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起 20 个
交易日内，本公司应将增持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江
沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，增持计划包括增持目的、方式，
增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价
格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过浙江沪
杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划
增持总金额不低于人民币 5,000 万元。
等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准
后，实施增持计划。
公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监
督管理等相关规定。
本公司将继续与浙江沪杭甬董事会商议确定稳定股价的具体方案，如
确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影
响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订
或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而
无需继续执行：
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实
际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或
扣减等同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本
公司履行增持义务。
有关要求、本公司就 A 股股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份
限售事项。
关于持股意 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及
向的承诺函 可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订
的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减
持：
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方
式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过浙江沪杭甬股份
序号 承诺事项 承诺内容
总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份
的总数不超过浙江沪杭甬股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公
司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管
理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易或大宗交易方式减持的，将在首次卖出
浙江沪杭甬股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书
面方式通知浙江沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备案并予以公告，并
按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有浙
江沪杭甬控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月
内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的浙江沪杭甬股权被质押的，本公司将在该事实发生
之日起 2 日内以书面方式通知浙江沪杭甬并由浙江沪杭甬向交易所备
案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的浙江沪杭甬股
权被出售的，应当执行本承诺。
（5）如果浙江沪杭甬上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理。
低于发行价。
公司则自愿将减持所得收益上缴至浙江沪杭甬并同意归浙江沪杭甬所
有。
关于本次交 管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其
易摊薄即期 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时
回报填补措 将按照最新规定出具补充承诺。
施的承诺函 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券
监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
一、关于浙江沪杭甬及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
关于浙江沪
本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有
杭甬高速公
土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理
路股份有限
不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使
公司及浙江
镇洋发展股
被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济
份有限公司
补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地
有关事项的
上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分
承诺
需支付或上缴至第三方），则本公司将承担由此产生的相关费用、损
失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股
序号 承诺事项 承诺内容
子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。
（二）租赁或无偿使用土地、房产
本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的租赁
或无偿使用的土地、房产瑕疵（包括但不限于租赁/无偿使用划拨地及
地上房产、租赁/无偿使用的土地、房产未取得不动产权属证书、租赁
土地/房产未办理租赁登记备案及/或其他瑕疵情形）导致其本次交易后
无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相
关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁/无
偿使用的土地、房产不符合相关法律法规而导致浙江沪杭甬及其控股
子公司在本次交易完成后被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或
间接损失、承担赔偿或经济补偿责任，本公司将承担相关费用、损失、
进行经济补偿或赔偿。
二、关于镇洋发展土地、房产权属瑕疵的承诺
本次交易前，浙江镇洋发展股份有限公司（“镇洋发展”）存在部分
房产因报建手续不齐备而尚未取得产权证书的情形。
本公司承诺，若因上述瑕疵而导致本次交易后浙江沪杭甬、镇洋发展
及/或其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损
失、承担赔偿或经济补偿责任，则本公司将承担由此产生的相关费用、
损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬、镇洋
发展及/或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。
三、关于浙江沪杭甬及其控股子公司用工情况的承诺
本公司承诺，若浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前违反劳动/劳
务用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要
求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠
纷，而在本次交易后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房
公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方与浙江沪杭甬或其控股子
公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生直接及/
或间接的资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、
损失、进行经济补偿或赔偿。
四、关于浙江沪杭甬股权及历史沿革相关的承诺
本公司承诺，浙江沪杭甬及其控股子公司设立至今历次出资、股权变
动（包括但不限于增资、减资、股权转让、重组、改制或其他股权变
化活动等，以下合称“设立及股权变动”）均符合其当时适用的法律、
法规、规范性文件及主管部门（包括但不限于国资、市场监督、交通、
税务、外商投资等）的监管及政策要求，均履行了必要的法律审批及
备案程序，浙江沪杭甬及其控股子公司设立及股权变动合法有效，不
存在违反法律法规及相关监管要求的情况，不存在国有资产流失的情
形，不存在因设立及股权变动违反相关法律、法规和规范性文件而受
到调查或被处以相关处罚的情形；如浙江沪杭甬及其控股子公司的设
立及股权变动违反前述法律、法规、规范性文件及主管部门的监管及
政策要求而使浙江沪杭甬及其控股子公司受到任何直接及/或间接损
失的，本公司将对浙江沪杭甬及其控股子公司作出全额补偿。
五、关于督促落实有关公路项目竣工事项的声明和承诺
序号 承诺事项 承诺内容
本公司承诺，积极督促浙江舟山跨海大桥有限公司就其所经营的舟山
跨海大桥尽快完成竣工工作，若因其所经营的高速公路延迟完成竣工
而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他直接及/或间接损失的，由
本公司通过给予浙江沪杭甬及时、足额补偿的方式进行承担。
（二）浙江沪杭甬作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真
关于提供资 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
料真实性、 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
整性的承诺 误导性陈述或者重大遗漏。
函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确
和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
关于守法及
情形。
说明
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，
亦不存在其他不良记录。
关于不存在
范性文件或公司章程需要终止的情形。
《上市公司
监管指引第
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
市公司重大
立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
关股票异常
交易监管》
信息进行内幕交易的情形。
第十二条规
如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
定情形的说
因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
明
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
序号 承诺事项 承诺内容
司重大资产重组的情形。
一、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低
于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规
则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺采取
稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
划并公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原
则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资
金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的
价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后
发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处
理），且该次回购总金额不低于人民币 5,000 万元。
关于上市后 2、公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完
承诺 股票回购计划。
司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督
管理等相关规定。
董事会将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购
股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续
履行回购义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或
公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无
需继续执行：
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，
则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规
定以及监管部门要求承担相应责任。
关于本次交 1、加强存续公司内部管理和成本控制，浙江沪杭甬将进一步加强内部
易摊薄即期 管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作
回报填补措 业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面管控。
施的承诺 2、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障浙江沪杭甬
序号 承诺事项 承诺内容
已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东（大）
会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相
适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相
应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织
机构设置合理、运行有效，股东（大）会、董事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公
司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投
资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定
持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续
修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收
益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）浙江沪杭甬董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
关于提供资 误导性陈述或者重大遗漏。
料真实性、 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确
整性的承诺 大遗漏。
函 4、承诺人承诺，如因承诺人提供或披露的信息以及申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在浙江沪杭甬
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交浙江沪杭甬董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
序号 承诺事项 承诺内容
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
关于守法及
情形。
说明
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，
亦不存在其他不良记录。
关于不存在 1、说明人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《上市公司 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
监管指引第 大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
市公司重大 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
关股票异常 信息进行内幕交易的情形。
交易监管》 如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。
第十二条规 因此，说明人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
定情形的说 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
明 司重大资产重组的情形。
计划，将不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如有）。
关于本次交
易期间股份
减持计划的
守上述不减持承诺。
承诺函
担相应的法律责任。
一、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于
最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
关于上市后
情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文件和上市地上市规
承诺
则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司的相关董事、高级管
理人员同意根据本承诺采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
划，则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相
序号 承诺事项 承诺内容
关法律法规规定的前提下，公司时任相关董事、高级管理人员应在前
述其增持公司股份触发条件满足之日起的 10 个交易日内，制订稳定股
价的具体措施及实施计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员将
通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价格不
高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关董
事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 10%。
规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并
需符合国有资产监督管理等相关规定。
及高级管理人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以
其增持股票作为稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不
影响公司上市条件的前提下继续履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则相关董事及高
级管理人员已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措
施视为实施完毕而无需继续执行：
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于
及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管
理人员应暂停从公司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。
会采用其他方式损害公司的利益。
消费活动。
关于本次交
相挂钩。
易摊薄即期
回报填补措
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺
或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）镇洋发展作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真
关于提供资 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
料真实性、 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等
整性的承诺 性陈述或者重大遗漏。
函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确
和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，
关于守法及 不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
说明 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不
存在其他不良记录。
关于不存在 范性文件或公司章程需要终止的情形。
《上市公司 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
监管指引第 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
市公司重大 调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或
关股票异常 3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
交易监管》 信息进行内幕交易的情形。
第十二条规 如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
定情形的说 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
明 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
（五）镇洋发展董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
关于提供资 1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信
料真实性、 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
序号 承诺事项 承诺内容
准确性、完 遗漏。
整性的承诺 2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业
函 服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前承诺人不转让在镇洋发展拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交镇洋发展董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
关于守法及
情形。
说明
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，
亦不存在其他不良记录。
关于不存在 1、说明人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《上市公司 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
监管指引第 大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
市公司重大 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
关股票异常 信息进行内幕交易的情形。
交易监管》 如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。
第十二条规 因此，说明人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
定情形的说 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
明 司重大资产重组的情形。
序号 承诺事项 承诺内容
计划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。
关于本次交
易期间股份
减持计划的
上述不减持承诺。
承诺函
相应的法律责任。
十、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控
股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
浙江沪杭甬控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。
诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
浙江沪杭甬董事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，将不以其他任何方式减持所持有的浙江沪杭甬股份（如有）。
送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
应的法律责任。”
（二）被吸收合并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
镇洋发展控股股东交通集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。
诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
镇洋发展董事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。
送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
的法律责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，浙江沪杭甬和镇洋发展及相关
信息披露义务人将严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理
办法》《上市规则》《联交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对浙江沪杭甬、镇
洋发展股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、准确性、完整性、及时性。
针对本次交易，浙江沪杭甬和镇洋发展均严格按照相关规定履行法定表决程
序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。镇洋发展独立
董事专门会议就有关议案形成会议决议。在浙江沪杭甬和镇洋发展的股东（大）
会审议本次交易有关议案时，关联股东均已回避表决。
根据中国证监会和上交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，镇洋
发展已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向浙江沪杭甬异议股东提供
现金收购请求权，将向镇洋发展异议股东提供现金选择权，具体情况详见本独立
财务顾问报告之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次交易
具体方案”之“11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制”和“12、镇洋发展异议股
东的保护机制”。
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本独立财务顾问报告之“重
大事项提示”之“八、本次吸收合并对当期每股收益的影响”。
（1）稳定股价的措施
为了维护本次交易后公司的 A 股股价稳定，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会特制定 A 股股价稳定预案，
相关内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三
方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审
计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性文
件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股
东或董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理
人员将启动稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
在触发日次日起的 20 个交易日内，公司董事会应制定公司股票回购计划并
公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份
种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司
股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计
的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币 5,000 万元。
如公司董事会未如期公告前述公司股票回购计划，或因各种原因导致前述回
购计划未能通过股东（大）会的，则触发公司控股股东增持公司股份的义务。在
前述其增持公司股份触发条件满足之日起 20 个交易日内，控股股东应将增持公
司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告，增持计划包括增持目的、
方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区
间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过公司最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不低于人民币 5,000 万元。
如控股股东未如期公告股份增持计划或明确表示未有增持计划，则触发相关
董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，
公司时任董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件满足之日起的
高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，买入价
格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后
买入公司股份计划。公司相关董事、高级管理人员各自单次增持金额不低于其在
公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的
（1）自启动股价稳定措施的条件触发后，如公司 A 股股票连续 5 个交易日
的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可
视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已
公告稳定股价方案则可视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳
定股价方案终止执行。在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一
次。
（2）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，
应按照相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露
义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。
（3）在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案
规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董
事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人
员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
三、稳定股价措施的终止情形
四、相关约束措施
则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管
部门要求承担相应责任。
际实施增持计划、履行增持义务的，公司有权延迟发放或扣减等同于控股股东应
履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至控股股东履行增持义务。
定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公
司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。
管部门要求，控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其 A
股增持或回购义务的，相关责任主体可豁免前述增持或回购义务，但应积极采取
其他措施稳定 A 股股价。”
（2）相关方就稳定股价措施出具的承诺
“一、启动股价稳定措施的条件
在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最
近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或
股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法
规、规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，
本公司同意根据本承诺采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种
类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股
本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理），且该次回购总金额不低于人民币 5,000 万元。
部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股票回购计划。
市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规定。
将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价
的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的
稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
如公司已经公告 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公
司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司上市地上市规则规定以及监管部门
要求承担相应责任。”
“一、启动股价稳定措施的条件
在浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致浙江沪杭甬 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最
近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、
规范性文件和上市地上市规则且浙江沪杭甬股权分布符合上市条件的前提下，本
公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
回购计划未能通过股东（大）会的，则触发本公司增持浙江沪杭甬股份的义务。
在前述增持浙江沪杭甬股份触发条件满足之日起 10 个交易日内，本公司应将增
持浙江沪杭甬股票的具体计划书面通知浙江沪杭甬，并由浙江沪杭甬进行公告，
增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股
本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超
过浙江沪杭甬最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且该次计划增持总金额不
低于人民币 5,000 万元。
定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计
划。
上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监督管理等相关规
定。
将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股
票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响浙江沪杭甬上市条件的前提下继续
履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的
稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实
施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
如本公司未按照预案规定履行增持义务，浙江沪杭甬有权延迟发放或扣减等
同于本公司应履行增持义务所需资金总额的现金分红，直至本公司履行增持义
务。”
“一、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内（36 个月内），非因不可抗力、第三
方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审
计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在符合相关法律、法规、规范性
文件和上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司的相关董事
（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员同意
根据本承诺采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
则触发相关董事、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定
的前提下，公司时任相关董事、高级管理人员应在前述其增持公司股份触发条件
满足之日起的 10 个交易日内，制订稳定股价的具体措施及实施计划并由公司公
告。相关董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳
定股价，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益
分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司相关董事、
高级管理人员各自单次增持金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务
期间上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 10%。
规范性文件和公司上市地上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产
监督管理等相关规定。
级管理人员将继续商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以其增持股票作为
稳定股价的措施，则相关董事及高级管理人员将在不影响公司上市条件的前提下
继续履行增持义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则相关董事及高级管理
人员已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而
无需继续执行：
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如相关董事、高级管理人员未履行关于及时制
定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，该董事或高级管理人员应暂停从公
司领取薪酬或津贴，直至其确实履行相关责任为止。”
（二）保护债权人合法权益的相关安排
“镇洋转债”2026 年第一次债券持有人会议审议通过《关
于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据
“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有
的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展
A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：
（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上
市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按
照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋
发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股
比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项
等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事
项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，
债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、
转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、
持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
润分配方案已分别经浙江沪杭甬、镇洋发展 2025 年年度股东会审议通过。上述
利润分配方案实施后，本次吸收合并的换股比例将调整为 1:1.0931，镇洋转债的
转股价格将调整为 10.95 元/股，由此计算，待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪
杭甬承继的可转换公司债券可以按照 10.02 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票。
（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），
按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 117.95 元/张（含权价格=
镇洋发展异议股东现金选择权价格 13.21 元/股÷“镇洋转债”转股价 11.20 元/股
×100 元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分
转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋
发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生
变化时，则前述含权价格将相应调整；
润分配方案已分别经浙江沪杭甬、镇洋发展 2025 年年度股东会审议通过。上述
利润分配方案实施后，镇洋发展的异议股东现金选择权价格将调整为 12.96 元/
股，镇洋转债的转股价格将调整为 10.95 元/股，由此计算，镇洋转债按照挂钩镇
洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 118.36 元/张。
（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相
应利息偿付“镇洋转债”；
（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=
本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息
天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。
为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定
的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足 3,000 万元，镇洋发展有权
根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。
“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，本次交易方案已经浙江沪
杭甬、镇洋发展必要的内部程序审议通过，能否正式实施尚需获得相关监管批准、
核准或同意。
浙江沪杭甬及镇洋发展将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各
自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要
求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。镇洋发展未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担。
十二、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格
浙江沪杭甬聘请中信证券和华泰联合证券担任本次交易的合并方财务顾问，
镇洋发展聘请中国银河证券和中泰证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。
中信证券、华泰联合证券、中国银河证券和中泰证券均经中国证监会批准依法设
立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十三、中介机构的声明承诺
与本次交易相关的中介机构中信证券、华泰联合证券、中国银河证券、中泰
证券、中伦、国浩、天健同意合并双方在《重组报告书》及其摘要中引用中介机
构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。投资者应到指定网站浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如吸收合并双方生产经营、财务状况或
市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消
的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而吸收合并双方又计划重新启
动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报
告书中披露的重组方案存在重大变化。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易方案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，已取得有
权国有资产监督管理部门批准，本次交易方案已经浙江沪杭甬股东大会、类别股
东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得中国证监会、上交所等有权监管部门
以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相关批准、
注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性。
（三）强制换股的风险
镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反
对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获
得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换
股吸收合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇
洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋
发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙
江沪杭甬 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东
提供现金选择权。在获得有关监管部门批准或核准后，行使现金选择权的镇洋发
展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获
得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股
份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得吸收合并
双方股东（大）会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实
施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向吸收合并双方主张
任何赔偿或补偿。
（五）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止
上市并注销法人资格。若镇洋发展的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难
以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不
确定性。
（六）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险
本次交易实施后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、
净资产、营业收入等将获得提升，业务及经营规模扩大。但由于总股本增加，可
能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。浙江沪杭甬根据相关法规
并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该
等措施不等于对存续公司未来盈利作出保证。
二、与合并后存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项
目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经
济基础行业，但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果
国家对浙江沪杭甬所处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭
甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。
浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投
资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发
展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的
波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现
剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临
相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发
生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到
制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风
险。
（二）经营风险
浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的投资、运营管理等业务。交通
基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本及未来营运
成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对路面的日常
养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地
造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能
导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。
作为以高速公路的投资和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要来源
于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公路管
理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路项目在收费期限届满后的收费
安排、运营管理及养护责任等事项，仍需以届时适用的法律法规及主管部门政策
口径为准。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩
余收费年限较短，若未来公司新增收费公路项目投运进度不及预期，相关项目在
收费期限届满后可能对公司资产规模及经营性现金流产生一定影响，并可能在一
定程度上影响公司业务发展。浙江沪杭甬将持续关注相关政策进展，结合路网运
行情况和行业趋势，通过项目并购与投资、改扩建及精细化运营管理等方式，优
化资产结构与现金流稳定性，提升长期可持续经营能力。
浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券开展。浙商证券充分利用
了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优
势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥多年
的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，面临的主要
风险包括但不限于：
（1）因证券业务子公司或其工作人员的经营管理或执业行为
违反法律法规和准则而使相关主体被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪
律处分、出现财产损失或商业信誉损失的合规风险；
（2）由于持仓金融资产头寸
的市场价格变化或波动而引起未来损失的市场风险；
（3）因融资方、交易对手或
发行人等违约导致损失的信用风险；
（4）因证券业务子公司无法以合理成本及时
获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金
需求的流动性风险；
（5）由于证券公司行为或外部事件以及工作人员违反廉洁规
定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、监管机构、自律
组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利
于正常经营的声誉风险等。上述风险均可能对浙江沪杭甬证券业务的经营稳定性
及经营业绩带来一定挑战。
（三）市场风险
浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路的投资、建设及经营管理以及证券等
业务。浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发
展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观
经济出现周期性波动、国家对基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭甬
业绩增长将受到一定的不利影响。
证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量
减少，并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商
品价格及利率的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争
或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。
本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、
石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水
平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及
时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产
生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。
浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、
便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间
具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城
轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。
未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速
公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞
争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务带来不利影响。
化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致
市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产
品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响化
工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双
方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间
方能完成，吸收合并双方将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》
《上市规则》和《联交所上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资
判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”
“将会”
“预期”
“估计”
“预测”
“计划”
“可能”
“应”等带有前瞻性色彩的用词。
该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被
视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者
均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等
前瞻性陈述。
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司
暨关联交易之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙
重组报告书 指
江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书》
《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙
预案 指
江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》
《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙
预案修订稿 指
江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》
吸收合并方、合并方、浙江 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：
指
沪杭甬、公司 00576）
被吸收合并方、被合并方、
指 浙江镇洋发展股份有限公司（A 股股票代码：603213）
镇洋发展、上市公司
吸收合并双方、合并双方、
指 浙江沪杭甬和镇洋发展
双方
发行股份及换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭
存续公司 指
甬
浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体 A 股换股股东发行 A
本次换股吸收合并、本次吸
股股票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪
收合并、本次合并、本次交 指
杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申
易、本次重组
请在上交所主板上市流通
镇洋发展召开审议本次交易相关事宜的首次董事会决
定价基准日 指
议公告日
对于浙江沪杭甬，报告期为 2022 年、2023 年、2024
报告期 指 年、2025 年 1-9 月；对于镇洋发展，报告期为 2023 年、
若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股
交易均价 指 票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调
整
换股股东、换股对象 指 于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展全
释义项 指 释义内容
体股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的镇洋发展股东，以及镇洋发展异议股
东的现金选择权提供方
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持镇洋发展 A 股
换股 指 股票按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次吸收合并所
发行的 A 股股票的行为
根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定，本次合
并中每股镇洋发展股票能换取浙江沪杭甬股票的比例，
换股比例 指 确定为 1：1.0800，即镇洋发展 A 股股东持有的每 1 股
镇洋发展 A 股股票可以换取 1.0800 股浙江沪杭甬 A 股
股票
用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其所持
合并实施股权登记日 指 股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行
协商确定并公告
浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股
换股日、换股实施日 指
东名下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会上就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、
就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议
镇洋发展异议股东 指 案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至镇洋发展异议股东现金选择权实
施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序
的镇洋发展的股东
在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《换股吸收合
浙江沪杭甬异议股东 指 并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至浙江
沪杭甬异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里
履行相关收购请求权申报程序的浙江沪杭甬的股东
本次换股吸收合并中赋予镇洋发展异议股东的权利。申
报行使该权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择权
现金选择权 指
申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分镇洋发展股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的镇洋发展异议股东
支付现金对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发展
现金选择权提供方 指
股份的机构。本次换股吸收合并将由交通集团担任现金
选择权提供方
符合条件的镇洋发展异议股东可以要求行使现金选择
现金选择权申报期 指
权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
释义项 指 释义内容
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的镇洋
发展异议股东支付现金对价并受让其所持有的镇洋发
现金选择权实施日 指
展股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并
公告
本次换股吸收合并中赋予浙江沪杭甬异议股东的权利。
申报行使该权利的浙江沪杭甬异议股东可以在收购请
收购请求权 指
求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所
持有的全部或部分浙江沪杭甬股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的浙江沪杭甬异议股
东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的浙江沪
收购请求权提供方 指
杭甬股份的机构。本次合并将由香港浙经担任收购请求
权提供方
符合条件的浙江沪杭甬异议股东可以要求行使收购请
收购请求权申报期 指
求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的浙江
沪杭甬异议股东支付现金对价并受让其所持有的浙江
收购请求权实施日 指
沪杭甬股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并
公告
应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，
于该日，浙江沪杭甬及/或其指定的下属公司承继或承
本次吸收合并的交割日 指
接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务
本次吸收合并的过渡期 指 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
浙江沪杭甬就本次吸收合并完成工商变更登记手续之
合并完成日 指 日或镇洋发展完成注销工商登记手续之日，以两者中较
晚之日为准
《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展
《换股吸收合并协议》 指
股份有限公司之换股吸收合并协议》
《换股吸收合并补充协议 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展
指
（一）》 股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（一）》
《换股吸收合并补充协议 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展
指
（二）》 股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议（二）》
镇洋发展于 2023 年 12 月发行的可转换公司债券（证券
镇洋转债 指
代码 113681.SH）
《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
浙江高投 指 浙江省高等级公路投资有限责任公司
交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
浙铁集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司
释义项 指 释义内容
香港浙经 指 香港浙经有限公司，交通集团全资子公司
招商局公路网络科技控股股份有限公司（A 股股票代
招商公路 指
码：001965）
华建中心 指 华建交通经济开发中心，招商公路的前身
镇洋有限 指 宁波镇洋化工发展有限公司，镇洋发展前身
浙发公司 指 浙江发展化工科技有限公司
海江投资 指 宁波市镇海区海江投资发展有限公司
德联科技 指 杭州德联科技股份有限公司
汇海合伙 指 宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）
海江合伙 指 宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙）
恒河材料 指 恒河材料科技股份有限公司
起于杭州市彭埠，终于浙沪交界处，全长 102.6 公里的
沪杭高速 指
高速公路
浙商证券股份有限公司（A 股股票代码：601878.SH），
浙商证券 指
浙江沪杭甬控股子公司，前身为金信证券有限责任公司
国都证券 指 国都证券股份有限公司，前身为国都证券有限责任公司
国都期货 指 国都期货有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次交易合并方财务顾问
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司，本次交易合并方财务顾问
中国银河证券股份有限公司，本次交易被合并方独立财
中国银河证券 指
务顾问
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易合并方
天健、天健会计师 指
及被合并方审计机构、备考审计机构
中伦 指 北京市中伦律师事务所，本次交易合并方法律顾问
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所，本次交易被合并方法律顾问
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
《公司章程》 指 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》
天健出具的浙江沪杭甬 2022 年度、2023 年度、2024
《浙江沪杭甬审计报告》 指 年度及 2025 年 1-9 月合并及母公司财务报表审计报告
（天健审〔2026〕53 号）
天健出具的镇洋发展 2023 年度、2024 年度及 2025 年
《镇洋发展审计报告》 指 1-9 月合并及母公司财务报表审计报告（天健审〔2026〕
天健出具的浙江沪杭甬《内部控制审计报告》（天健审
《内部控制审计报告》 指
〔2026〕54 号）
释义项 指 释义内容
天健出具的浙江沪杭甬 2024 年度及 2025 年 1-9 月备考
《备考审计报告》 指
合并财务报表审计报告（天健审〔2026〕58 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《监管指引第 7 号》 指
组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《上交所自律监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
指
号》 重大资产重组》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
浙江省国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会
交通运输部、交通部 指 中华人民共和国交通运输部
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 吸收合并方基本情况
一、浙江沪杭甬基本信息
公司中文名称 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
公司英文名称 ZHEJIANG EXPRESSWAY CO., LTD.
公司曾用名称 无
注册地址 浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2 幢 501 室
法定代表人 袁迎捷
注册资本 603,811.4642 万元人民币
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
股票简称 浙江沪杭甬
股票代码 00576
成立日期 1997 年 3 月 1 日
股票上市地点 联交所主板
统一社会信用代码 91330000142942095H
通讯地址 浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2 幢 501 室
邮政编码 310020
电话 0571-87985588
传真号码 0571-87985599
互联网网址 https://www.zjec.com.cn
电子邮箱 ir@zjec.com.cn
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮
服务；劳务派遣服务；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货
物）；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务
；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小食杂店（三
经营范围
小行业）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；餐饮管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；水产
品批发；农副产品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；电子产品销售；办公设备耗材销售；集中式快速充电
站；道路货物运输站经营；交通安全、管制专用设备制造；交通设
施维修；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；机动车
充电销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
二、浙江沪杭甬设立情况
《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公
司”名称。
于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国家股权管理有关问题的批复》，同意将浙
江高投所拥有的杭甬高速公路及沪杭高速公路杭州段的全部资产（包括负债）和
嘉兴公司 51%的权益以及浙江余杭高速公路有限责任公司 51%的权益纳入股份
制改造范围，设立浙江沪杭甬，经国家国有资产管理局以“国资评[1997]132 号”
文确认，浙江高投投入浙江沪杭甬的资产总额为 605,985.00 万元，负债总额为
设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的批复》，同意浙江高投作为独立发起人，
以发起设立方式设立浙江沪杭甬，股份总数为 290,926 万股，均为国家股。
评估报告和折股方案、选举公司董事、监事等议案。
根据浙江高投签署的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程（草案）》，浙
江沪杭甬由浙江高投发起设立，浙江高投投资投入公司的总资产为 605,985 万元，
负债为 158,406.35 万元，净资产为 447,578.47 万元，折股投入组建成公司，公司
的实收股本为公司注册资本，公司的注册资本为人民币 290,926 万元；公司注册
资本等额分为普通股 290,926 万股，每股一元，所有股份均为国家股，浙江省人
民政府、交通部委托浙江高投持有股权。
（浙评（1997）
第 40 号），以 1996 年 11 月 30 日为评估基准日，对浙江沪杭甬拥有的全部资产
（具体对象包括流动资产、长期投资、公路工程、房屋建筑物、机器设备、运输
工具、土地使用权和公路收费特许经营权等无形资产、递延资产等）进行了评估，
评估结果显示企业负债总额为 158,406.53 万元，净资产为 447,578.47 万元。
第 22 号），载明 1997 年 2 月 24 日止，浙江沪杭甬（筹）已收到其发起人浙江高
投投入资本 447,578.47 万元（其中：股本 290,926 万元，资本公积 156,652.47 万
元）。
国家国有资产管理局《对设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司并境外发行
H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复》
（国资评[1997]132 号）确认，发起
人 浙 江 高 投 投 入 浙 江 沪 杭 甬 的 资 产 总 额 为 605,985.00 万 元 ， 负 债 总 额 为
业执照》（注册号：14294209-5）。
浙江沪杭甬设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江省高等级公路投资有限公司 2,909,260,000 100.00
合计 2,909,260,000 100.00
三、浙江沪杭甬股本变化情况
（一）股本变化情况
有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司，并按公司 H 股招股说明书所载
条款配发 H 股予境外投资者及在香港联合交易所有限公司上市及交易等与 H 股
上市相关的事项，同意沪杭甬向境外投资者发行每股面值为人民币 1 元的 H 股
予承销商可额外发行共不超过 18,702.45 万股 H 股的超额配股权，超额配股权全
部行使后，H 股增加至 143,385.45 万股，发行后股本相应增加至 434,311.45 万股。
同时，审议通过了修订后的《公司章程》，该章程 1997 年 3 月 20 日经国家经济
体制改革委员会批准生效。
出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司
的批复》，同意浙江沪杭甬转为境外募集股份及上市的股份有限公司，浙江沪杭
甬增发境外上市外资股（H 股）124,683 万股，增资扩股后，浙江沪杭甬的股本
为 415,609 万股，其中国家股为 290,926 万股，占股本总数的 70%，境外上市外
资股为 124,683 万股，占股本总数的 30%，浙江沪杭甬可视境外上市外资股的认
购情况行使超额配股权。
民政府出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》，同意浙江沪杭甬发行境外上市外资股 143,385.45 万股（每股面值 1 元），
其中含超额配售部分 18,702.45 万股；完成发行后，公司可向香港联合交易所申
请上市。
资发行 H 股股票 143,385.45 万股。
《验
资报告》，在增发境外上市外资股（H 股）中，股份公司共发行股份 143,385.45
万股，其中超额配售 18,702.45 万股，每股发行价格 2.38 港元；截至 1997 年 10
月 28 日，浙江沪杭甬收到其股东投入的境外上市外资股（H 股）143,385.45 万
股的付款，实收股本 143,385.45 万元，加计浙江沪杭甬成立时的实收股本 290,926
万元，累计实收股本 434,311.45 万元。
公司转制为外商投资股份有限公司的议案。
（[2000]外经贸资一函字第 521 号），
限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》
同意浙江沪杭甬变更为外商投资股份有限公司。浙江沪杭甬取得对外贸易经济合
作部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸资
审 A 字[2000]0030 号）。
“企股浙总字第 002202 号”的《企业法人营业执照》，企业类别为上市的中外合
资股份有限公司。
首次公开发行 H 股后，浙江沪杭甬的股本结构如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江省高等级公路投资
有限公司
合计 4,343,114,500 100.00
附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通
经济开发中心持有的通知》（交财发[1998]129）号，通知浙江高投持有的浙江
沪杭甬 47,676 万股转由华建中心持有并管理。
部出具《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的
批复》，同意浙江高投持有的浙江沪杭甬 47,676 万股转由华建中心持有并管理。
并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156 号），同意
华建中心继续持有、管理浙江沪杭甬等境内外 10 家公路上市公司共计 287,701.10
万股国有股权。
报告》（浙高股[2001]60 号），拟申请公募增发不超过 30,000 万股 A 股股票，募
集资金拟用于沪杭甬高速公路一期拓宽工程红垦至沽渚段和二期拓宽工程沈士
至红垦段。考虑到 2001 年下半年宏观环境的变化等原因，浙江沪杭甬未再进行
进一步的 A 股发行工作。
署了《国有股权变更协议》，约定将浙江省高等级公路投资公司持有的浙江沪杭
甬 47,676 万国家股变更为由华建交通经济开发中心持有。
具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股权变更的批复》（外经贸资-函
[2002]15 号），同意上述股权转让事宜。
业执照。
本次股权变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江省高等级公路投资
有限公司
合计 4,343,114,500 100.00
人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定组建浙江省交通
投资集团有限公司为省级交通类国有资产运营机构，以浙江高投为主体，并入浙
通公路经营有限公司，吸收省交通厅其他所属企业的国有资产组建，注册资本为
浙江远洋运输公司等子公司。
更的公司章程。
通知书》（浙工商企注（2003）052 号），通知浙江高投于 2003 年 5 月 21 日注
销登记。
业执照。
本次股东变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 4,343,114,500 100.00
股份有限公司的股份无偿划转协议》，同意以浙江沪杭甬 2009 年度审计报告作为
划转的依据，由华建中心将其持有的浙江沪杭甬 47,676 万股股份无偿划转给交
通集团，划转基准日为 2009 年 12 月 31 日。
团有限公司出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿
划转有关问题的批复》，同意将华建交通经济开发中心所持浙江沪杭甬 47,676 万
股股份无偿划转给交通集团。
的公司章程的议案。
速公路股份有限公司股权转让的批复》
（浙商务资函[2011]19 号），同意浙江沪杭
甬的股东华建中心将其 10.98%股权无偿划拨给交通集团。
业执照。
本次划转完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 4,343,114,500 100.00
过了关于批准浙江沪杭甬供股的议案，即向全体内资股股东和 H 股股东按照每
每股面值为人民币 1 元，增加注册资本人民币 1,650,383,510 元及相应修改公司
章程。
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
(2023)2473 号），同意浙江沪杭甬向特定对象发行股票的注册申请。
程无异议函》（Prospectus Pre-vetting–No Comment Document）。
（天健验[2023]717 号），截至 2023 年 12 月 14 日，浙江沪杭甬注册资本为人民
币 5,993,498,010.00 元，累计实收股本为人民币 5,993,498,010.00 元。
《营业执照》。
本次供股完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 5,993,498,010 100.00
意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公开发行 H 股可转换公司债券的批复》
（浙
国资产权[2019]42 号），同意浙江沪杭甬公开发行不超过 4 亿欧元或等值货币金
额的 H 股可转换公司债券。
总金额不超过 4 亿欧元（或其等值金额）的 H 股可转换公司债券以及授权公司
董事会全权办理 H 股可转换债券及上市的一切相关事宜。
公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可〔2020〕275
号）核准，浙江沪杭甬可在境外发行不超过 4 亿欧元（或等值其他外币）的可转
换为境外上市资股的公司债券。
述增资及修改公司章程的议案。
年到期的零息可转换债券转换期将于 2025 年 8 月 29 日下午三时结束，转换价为
每股 H 股 5.84 港元（视情况调整）。
月 26 日及 2025 年 8 月 28 日完成转股，共发行 44,314,105 股 H 股，转股后，公
司注册资本由 5,993,800,537 元变更为 6,038,114,642 元。
本并修订章程的议案，公司注册资本由 599,380.0537 万元变更为 603,811.4642
万元。
（天健验[2026]11 号），截至 2025 年 9 月 17 日，浙江沪杭甬注册资本为人民币
截至本独立财务顾问报告签署日，H 股可转债已全部完成转股，合计新增浙
江沪杭甬 44,616,632 股 H 股股票，浙江沪杭甬总股本变更为 6,038,114,642 股，
股权结构如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 6,038,114,642 100.00
（二）自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
浙江沪杭甬自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，
详见本独立财务顾问报告“第二节 吸收合并方基本情况”之“二、浙江沪杭甬
设立情况”及“三、浙江沪杭甬股本变化情况”。
四、浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务数据及财务指标
浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务信息及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 28,768,470.13 21,750,253.46 20,809,832.02 19,117,073.90
总负债 19,479,396.37 14,346,219.67 14,567,127.26 13,971,970.89
净资产 9,289,073.76 7,404,033.79 6,242,704.76 5,145,103.01
归属于母公司所
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 1,433,429.16 1,833,415.38 1,719,345.50 1,554,179.85
营业利润 761,222.03 883,381.91 785,289.16 727,794.20
利润总额 762,062.58 888,189.62 787,937.89 727,831.40
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润 611,819.41 717,908.46 664,782.36 623,810.58
归属于母公司所
有者净利润
（三）其他主要财务指标
财务指标 末/2025 年
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.40 1.43 1.51 1.41
速动比率（倍） 1.40 1.43 1.51 1.41
资产负债率（合并） 67.71% 65.96% 70.00% 73.09%
资产负债率（母公司） 38.12% 39.60% 39.46% 45.11%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,171,162.85 1,440,551.48 1,366,250.43 1,302,954.95
利息保障倍数（倍） 7.60 6.15 4.78 4.75
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：上述财务指标计算公式如下：
加权平均净资 每股收益（元）
期间 项目
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 8.87% 0.70 0.70
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.65% 0.91 0.90
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.50% 1.18 1.09
通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
期间 项目
产收益率 基本 稀释
扣除非经常性损益后的归属于公司普
通股股东的净利润
五、浙江沪杭甬重大资产重组情况
报告期内，浙江沪杭甬不存在重大资产重组的情形。
六、浙江沪杭甬的组织结构
（一）浙江沪杭甬的组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬的组织结构图如下：
（二）浙江沪杭甬的职能部门设置
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬主要职能部门及其主要职责情
况如下：
职能部门 主要职责
主要负责综合协调、文秘信息、督查督办、行政后勤、综合统计、综治维
办公室
稳、工商注册变更与年检等工作
董事会秘书室 主要负责“三会”运作、信息披露、市值管理、投资者关系等工作
党委工作部（新 主要负责党建与党委日常工作、思想政治、意识形态、新闻宣传、企业文
闻中心） 化、统一战线、基层党组织建设等工作
主要负责所属单位班子建设、中层领导人员管理、老干部服务、外事管理、
组织部、人力资
机构设置与职能配置、人才队伍建设、招聘配置、培训开发与员工发展、
源部
绩效考核、薪酬福利、劳动关系管理等工作
主要负责预算管理、资产价值管理、核算管理、税务管理、资金司库管理、
财务管理部
财务报表和对外财务信息披露、财务分析等工作
战略发展部（政 主要负责政策研究（含收费政策研究）、战略规划、改革改制、高速公路
策研究室） 投资并购、对标管理、资本运作等工作
主要负责高速公路收购外的多元市场业务等拓展及投资并购，闲置资源开
经营管理部
发利用、招投标管理、成本管控、服务区管理、经营性资产运营管理等工
职能部门 主要职责
作
路网管理部（运 主要负责高速公路营运管理、客户服务、道路保畅、巡查施救、监控指挥、
行管理中心） 机电管理等工作
主要负责科技创新与节能减排、数字化建设、网络安全和信息化管理、技
科技信息部（数
术研发和推广、科技信息收集与分析应用、大数据业务产业发展研究、智
字中心）
慧高速建设等工作
养护管理部 主要负责养护管理、护栏和标线管理等工作
主要负责浙江沪杭甬安全生产体制机制与制度建设、生产安全监督与管
安全监督管理
理、安全生产应急体系建设和应急处置、生产安全事故调查处理、浙江沪
部
杭甬安委会日常事务管理等工作
主要负责党的纪律审查，受理处置浙江沪杭甬相关信访举报和问题线索，
纪检室
对党风廉政建设工作开展日常监督检查等工作
审计法务部（综 主要负责法律事务、合同管理、制度审核、内部审计、风险管理、违规经
合监督部） 营投资责任追究等工作
工会办公室、团
主要负责工会和共青团等工作
委
拓宽工程专班 主要负责并对接高速公路改扩建、拓宽及穿跨越工程、房建管理等工作
七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况
（一）控股子公司情况
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬境内控股子公司的基本情况如下：
统一社会信用
序号 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 经营范围
代码
高速公路的投资开发、建设及经营管理，仓储，物
浙江龙丽丽 浙江省王店镇梅嘉
有限公司 二楼
制作、代理国内各类广告。
浙江沪杭甬持股 61.25%，交通集团持
浙江上三高 股 12.38%，招商公路持股 18.38%，天 浙江省杭州市杭大
公司 5.00%，绍兴市上虞区交通投资有限公 场 A 座 12 楼
司持股 3.00%
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；发电
业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机械设
浙江沪杭甬持股 51.00%，宁波舟山港
浙江省舟山市定海 备租赁；计算机及通讯设备租赁；仓储设备租赁服
浙江舟山跨 集团有限公司持股 24.00%，舟山交通
公司 大通开发有限公司持股 8.95%，交通
塘收费站旁） 设计、代理；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不
集团持股 3.05%
含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销
售；会议及展览服务；电动汽车充电基础设施运营；
机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构
统一社会信用
序号 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 经营范围
代码
经营：许可项目：危险化学品经营；旅游业务；餐
饮服务；住宿服务；出版物零售；食品销售；食品
互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：国内货物运输代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
浙江杭徽高
公司
许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设
工程施工；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：交通安全、管制专用设备制造；云计算
浙江金华甬 设备销售；云计算装备技术服务；信息系统运行维
有限公司 支持服务；软件开发；物联网技术研发；计算机软
硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；物业管理；停车场
服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；非煤
矿山矿产资源开采；食品销售；饮料生产；城市配
送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项
黄山长江徽 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
杭 高 速 公 路 913410007255 58,000.00 万 安徽省黄山市屯溪 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
有 限 责 任 公 455936 元 区西海路 28 号 项目：建筑材料销售；五金产品零售；日用家电零
司 售；日用化学产品销售；汽车零配件零售；广告设
计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；建筑
用石加工；农副产品销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物
统一社会信用
序号 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 经营范围
代码
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；太阳
能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
住宿、餐饮、娱乐、桑拿浴、美容美发、茶水、歌
舞厅，停车服务，食品经营（凭许可证经营），国
内贸易；经营进出口业务，保龄球，摄影、照像冲
浙 江 大 酒 店 913300007042 30,666.22 万 浙江省杭州市延安 扩业务、修理；装潢；干洗、浆洗；旅游（不含旅
有限公司 00967G 元 路 595 号 行社）；市场开发；仓储（除危险品）；信息咨询；
物业管理；家政服务；会务服务；足浴，酒店管理，
餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
浙江省湖州市德清 镇海至安吉公路德清对河口至矮部里公路的建设、
德清县德安
B4AG952 途交通建设有限公司持股 19.90% 元 速公路德清收费站 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限责任公司
（自主申报） 活动）
一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验
发展；交通设施维修；停车场服务；汽车拖车、求
援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；运
输设备租赁服务；机械设备租赁；建筑工程机械与
浙江甬舟复 浙江沪杭甬持股 51.00%，舟山交通投 浙江省舟山市定海
设备租赁；广告发布；建筑材料销售；会议及展览
线 二 期 高 速 91330902MA2 资集团有限公司持股 24.00%，宁波交 50,000.00 万 区盐仓街道高墙门
公 路 有 限 公 DNH9K5U 通发展有限公司持股 16.00%，宁波舟 元 16 号-17 号 1 号楼
食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准
司 山港集团有限公司持股 9.00% 102 室
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基
路面养护作业；旅游业务；住宿服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
嘉兴市乍嘉 乍嘉苏高速公路投资、建设、施工（凭资质证书经
嘉兴市 320 国道与
苏 高 速 公 路 913304017345 浙江沪杭甬持股 55.00%，招商公路持 30,000.00 万 营）、收费（凭许可证）、养护和营运管理；与投
有 限 责 任 公 19397B 股 45.00% 元 资建设相关的金属材料、木材、水泥、沥青、建筑
叉口
司 材料、五金交电的销售。
统一社会信用
序号 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 经营范围
代码
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；
数据处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；人工
智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；
智能车载设备销售；工程技术服务（规划管理、勘
浙江省杭州市临平
浙江之江智 察、设计、监理除外）；计算机软硬件及辅助设备
GYFH91H 元 178 号 1 幢 5 层 513
有限公司 类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实
室
施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江沪杭甬持股 51.00%，杭州临平交
通集团有限公司持股 25.81%，杭州临 高速公路建设，养护管理；汽车拯救，清洗，物资
浙江临平高
责任公司
股 份 有 限 公 司 等 15 名 股 东 持 股 屋租赁；含下属分支机构经营范围。
一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；工程管理
服务；交通设施维修；园林绿化工程施工；业务培
浙江高速公 训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
浙江省杭州市上城
路 清 障 施 救 913301047517 培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
服 务 有 限 公 26259C 法自主开展经营活动）。许可项目：林木种子生产
区九组
司 经营；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
浙 商 证 券 股 913300007384 457,379.66 万 浙江省杭州市上城 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
份有限公司 42972K 元 区五星路 201 号 证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
统一社会信用
序号 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 经营范围
代码
许可项目：期货业务；期货公司资产管理业务（须
浙江省杭州市西湖
经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）；
浙 商 期 货 有 913300001000 浙商证券持股 72.93%，上三公司持股 137,124.46 万 区天目山路 198 号
限公司 22442E 14.08% 元 财通双冠大厦东楼
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；货
物进出口；技术进出口；食品进出口；石油制品销
售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化
学品）；纸制品销售；纸浆销售；办公用品销售；
家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化
学产品销售；国内贸易代理；五金产品批发；办公
中国（浙江）自由
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产
贸易试验区舟山市
品销售；智能家庭消费设备销售；专用化学产品销
浙 江 浙 期 实 913301270639 220,000.00 万 普陀区东港街道麒
业有限公司 756303 元 麟街 211 号东港财
设备销售；汽车零配件批发；食用农产品批发；初
富 中 心 B 座
级农产品收购；食用农产品零售；有色金属合金销
售；金银制品销售；家具销售；牲畜销售；畜禽收
购；智能农业管理；选矿；成品油仓储（不含危险
化学品）；工程管理服务；数据处理服务；仓储设
备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学
品经营；成品油零售（不含危险化学品）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江浙商证
有限公司
浙江省杭州市上城 实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务
浙江浙商资
公司
商务中心 4、5 幢 金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
统一社会信用
序号 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 经营范围
代码
中国（上海）自由
浙 商 证 券 投 91310000MA1 100,000.00 万 贸易试验区杨高南 金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，
资有限公司 FL71F5X 元 路 729 号 28 层 2801 经相关部门批准后方可开展经营活动】
室
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业
务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经
北京市东城区东直 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
国 都 证 券 股 911101017341 583,000.00 万
份有限公司 61639R 元
投资大厦 9 层 10 层 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经
北京市东城区东直 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
国 都 期 货 有 911100001000 国都证券持股 62.31%、中诚信托有限 20,000.00 万
限公司 20471A 责任公司持股 37.69% 元
然大厦 8 层 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
北京市怀柔区雁栖
国 都 景 瑞 投 911100000573 30,000.00 万 资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，
资有限公司 978543 元 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
街 31 号 205 室
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
苏州市吴江区东太
国都创业投 人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；
公司 投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
大道 333 号 30 号楼
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用
序号 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 住所 经营范围
代码
国都创禾私 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
国都创业投 资有限责任公司持有其 苏州市吴江区松陵
募 投 资 基 金 91320509MA1 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
（苏州）有限 T6RQB7L 成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批
管理有限公司持有其 49.00%股权 1905 室
公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：计算机软件的技术开发；电子商
务平台的软件开发、技术咨询及技术服务；基于网
深圳市前海深港合 络的软件服务平台的技术开发和测试服务；接受金
国都快易科 作区前湾一路 1 号 融机构委托,以承接服务外包方式从事应用管理和
限公司 深圳市前海商务秘 发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流
书有限公司） 程外包服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营）
深圳市前海深港合
深圳前海中
作区前湾一路 1 号 一般经营项目：无。许可经营项目：（一）发起设
诚 股 权 投 资 914403000733 中诚国际资本有限公司持有其 100%
基 金 管 理 有 95170X 股权
深圳市前海商务秘 投资业务并提供相关服务；（三）股权投资咨询。
限公司
书有限公司）
注 1：2026 年 1 月 23 日，上三公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了上三公司注册资本减至 646,697.85 万元的议案，并于 2026 年 3 月 20 日
完成本次减资的工商变更登记手续，上述股东持股情况按股东实际出资比例列示
注 2：2021 年，浙江沪杭甬以杭徽高速公路为基础资产公开发行募集基础设施证券投资基金。杭徽基金基金合同于 2021 年 6 月 7 日生效，并于 2021 年 6
月 21 日在上海证券交易所上市交易。截至 2025 年 9 月 30 日，杭徽基金的基金份额为 5.00 亿份，浙江沪杭甬持有杭徽基金份额 2.55 亿份。杭徽基金募
集资金全部用以认购杭徽高速资产支持专项计划。杭徽高速资产支持专项计划于 2021 年 6 月 8 日成立，浙商资管为杭徽高速资产支持专项计划管理人，
代杭徽高速资产支持专项计划持有杭徽公司 100%股权
注 3：深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司已于 2025 年 12 月 15 日注销
注 4：国都快易科技（深圳）有限公司已于 2025 年 11 月 20 日完成减资工商变更，注册资本变更为 50.00 万元
注 5：浙江浙商证券资产管理有限公司注册地址于 2025 年 12 月 4 日变更为浙江省杭州市拱墅区天水巷 25 号
根据浙江沪杭甬 2024 年度审计报告，构成浙江沪杭甬最近一年经审计的资
产总额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为上三公司、
浙商证券和国都证券，相关情况如下：
（1）上三公司
上三公司基本情况如下：
公司名称 浙江上三高速公路有限公司
法定代表人 李伟
成立时间 1998 年 1 月 1 日
注册资本 646,697.85 万元
实收资本 646,697.85 万元
注册地 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼
主营业务情况、在发行人业 上三高速公路经营及管理，控股的浙商证券及其子公司从事证
务板块中定位 券业务
浙江沪杭甬作为控股股东持股 61.25%，交通集团持股 12.38%，
股东构成及控制情况 招商公路持股 18.38%，天台国资运营持股 5.00%，上虞交投
持股 3.00%
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业总收入 净利润
注 1：上述财务数据已经由天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告；
注 2：2026 年 1 月 23 日，上三公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了上三公司注
册资本减至 646,697.85 万元的议案，并于 2026 年 3 月 20 日完成本次减资的工商变更登记手
续。
上三公司主要从事高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，以及高速
公路配套项目的开发经营及服务，包括沿线汽车维修、加油站及广告牌等配套业
务，核心运营资产为上三高速公路（上虞—三门），该公路北起上虞沽渚连接杭
甬高速，南至三门县珠岙镇吴岙村互通甬台温高速，途经上虞、嵊州、新昌、天
台、三门五个县市，与甬金高速公路互通，纵贯浙江省中东部，全长 141.39 公
里，双向四车道，于 2000 年建成通车。此外，上三公司为浙商证券控股股东，
持有浙商证券 46.46%股份。
上三公司历史沿革详见重组报告书“附件十 重要子公司的历史沿革”之“一、
上三公司历史沿革”。
（2）浙商证券
浙商证券基本情况如下：
公司名称 浙商证券股份有限公司
法定代表人 钱文海
成立时间 2002 年 5 月 9 日
注册资本 457,379.66 万元
实收资本 457,379.66 万元
注册地 浙江省杭州市上城区五星路 201 号
主营业务情况、在发行人业
证券业务
务板块中定位
股东构成及控制情况 上三公司作为控股股东持股 46.46%
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业总收入 净利润
注：上述财务数据已经由天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告。
浙商证券是经中国证监会批准成立的综合性证券公司，总部位于浙江省杭州
市，于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 601878，是浙
江省首家国有控股的上市券商。浙商证券始终致力于综合投融资服务，助力居民
财富增长，积极服务实体经济发展，逐步构建了全国性金融产业布局，旗下设国
都证券、浙商期货、浙商资管等公司，百余家分支机构遍布全国 23 个省（自治
区、直辖市、特别行政区），服务覆盖珠三角、长三角和环渤海三大经济区。在
全国最活跃的省份打下了综合投融资服务的基石，形成全国性财富管理网络布局，
立志将浙商证券打造为最具浙商特色的财富增值服务商。
浙商证券历史沿革详见重组报告书“附件十 重要子公司的历史沿革”之“二、
浙商证券历史沿革”。
（3）国都证券
国都证券基本情况如下：
公司名称 国都证券股份有限公司
法定代表人 张晖
成立时间 2001 年 12 月 28 日
注册资本 583,000.00 万元
实收资本 583,000.00 万元
注册地 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
主营业务情况、在发行人业
证券业务
务板块中定位
股东构成及控制情况 浙商证券作为控股股东持股 34.77%
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业总收入 净利润
注：上述财务数据已经由天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告。
国都证券是经中国证监会批准成立的综合性证券公司，2017 年 3 月 31 日在
新三板挂牌上市，股票代码 870488。国都证券现有 60 余家分支机构（含分公司、
营业部），网点布局围绕全国经济中心和发达城市向周边辐射，主要分布在北京、
上海、广东、江苏、浙江等十余个地区。国都证券主要从事证券经纪和承销业务，
经过多年经营，逐步搭建起多种业务协同、线上线下并行的运营模式，已建立起
一个多功能的综合金融服务平台，针对客户的个性化需求，提供一揽子金融解决
方案。
国都证券历史沿革详见重组报告书“附件十 重要子公司的历史沿革”之“三、
国都证券历史沿革”。
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬境外控股子公司的基本情况如下：
（1）沪杭甬国际
公司名称 浙江沪杭甬国际（香港）有限公司
注册地 香港
成立时间 2020 年 3 月 13 日
注册资本 130,000,000 美元
主营业务 投资平台
股东持股情况 浙江沪杭甬 100.00%持股
注：沪杭甬国际未实际开展经营业务，浙江沪杭甬亦尚未向沪杭甬国际出资
（2）浙商国际金融控股有限公司
公司名称 浙商国际金融控股有限公司
注册地 香港
成立时间 2015 年 4 月 23 日
注册资本 港币 30,000.00 万元
提供证券交易、就证券提供意见，提供期货合约交易、就期货合
主营业务
约提供意见、提供资产管理。
股东持股情况 浙商期货 100.00%持股
注：2025 年 10 月 20 日，注册资本增加至 80,000.00 万元
（3）浙商国际资产管理有限公司
公司名称 浙商国际资产管理有限公司
注册地 香港
成立时间 2021 年 11 月 15 日
注册资本 港币 1,000.00 万元
主营业务 未实际开展业务
股东持股情况 浙商国际金融控股有限公司 100.00%持股
（4）中国国都（香港）金融控股有限公司
公司名称 中国国都（香港）金融控股有限公司
注册地 香港
成立时间 2007 年 11 月 12 日
注册资本 港币 30,000.00 万元
主营业务 控股、投资
股东持股情况 国都证券持有其 100.00%股权
（5）国都证券（香港）有限公司
公司名称 国都证券（香港）有限公司
注册地 香港
成立时间 2008 年 11 月 4 日
注册资本 港币 11,500.00 万元
主营业务 证券经纪
股东持股情况 中国国都（香港）金融控股有限公司持有其 100.00%股权
（6）国都期货（香港）有限公司
公司名称 国都期货（香港）有限公司
注册地 香港
成立时间 2009 年 5 月 12 日
注册资本 港币 1,100.00 万元
主营业务 期货业务
股东持股情况 中国国都（香港）金融控股有限公司持有其 100.00%股权
（7）中诚国际资本有限公司
公司名称 中诚国际资本有限公司
注册地 香港
成立时间 2009 年 1 月 2 日
注册资本 港币 16,814.83 万元
主营业务 资产管理、咨询
中国国都（香港）金融控股有限公司持有其 51.00%股权、中诚信
股东持股情况
托有限责任公司持有其 49.00%股权
（8）Syn Cap SPC
公司名称 Syn Cap SPC
注册地 开曼群岛
成立时间 2012 年 3 月 30 日
注册资本 0.01 美元
主营业务 资产管理
股东持股情况 中诚国际资本有限公司持有其 100.00%股权
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬控股子公司一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 公司名称
总资产 净资产 营业总收入 净利润 总资产 净资产 营业总收入 净利润
浙江龙丽丽龙高
速公路有限公司
浙江上三高速公
路有限公司
浙江舟山跨海大
桥有限公司
浙江杭徽高速公
路有限公司
浙江金华甬金高
速公路有限公司
黄山长江徽杭高
公司
浙江大酒店有限
公司
德清县德安公路
司
浙江甬舟复线二
公司
序号 公司名称
总资产 净资产 营业总收入 净利润 总资产 净资产 营业总收入 净利润
嘉兴市乍嘉苏高
公司
浙江之江智能交
通科技有限公司
浙江临平高速公
路有限责任公司
浙江高速公路清
公司
浙商证券股份有
限公司
浙商期货有限公
司
浙江浙期实业有
限公司
浙江浙商证券资
产管理有限公司
浙江浙商资本管
理有限公司
浙商证券投资有
限公司
国都证券股份有
限公司
国都期货有限公
司
序号 公司名称
总资产 净资产 营业总收入 净利润 总资产 净资产 营业总收入 净利润
国都景瑞投资有
限公司
国都创业投资有
限责任公司
国都创禾私募投
有限公司
国都快易科技
司
深圳前海中诚股
有限公司
浙江沪杭甬国际
司
浙商国际金融控
股有限公司
浙商国际资产管
理有限公司
中国国都（香港）
司
国都证券（香港）
有限公司
序号 公司名称
总资产 净资产 营业总收入 净利润 总资产 净资产 营业总收入 净利润
有限公司
中诚国际资本有
限公司
上述各子公司财务数据已经由天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告。
（二）主要参股公司情况
上海农村商业银行股份有限公司基本情况如下：
公司名称 上海农村商业银行股份有限公司
法定代表人 徐力
成立时间 2005 年 8 月 23 日
注册资本 964,444.44 万元
注册地 上海市黄浦区中山东二路 70 号
统一社会代码 913100007793473149
持股情况 浙江沪杭甬持股 4.96%
许可项目：银行业务；证券投资基金托管。
（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
归属于母公
归属母公司所
日期 总资产 营业总收入 司股东的净
有者权益
利润
注：上表中 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
浙江杭宁高速公路有限责任公司基本情况如下：
公司名称 浙江杭宁高速公路有限责任公司
法定代表人 王义金
成立时间 2004 年 4 月 21 日
注册资本 10,000.00 万元
注册地 浙江省湖州市南门鹿山
统一社会代码 913305007613201992
持股情况 浙江沪杭甬持股 30.00%
公路的投资、建设、营运管理及收费，公路沿线服务设施的开
经营范围
发管理，广告设施租赁。
（涉及许可证或资质证的凭证经营）
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
归属于母公
归属母公司所
日期 总资产 营业总收入 司股东的净
有者权益
利润
注：上表中 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
浙江省交通投资集团财务有限责任公司基本情况如下：
公司名称 浙江省交通投资集团财务有限责任公司
法定代表人 李媛
成立时间 2012 年 11 月 9 日
注册资本 650,000.00 万元
浙江省杭州市上城区五星路 199 号明珠国际商务中心 2 号楼 8
注册地
层
统一社会代码 91330000056876028L
持股情况 浙江沪杭甬持股 20.08%
许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
归属于母公
归属母公司所
日期 总资产 营业总收入 司股东的净
有者权益
利润
注：上表中 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
中欧基金管理有限公司基本情况如下：
公司名称 中欧基金管理有限公司
法定代表人 窦玉明
成立时间 2006 年 7 月 19 日
注册资本 22,000.00 万元
注册地 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
统一社会代码 91310000717866389C
持股情况 国都证券持股 20.00%
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业
经营范围 务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
归属于母公
归属母公司所
日期 总资产 营业总收入 司股东的净
有者权益
利润
注：上表中 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
八、浙江沪杭甬控股股东和实际控制人的基本情况
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬的股权结构图如下：
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬
浙经间接持有 72,471,195 股 H 股，间接持股比例为 1.20%，合计持股比例为
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 浙江省杭州市文晖路 303 号
通信地址 浙江省杭州市上城区五星路 199 号
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
法定代表人 高浩孟
注册资本 3,160,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330000734530895W
成立时间 2001 年 12 月 29 日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、
音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交
通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通
经营范围 运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速
公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资
开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的
销售，经济信息咨询服务。
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交通集团直接及间接持有浙江沪杭甬
（四）浙江沪杭甬最近 36 个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬最近 36 个月控股股东、实际
控制人均为交通集团，未发生变更。
（五）持有浙江沪杭甬 5%以上股份的其他内资股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，除交通集团外，浙江沪杭甬不存在其他持
股比例超过 5%的内资股股东。
（六）浙江沪杭甬内资股股份质押或其他有争议的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬内资股股份不存在质押或其他
有争议的情况。
九、浙江沪杭甬股本情况
（一）浙江沪杭甬本次交易前后的股本情况
若截至 2025 年 9 月 30 日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，
本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司 4,348,415,546 股股份，
占存续公司总股本的 66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。
本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
交通集团 4,014,778,800 66.49% 4,275,944,352 65.63%
原镇洋发展其他股东 - - 216,163,147 3.32%
内资股（A 股）合计 4,014,778,800 66.49% 4,492,107,499 68.95%
香港浙经 72,471,195 1.20% 72,471,195 1.11%
招商公路 363,914,280 6.03% 363,914,280 5.59%
H 股公众股股东 1,586,950,367 26.28% 1,586,950,367 24.35%
H 股合计 2,023,335,842 33.51% 2,023,335,842 31.05%
总股本 6,038,114,642 100.00% 6,515,443,341 100.00%
注 1：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋
发展换股价除权除息等因素的影响；
注 2：香港浙经为交通集团全资子公司。
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为 57,968.30 万元，
若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集
团将直接及间接合计持有存续公司 4,348,415,546 股股份，占存续公司总股本的
本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
交通集团 4,014,778,800 66.49% 4,275,944,352 65.07%
镇洋转债转股股东 - - 55,898,003 0.85%
原镇洋发展其他股东 - - 216,163,147 3.29%
内资股（A 股）合计 4,014,778,800 66.49% 4,548,005,502 69.21%
香港浙经* 72,471,195 1.20% 72,471,195 1.10%
招商公路 363,914,280 6.03% 363,914,280 5.54%
H 股公众股股东 1,586,950,367 26.28% 1,586,950,367 24.15%
H 股合计 2,023,335,842 33.51% 2,023,335,842 30.79%
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
总股本 6,038,114,642 100.00% 6,571,341,344 100.00%
注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团
及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响
注：香港浙经为交通集团全资子公司
（二）浙江沪杭甬自然人股东的情况
浙江沪杭甬为在联交所上市的公众公司。本次交易前，浙江沪杭甬内资股股
东中无自然人股东。
（三）本次交易前主要股东之间的关联关系
香港浙经系交通集团全资子公司。除此之外，截至本独立财务顾问报告签署
日，本次交易前主要股东之间不存在关联关系。
十、浙江沪杭甬的内部职工股情况
自设立以来至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬不存在发行内部职工股的情形。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
自设立以来至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬不存在工会持股、职工持股会
持股、信托持股、委托持股等情况。
十二、浙江沪杭甬员工及其社会保障情况
（一）员工人数情况
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬在岗员工人数为 10,281 人。
（二）员工专业结构
截至 2025 年 9 月 30 日，按业务类别分类，浙江沪杭甬员工构成情况如下：
业务类别 员工人数（人） 比例
高速公路业务 4,046 39.35%
证券业务 6,235 60.65%
业务类别 员工人数（人） 比例
合计 10,281 100.00%
（三）员工学历结构
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬员工学历构成情况如下：
教育程度 员工人数（人） 比例
硕士及以上 2,282 22.20%
本科 5,117 49.77%
大专 1,850 17.99%
高中及以下 1,032 10.04%
合计 10,281 100.00%
（四）员工年龄分布
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬员工年龄分布情况如下：
年龄结构 员工人数（人） 比例
合计 10,281 100.00%
（五）浙江沪杭甬执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
浙江沪杭甬及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家
和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴
存了住房公积金。报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司不存在因社会保险费和住
房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。
十三、浙江沪杭甬及其董事、高级管理人员的合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬及其现任董事、高级管理人员
最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬及其现任董事、高级管理人员
最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
第三节 被吸收合并方基本情况
一、镇洋发展基本情况
企业名称（中文） 浙江镇洋发展股份有限公司
企业名称（英文） Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
统一社会信用代码 913302117685197585
股票简称 镇洋发展
股票代码 603213.SH
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
办公地址 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
注册资本 441,971,017 元
法定代表人 沈曙光
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品
制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料销售；
日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批
发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；货物进出口；
经营范围
技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经
营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；特种设备检验检测；移动
式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
注：注册资本以工商登记信息为准。
二、镇洋发展设立及股本变化情况
（一）设立情况
浙江省发展投资集团有限公司（后更名为“浙江省铁路投资集团有限公司”）
持有浙江发展化工科技有限公司 70%股权，同时香港浙经为浙江省发展投资集团
有限公司控制的企业，2004 年 12 月 13 日，浙江省发展投资集团有限公司在浙
江发展化工科技有限公司股东会决议中同意浙江发展化工科技有限公司与香港
浙经共同组建镇洋有限公司。
资经营合同》和《宁波镇洋化工发展有限公司章程》，双方共同出资设立镇洋有
限，公司注册地址为宁波市化学工业区；投资总额为 2,420 万美元，注册资本为
以人民币投入，香港浙经出资 242 万美元，占注册资本的 25%，以现汇投入。
[2004]450 号《关于同意成立合资企业宁波镇洋化工发展有限公司的批复》，批准
了上述约定事项。
资甬资字[2004]0334 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
册号为企合浙甬总字第 008821 号《企业法人营业执照》。
镇洋有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（美元） 出资比例（%）
浙江发展化工科技有
限公司
合计 9,680,000.00 100.00
有限整体变更为股份有限公司，以 2019 年 7 月 31 日为审计、评估基准日；同意
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司为本次变
更的审计机构和评估机构。
号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019 年 7 月 31 日），镇洋有限的净资产
为 620,762,371.16 元。
价值资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019 年 7 月 31 日），镇洋有限的净
资产评估值为 93,081.91 万元。
上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、净资产额及各位股东享
有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]8774 号《审计
报告》，有限公司截至 2019 年 7 月 31 日的净资产 620,762,371.16 元，按约 1：0.5953
的比例折成 369,540,000 股，每股面值 1 元，均为普通股，镇洋发展股本总额为
人民币 369,540,000 元，未计入股本部分的 251,222,371.16 元计入镇洋发展资本
公积。
发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019 年 7 月 31 日）
经审计的镇洋有限账面净资产中的 36,954 万元折合为股份有限公司的股本，剩
余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为镇洋发展之全
体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事
项作出明确约定。
举产生第一届董事会、监事会成员。
变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验
[2019]443 号《验资报告》。
上述整体变更方案已经交通集团浙交投[2019]269 号《关于同意宁波镇洋化
工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。
立，统一社会信用代码为 913302117685197585，注册资本为人民币 369,540,000
元。
镇洋发展设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 369,540,000 100.00
（二）股份公司改制前股本变化情况
镇洋发展有限公司设立后、股份公司改制之前的主要股本变动情况如下：
序号 时间 变化情况
册资本转让给浙铁集团；
按出资时即期汇率 8.2765 折算回人民币 60,000,000.00 元，再以
浙铁集团以 32,250 万元的价格认购 32,250 万元注册资本，浙发公
司以 7,750 万元的价格认购 7,750 万元注册资本
镇洋有限减少注册资本 2.5 亿元，转为资本公积（浙铁集团无偿将
浙铁集团）
交通集团吸收合并浙铁集团，镇洋有限股东由浙铁集团变更为交通
集团
镇洋有限减少注册资本 5,819 万元（交通集团将镇洋有限持有的化
给交通集团）
镇洋有限增资共计 12,771.5037 万元注册资本，其中：海江投资以
以 4,481.5721 万元的价格认购 2,221.8999 万元注册资本；汇海合伙
以 3,750.5 万元的价格认购 1,859.4448 万元注册资本；海江合伙以
（三）首次公开发行上市情况
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276 号）。核准镇洋发展公
开发行不超过 6,526 万股新股。
本次股票发行价格为 5.99 元/股，发行数量为 6,526 万股，全部为新股发行，
无老股转让。发行募集资金总额 39,090.74 万元，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 11 月 8 日对镇洋发展首次公开发行的资金到位情况进行了审验，
并出具了天健验【2021】611 号《验资报告》。
经上交所同意，镇洋发展首次公开发行并上市的 6,526 万股股份无流通限制
及锁定安排，自 2021 年 11 月 11 日起上市交易。
镇洋发展首次公开发行并上市完成后，总股本为 434,800,000 股，股权结构
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 434,800,000 100.00
（四）可转债转股情况
经中国证监会《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证
监许可〔2023〕2408 号）同意，镇洋发展于 2023 年 12 月 29 日向不特定对象发
行了 660 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 6.60 亿元。
经上交所自律监管决定书〔2024〕8 号文同意，镇洋发展 66,000 万元可转换
公司债券于 2024 年 1 月 17 日起在上交所挂牌交易，债券简称“镇洋转债”，债
券代码“113681”。
截至 2025 年 9 月 30 日，累计有 80,317,000 元“镇洋转债”转换成公司股票，
因转股形成的股份数量累计为 7,171,017 股，镇洋发展总股本变更为 441,971,017
股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 350,038,888 79.18
三、镇洋发展最近两年及一期主要财务数据及财务指标
镇洋发展 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月的财务数据均由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《镇洋发展审计报告》。镇洋发展最近两
年及一期经审计的主要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末
总资产 330,660.87 327,058.41 297,075.76
总负债 137,092.14 133,915.28 118,935.92
净资产 193,568.74 193,143.13 178,139.84
归属于母公司所有者
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 197,278.37 289,912.47 211,463.88
营业利润 6,822.94 24,640.30 31,618.13
利润总额 6,868.92 24,652.86 32,057.84
净利润 5,077.11 19,109.58 24,954.70
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
归属于母公司所有者
净利润
（三）其他主要财务指标
财务指标
/2025 年 1-9 月 年度 年度
流动比率（倍） 1.09 1.46 0.58
速动比率（倍） 0.84 1.19 0.47
资产负债率（合并） 41.46% 40.95% 40.04%
资产负债率（母公司） 41.59% 41.08% 40.24%
息税折旧摊销前利润（万元） 20,003.35 38,185.37 39,766.78
利息保障倍数（倍） 4.82 15.90 1,547.82
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注：上述财务指标计算公式如下：
加权平均净资 每股收益（元）
期间 项目
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 2.66% 0.12 0.12
月 扣除非经常性损益后的归属于公司普
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.62% 0.44 0.41
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.39% 0.57 0.57
通股股东的净利润
四、镇洋发展控股股东和实际控制人的基本情况
（一）镇洋发展股权结构
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展的股权结构图如下：
（二）控股股东基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，交通集团持有镇洋发展 54.71%股份，为镇洋发展
的控股股东。交通集团的基本情况如下：
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 浙江省杭州市文晖路 303 号
通信地址 浙江省杭州市上城区五星路 199 号
法定代表人 高浩孟
注册资本 3,160,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330000734530895W
成立时间 2001 年 12 月 29 日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、
音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交
通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通
经营范围 运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速
公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资
开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的
销售，经济信息咨询服务。
（三）实际控制人基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，交通集团直接持有镇洋发展 54.71%的股份，为镇
洋发展的控股股东及实际控制人。
五、镇洋发展最近三十六个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展最近 36 个月控股股东、实际控
制人均为交通集团，未发生变更。
六、镇洋发展及其董事、高级管理人员的合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展及其现任董事、高级管理人员最
近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展及其现任董事、高级管理人员最
近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
七、镇洋发展最近两年及一期重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，镇洋发展最近两年及一期未发生重大资产
重组。
八、镇洋发展监事会取消情况
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合镇洋发展实际情
况，镇洋发展于 2025 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》、于 2025
年 10 月 29 日召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于取消监事会并废
止<监事会议事规则>的议案》、于 2025 年 11 月 17 日召开 2025 年第四次临时股
东会审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议
案》，镇洋发展决定不再设置监事会。
第四节 本次换股吸收合并
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升
核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业
高质量发展。2024 年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动，在巩
固深化国企改革三年行动成果的基础上，以增强核心功能和提高核心竞争力为重
点，着力实施国资国企改革攻坚深化提升行动，推动国有资本和国有企业做强做
优做大。
革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组
中的主渠道作用，支持同一控制下上市公司之间吸收合并，促进资源整合。政策
的更新为本次交易提供了良好的机遇，浙江沪杭甬抓住机遇，拟通过吸收合并方
式实现“A+H”两地上市，进一步提高上市公司质量，亦是对中国证监会多措并
举激发并购重组市场活力的积极响应。通过吸收合并以及“A+H”两地上市模式，
浙江沪杭甬将能够在境内外资本市场中增强品牌影响力，提升企业竞争力，推动
公司不断向前发展，进一步促进区域经济的一体化发展。
交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业和重要服务性行业，交
通现代化是中国式现代化的重要标志，在构建新发展格局中具有重要地位和作用。
我国幅员辽阔、人口众多，资源、产业分布不均衡，特殊国情决定必须建设一个
强有力的交通运输体系。建成现代化综合交通运输体系，必将为社会主义现代化
强国建设提供坚实支撑。
国。加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主
义现代化国家的重要支撑。
展的指导意见》，提出到 2035 年，推动交通运输和新型能源体系全面融合互动，
初步建立以清洁低碳能源消费为主、科技创新为关键支撑、绿色智慧节约为导向
的交通运输用能体系。党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济
和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“完善现代化综合交通运输体系，
加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障。完善现
代化综合交通运输体系，是“十五五”规划及今后一个时期推动交通运输高质量
发展、加快建设交通强国的重大任务。
高速公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十五五”期间以及后
续发展将面临新机遇。
（二）本次交易的目的
交通强国是中国的发展愿景，长三角是重要战略地之一。根据国家发改委印
发的《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》，提出以轨道交通为
骨干，公路网络为基础，水运、民航为支撑，以上海、南京、杭州、合肥、宁波
等为主要节点，构建对外高效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网络。此外，
根据浙江省政府工作报告，近年来，长三角一体化发展和“四大建设”迈出新步
伐。长三角一体化发展国家战略加快落地。
浙江沪杭甬经营的道路，连接长江三角洲的多个主要经济区。随着长三角一
体化发展深入推进，区域经济联系与人员往来将更加密切，有利于推动浙江沪杭
甬下属高速车流量与通行费收入的稳步增长。浙江沪杭甬作为浙江省唯一上市的
高速公路公司，将以长三角一体化建设和浙江省高质量建设共同富裕示范区为契
机，通过拓展智慧交通，推动服务升级等举措，积极把握战略实施所释放的发展
机遇，以此驱动公司盈利增长与长期价值提升。
本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，与行
业内其他上市公司具备同等境内外平台，提升浙江沪杭甬在资本市场的竞争力。
A 股市场为浙江沪杭甬主要业务发生地，投资者对公司业务熟悉程度高，而 H
股市场国际化程度高、资金渠道多元。在此背景下，构建“A+H”双平台资本运
作体系，将有利于浙江沪杭甬灵活利用两地资本市场的差异化优势，进一步提升
投融资能力、优化资本结构、增强抗风险能力，助力企业高质量发展。同时，该
体系也将提升公司的品牌影响力与市场竞争力，为未来业务拓展和兼并收购提供
更为坚实和灵活的资本支撑。
本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，并将
同时遵守两地的监管规则，进一步提高公司治理水平，增加信息透明度，更有利
于中小股东参与公司治理。
此外，浙江沪杭甬作为业内领先的高速公路投资、运营及管理企业，拥有较
高的资产规模及盈利能力，并具备显著的区位优势，稳健的财务表现。本次通过
吸收合并方式实现“A+H”两地上市，全体股东均持有市场流通股份，利益一致，
有助于公司聚焦价值创造、提升公司资本运作效率，将为中小股东带来更优且更
长远的回报。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸
收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东
发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江
沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部
资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本
次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
（二）本次交易具体情况
本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。
浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的发行的浙江沪杭甬人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次
换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合
并实施股权登记日。
浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日
起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价
格不再进行调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，
给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
发行/换股价格调整的计算公式如下：
P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换
股价格为 P1。
浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利
益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可
比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。
换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展换股价格/浙江沪杭甬 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：1.0800，即
镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪
杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非
吸收合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价
格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展总股本为 441,971,017 股，镇洋转债存续
余额为 579,683,000 元，在考虑镇洋发展存续可转债后续全部转股的情形下，按
照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过
件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。
若吸收合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整，提醒广大投资者关注相关风险。
本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股
票以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所
持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，
则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的
方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，
原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭
甬相应 A 股之上维持不变。
针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含
H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪
杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江
沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股
份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相
应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交
易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券
交易所认定的其他情形。”
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求
权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等
异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票
的其他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭
甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全
部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在浙江沪杭
甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相
关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本
次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股
东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（3）
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；
（4）不存在无权主张行使收购请
求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权
的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：
（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方
权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向浙
江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求
权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东
会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订
《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展
股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权
再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张
现金选择权。
（2）现金选择权价格
本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议
召开前一个交易日收盘价确定，即 13.21 元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇
洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发展审议
本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇
洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现
金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖
出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为
本次合并发行的 A 股股票。
已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。
镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交
易注册前。
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND
基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）镇洋
发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND
基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋
发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议
股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司
及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
“镇洋转债”2026 年第一次债券持有人会议审议通过《关
于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据
“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有
的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展
A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：
（1）存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上
市流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按
照 10.37 元/股转换为浙江沪杭甬的 A 股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋
发展 A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股
比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项
等影响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事
项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，
债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、
转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、
持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
（2）在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），
按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 117.95 元/张（含权价格=
镇洋发展异议股东现金选择权价格 13.21 元/股÷“镇洋转债”转股价 11.20 元/股
×100 元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分
转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋
发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生
变化时，则前述含权价格将相应调整；
（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相
应利息偿付“镇洋转债”；
（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=
本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息
天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。
为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定
的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足 3,000 万元，镇洋发展有权
根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。
“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，本次交易方案已经浙江沪
杭甬、镇洋发展必要的内部程序审议通过，能否正式实施尚需获得相关监管批准、
核准或同意。
除此之外，浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本
次换股吸收合并完成后由存续公司承继。
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各自控股子
公司：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
（3）制
作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行
交割。吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交
割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议，主体变更为存续公司。
（5）资料交接
镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股
东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为存续公司的股东。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。2025 年 12 月 12 日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次
职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025 年 12 月 16 日，
镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易
涉及的职工安置方案。
除经吸收合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并
双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同
享有。
本次换股吸收合并的决议自浙江沪杭甬、镇洋发展股东（大）会、浙江沪杭
甬类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监
会对本次合并的注册批复文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。
（三）本次交易对合并后存续公司的影响
本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，
腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该
省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业
务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资
产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券
公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。
镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK
类、PVC 类及高纯氢气等。
本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、
人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应
用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进
一步增强整体竞争力和绿色转型能力。
通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源
配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一
步拓宽融资渠道。
本次交易前，交通集团为浙江沪杭甬及镇洋发展的控股股东、实际控制人，
本次交易完成后，交通集团仍为存续公司的控股股东、实际控制人。
（1）存续镇洋转债全部不转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况
若截至 2025 年 9 月 30 日的存续镇洋转债全部不转股，根据本次交易方案，
本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续公司 4,348,415,546 股股份，
占存续公司总股本的 66.74%，为存续公司的控股股东和实际控制人。
本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
交通集团 4,014,778,800 66.49% 4,275,944,352 65.63%
原镇洋发展其他股东 - - 216,163,147 3.32%
内资股（A 股）合计 4,014,778,800 66.49% 4,492,107,499 68.95%
香港浙经* 72,471,195 1.20% 72,471,195 1.11%
招商公路 363,914,280 6.03% 363,914,280 5.59%
H 股公众股股东 1,586,950,367 26.28% 1,586,950,367 24.35%
H 股合计 2,023,335,842 33.51% 2,023,335,842 31.05%
总股本 6,038,114,642 100.00% 6,515,443,341 100.00%
注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、浙江沪杭甬发行价及镇洋发
展换股价除权除息等因素的影响
注：香港浙经为交通集团全资子公司
（2）存续镇洋转债全部转股情形下本次交易后存续公司股权结构情况
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展存续的镇洋转债余额为 57,968.30 万元，
若前述存续镇洋转债后续全部转股，根据本次交易方案，本次交易完成后交通集
团将直接及间接合计持有存续公司 4,348,415,546 股股份，占存续公司总股本的
本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
交通集团 4,014,778,800 66.49% 4,275,944,352 65.07%
镇洋转债转股股东 - - 55,898,003 0.85%
原镇洋发展其他股东 - - 216,163,147 3.29%
内资股（A 股）合计 4,014,778,800 66.49% 4,548,005,502 69.21%
香港浙经* 72,471,195 1.20% 72,471,195 1.10%
招商公路 363,914,280 6.03% 363,914,280 5.54%
H 股公众股股东 1,586,950,367 26.28% 1,586,950,367 24.15%
本次交易前
本次交易后
股东名称 （2025 年 9 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
H 股合计 2,023,335,842 33.51% 2,023,335,842 30.79%
总股本 6,038,114,642 100.00% 6,571,341,344 100.00%
注：上表中股本结构变动未考虑收购请求权及现金选择权行权、镇洋转债持有人向交通集团
及其附属公司转让镇洋转债、浙江沪杭甬发行价及镇洋发展换股价除权除息等因素的影响
注：香港浙经为交通集团全资子公司
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，存续公司的主要
财务指标对比情况如下：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 29,099,131.01 22,077,311.87
负债总额（万元） 19,616,488.50 14,480,134.95
归属于母公司股东权益合计
（万元）
营业总收入（万元） 1,433,429.16 1,630,707.53 1,833,415.38 2,122,590.64
归属母公司股东的净利润
（万元）
归属于公司普通股股东加权
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.70 0.65 0.91 0.87
资产负债率 67.71% 67.41% 65.96% 65.59%
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）
》计算。
本次交易完成后，存续公司总资产和归母净利润有所增加，业务规模和盈利
能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力增强。因此，本次交易有利于提高
存续公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（四）本次换股吸收合并对当期每股收益的影响
本次换股吸收合并对当期每股收益的影响参见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“八、本次吸收合并对当期每股收益的影响”。
三、本次换股吸收合并协议内容
（一）本次交易具体方案
根据本协议的条款和条件，浙江沪杭甬和镇洋发展同意采取换股吸收合并的
方式进行本次交易，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，
交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终
止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下
属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他
一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申
请在上交所主板上市流通。
浙江沪杭甬为本次交易之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股
东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次
交易发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实
施股权登记日。
浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利
益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可
比公司估值水平等因素确定的。
（1）浙江沪杭甬 A 股发行价格
本次交易中，浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股。
如浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将
作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
（2）镇洋发展换股价格
镇洋发展换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，
给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。
如镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应
调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
镇洋发展 A 股股东换股比例=镇洋发展的换股价格/浙江沪杭甬的发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据本协议约定的发行价格、换股价格，
本次交易的换股比例为 1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发
展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本次发行的 A 股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的一方或双
方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者
发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
截至本协议签署日，镇洋发展总股本为 441,895,215 股。在不考虑镇洋发展
存续可转债转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发
行的股份数量合计为 477,246,833 股。
如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的镇洋发展股东，
应就其持有的每一镇洋发展股份以本协议规定的换股比例换取若干浙江沪杭甬
发行的 A 股股份。于合并实施股权登记日不在镇洋发展股东名册上的任何人均
无权主张本款所述的权利。
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，
原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭
甬相应 A 股之上维持不变。
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所
持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，
则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的
方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至
交割日的双方滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市。
（二）浙江沪杭甬异议股东的收购请求权
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相
关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的约定要求收购请
求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据
异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无
权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东
主张收购请求权。
行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭
甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全
部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股
东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留
拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权
的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：
（1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三
方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（三）镇洋发展异议股东的现金选择权
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对
票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在根据异
议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展
和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。
镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合理保护
中小投资者利益。
行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让镇洋发展异议股东行使现金选择权的全部镇洋
发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的镇
洋发展股票将在换股实施日全部按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次交易发行
的 A 股股票。
镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和关于本次交易双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；
（2）自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在
镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实
施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；
（4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖
出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方
权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成浙江沪杭
甬为本次交易发行的 A 股股票。
已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的选择权实施日、现
金选择权的申报、结算和交割等）将由镇洋发展与现金选择权提供方协商一致后
确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（四）本次交易的过渡期安排
除经双方事先书面同意的外，在本次交易的过渡期内，在本次换股吸收合并
的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
（1）在正常业务过程中
遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任
何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续
维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
（3）制作、整理及保管各自的文件资
料，及时缴纳各项有关税费。
（五）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
本协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日
完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，合并双
方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议的，主体变更为存续公司。
镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股
东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为存续公司的股东。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会及类别股东会、镇洋发展召
开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将分别召开职工代表大会审议本次交
易涉及的员工安置方案。
（六）本协议的生效及终止
本协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立。
不得被双方豁免）：
（1）本次交易分别获得出席浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；
（2）本次交易获得出席镇洋发展股东会审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次交易相关事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
（5）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
（6）上交所审核同意浙江沪杭甬发行的人民币普通股股票在上交所主板上
市；
（7）联交所对浙江沪杭甬发布的本次交易相关股东通函无异议。
（1）经双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止、不同意完成本次交易的
禁令、决定和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工
作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履
行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的
方式终止本协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四、换股吸收合并补充协议（一）
（一）换股发行股份的数量
截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展总股本为 441,971,017 股，
“镇洋转债”存
续余额为 579,683,000 元，在考虑镇洋发展存续可转债全部转股的情形下，按照
上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过
件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。
如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
（二）浙江沪杭甬异议股东的收购请求权安排
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易将由浙江省交通投资集团有限公司的全资子公司香港浙经有限公
司担任收购请求权提供方。在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股
东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双
方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协
议的约定要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
收购请求权提供方在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江
沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关
议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
（三）镇洋发展异议股东的现金选择权安排
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
本次交易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司。在镇洋发展
审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发
展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
现金选择权提供方在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，
该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成
票的其他股东主张现金选择权。
镇洋发展异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次
会议召开前一个交易日收盘价确定，即 13.21 元/股。如镇洋发展自定价基准日（即
镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（1）调整对象
调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交
易注册前。
（3）可触发条件
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
①上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；②WIND 基
础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；③镇洋发展
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较镇
洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
①上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；②WIND 基
础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；③镇洋发展
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较镇
洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议
股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
五、换股吸收合并补充协议（二）
（一）镇洋转债的处理方案
根据“镇洋转债”持有人会议决议并经双方协商，“镇洋转债”的持有人除
有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并
以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在
镇洋发展 A 股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇
洋转债”：
流通。待浙江沪杭甬 A 股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照
A 股股票的转股价格 11.20 元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例
（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影
响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的 A 股股票换股比例事项的，
则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券
简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股
价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持
有人会议规则等核心要素）均维持不变；
照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格 117.95 元/张（含权价格=
镇洋发展异议股东现金选择权价格 13.21 元/股÷“镇洋转债”转股价 11.20 元/股
×100 元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分
转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋
发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生
变化时，则前述含权价格将相应调整；
利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=
本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息
天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。
为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定
的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足 3,000 万元，镇洋发展有权
根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。
“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以本次
交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、
核准或同意为前提。
（二）发行/换股价格调整的计算公式
发行/换股价格调整的计算公式如下：
P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行/换股价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或供股数为 K，增发新股价或供股价为 A，每股派息为 D，调整后发行/换
股价格为 P1。
六、风险因素
（一）本次换股吸收合并相关的风险
本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如吸收合并双方生产经营、财务状况或
市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消
的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而吸收合并双方又计划重新启
动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立
财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化。
本次交易方案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，已取得有
权国有资产监督管理部门批准，本次交易方案已经浙江沪杭甬股东大会、类别股
东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得中国证监会、上交所等有权监管部门
以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相关批准、
注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性。
镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反
对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获
得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换
股吸收合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇
洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋
发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙
江沪杭甬 A 股股份上继续有效。
为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东
提供现金选择权。在获得有关监管部门批准或核准后，行使现金选择权的镇洋发
展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获
得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股
份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得吸收合并
双方股东（大）会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实
施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向吸收合并双方主张
任何赔偿或补偿。
本次换股吸收合并过程中，浙江沪杭甬及镇洋发展将按照相关法律法规的要
求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自
行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易
前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券
持有人会议，并按照债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次换股吸收合并的谅解与同意，但债
权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出提前清偿债务或另
行提供担保等要求，对浙江沪杭甬及镇洋发展短期财务状况可能造成一定影响。
自本次合并的交割日起，存续公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止
上市并注销法人资格。若镇洋发展的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难
以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不
确定性。
本次交易实施后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、
净资产、营业收入等将获得提升，业务及经营规模扩大。但由于总股本增加，可
能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。浙江沪杭甬根据相关法规
并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该
等措施不等于对存续公司未来盈利作出保证。
（二）与合并后存续公司相关的风险
浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项
目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经
济基础行业，但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果
国家对浙江沪杭甬所处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭
甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。
浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投
资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发
展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的
波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现
剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临
相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发
生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到
制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风
险。
（1）宏观经济波动的风险
高速公路行业受经济周期影响相对较弱。但在宏观经济放缓的背景下，一些
与高速公路行业密切相关的行业，如汽车业、运输物流业等强周期性行业将会首
先受宏观经济影响，出现增长放缓甚至衰退的情况，从而对高速公路的运输需求
产生一定负面影响，进而影响高速公路的交通流量及通行费收入。目前，中国经
济进入增速阶段性回落时期，通行费收入有可能受其影响，出现增速下降趋势。
（2）高速公路投资与营运风险
浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的投资、运营管理等业务。交通
基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本及未来营运
成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对路面的日常
养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地
造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能
导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。
（3）高速公路收费经营权到期风险
作为以高速公路的投资和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要来源
于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公路管
理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路项目在收费期限届满后的收费
安排、运营管理及养护责任等事项，仍需以届时适用的法律法规及主管部门政策
口径为准。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩
余收费年限较短，若未来公司新增收费公路项目投运进度不及预期，相关项目在
收费期限届满后可能对公司资产规模及经营性现金流产生一定影响，并可能在一
定程度上影响公司业务发展。浙江沪杭甬将持续关注相关政策进展，结合路网运
行情况和行业趋势，通过项目并购与投资、改扩建及精细化运营管理等方式，优
化资产结构与现金流稳定性，提升长期可持续经营能力。
（4）金融业务开展风险
浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券开展。浙商证券充分利用
了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优
势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥多年
的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，面临的主要
风险包括但不限于：
（1）因证券业务子公司或其工作人员的经营管理或执业行为
违反法律法规和准则而使相关主体被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪
律处分、出现财产损失或商业信誉损失的合规风险；
（2）由于持仓金融资产头寸
的市场价格变化或波动而引起未来损失的市场风险；
（3）因融资方、交易对手或
发行人等违约导致损失的信用风险；
（4）因证券业务子公司无法以合理成本及时
获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金
需求的流动性风险；
（5）由于证券公司行为或外部事件以及工作人员违反廉洁规
定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、监管机构、自律
组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利
于正常经营的声誉风险等。上述风险均可能对浙江沪杭甬证券业务的经营稳定性
及经营业绩带来一定挑战。
（5）化工业务主要原材料、产品价格波动的风险
本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务主要产品包括烧碱、液氯、氯
化石蜡、ECH 等化工产品，化工产品及其生产所需的主要原材料价格对宏观经
济环境、行业周期性、供需关系和产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受给
侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，价格波动频繁，给存续
公司的稳定经营带来一定的压力并在一定程度上影响存续公司经营业绩。
（6）整合管理风险
浙江沪杭甬合并范围内子公司众多，本次交易完成后，浙江沪杭甬拥有多家
全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖高速公路、证券业务、化工业务等，
组织结构和管理体系较为复杂，对浙江沪杭甬的管理能力要求较高。目前，浙江
沪杭甬已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，浙江沪杭
甬在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若浙江沪杭甬不能相应提高其
内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
（1）经济周期风险
浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路的投资、建设及经营管理以及证券等
业务。浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发
展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观
经济出现周期性波动、国家对基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭甬
业绩增长将受到一定的不利影响。
证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量
减少，并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商
品价格及利率的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争
或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。
本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、
石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水
平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及
时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产
生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。
（2）行业竞争风险
浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、
便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间
具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城
轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。
未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速
公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞
争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务带来不利影响。
化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致
市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产
品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响化
工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。
（1）融资风险
浙江沪杭甬近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为浙江
沪杭甬业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是浙江沪杭甬需要管理
的重要风险。未来几年，浙江沪杭甬处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿
还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如
果未来市场出现资金短缺或者成本上升，浙江沪杭甬可能面临融资风险，进而对
浙江沪杭甬的经营业绩产生影响。
（2）资产负债率风险
商证券金融业务属性所致。从趋势来看，浙江沪杭甬资产负债率维持稳定。浙江
沪杭甬严格将资产负债水平控制在合理区间，但若未来行业形势或金融市场发生
重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债将使浙江沪杭甬面临一定的资金
压力。
（三）其他风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双
方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间
方能完成，吸收合并双方将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》
《上市规则》和《联交所上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资
判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”
“将会”
“预期”
“估计”
“预测”
“计划”
“可能”
“应”等带有前瞻性色彩的用词。
该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被
视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者
均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等
前瞻性陈述。
第五节 独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、估值报告等
文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、
合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组管理办法》的有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次交易完成后，存续公司主要从事高速公路运营、金融、化工等相关业务，
（2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法
规的规定
报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法
规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反
环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符
合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：
（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权；
（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响。
根据《反垄断法》第二十七条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不
向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营
者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
鉴于本次换股吸收合并双方的控股股东均为交通集团，交通集团持有本次换
股吸收合并双方的股份比例均已超过 50%，符合《反垄断法》第二十七条第（二）
项豁免申报经营者集中事项的情形。因此，本次换股吸收合并符合反垄断的有关
法律和行政法规的规定。
（4）本次换股吸收合并不涉及外商投资、对外投资
本次交易为浙江沪杭甬发行 A 股吸收合并镇洋发展，不涉及外商投资、对
外投资情形。
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总
额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。”上述社会公众股东是指除下列股东
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
以外的上市公司其他股东：
人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成前后浙江沪杭甬的股权结构详见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（二）本次交易对合
并后存续公司股权结构的影响”。
本次浙江沪杭甬异议股东现金收购请求权提供方为交通集团下属全资子公
司香港浙经、镇洋发展异议股东现金选择权提供方为交通集团，其受让的有效申
报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所
有浙江沪杭甬异议股东、镇洋发展异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现
金选择权，本次合并完成后浙江沪杭甬的社会公众股东的持股比例亦不会低于
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中
涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表
决程序，已充分保护合并双方中小股东的利益。
镇洋发展 A 股的换股价格为 14.58 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的镇洋发展股东进行风险补偿，镇洋发展换股价格以审议本次交易的
第一次董事会决议公告前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，给予 29.83%
的溢价率，即 14.58 元/股。
浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。浙江沪杭甬发行价格是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑浙江沪杭甬总体业务情况、盈利能力、
抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。
为充分保护镇洋发展中小股东的权益，本次换股吸收合并将由交通集团作为
现金选择权的提供方，向镇洋发展异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为
审议本次交易异议股东现金选择权价格的董事会召开前一交易日镇洋发展股票
的收盘价格，即 13.21 元/股。
同时，为保护浙江沪杭甬股东利益，减少本次合并后浙江沪杭甬股价波动对
投资者的影响，根据《公司法》及《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》的
相关规定，本次合并中将赋予浙江沪杭甬异议股东收购请求权。本次合并将由交
通集团下属全资子公司香港浙经按照公平价格向浙江沪杭甬异议股东提供收购
请求权。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了
合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市，接收方将承继或承接镇洋
发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，镇洋
发展最终将注销法人资格。镇洋发展的主要资产在相关法律程序和本次合并生效
条件得到满足的情形下，由接收方承继或承接不存在实质性法律障碍。
浙江沪杭甬和镇洋发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，镇洋发展所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处
理合法。
对于截至本独立财务顾问报告签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具
（合并双方决定予以清偿或在本次重组报告书公告后发行的除外），浙江沪杭甬
和镇洋发展已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，
召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通
过本次合并事项，同意相关债务融资工具的解决。
综上所述，本次换股吸收合并涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
浙江沪杭甬吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，镇洋发展的业务将由存续公司浙江沪杭甬继续经营。
本次换股吸收合并有利于浙江沪杭甬增强持续经营能力，不存在可能导致浙江沪
杭甬在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次换股吸收合并前，浙江沪杭甬已经按照有关法律法规的规定建立了规范
的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控
制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东和实际控制
人仍为交通集团，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。交通集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。
综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
浙江沪杭甬已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《联交所上市规则》等
其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东（大）会、
董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构
和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、本次换股吸收合并方案合理性分析
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估
值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，
现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务
数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收
益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合
理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金
流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内
并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基
础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情
况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较
高的不确定性。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的
准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上
市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，
并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成
功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的
可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，
在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比
案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性
与合理性。
（一）浙江沪杭甬 A 股发行价格合理性分析
通过对资本市场上与浙江沪杭甬处于同一或类似行业的上市公司的估值情
况进行分析，选取适当的价值比率，经综合分析后得出估值对象价值。
（1）选取可比公司的标准及范围
为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股
上市公司中选取浙江沪杭甬公路业务板块可比公司。
事公路业务的 A 股上市公司；
股上市公司；
及归属于母公司所有者的净利润情况剔除存在明显差异的上市公司。
A 股属于“中信行业分类-交通运输-公路铁路-公路”行业下主要从事公路业
务的 A 股上市公司共计 20 家，各公司总资产、营业总收入、归属于母公司所有
者的净资产及净利润具体如下：
单位：亿元
截至 2025 年 最近 12 个月
截至 2025 年 6 月末归属于 最近 12 个月 归属于母公
证券代码 证券简称
者的权益 净利润
截至 2025 年 最近 12 个月
截至 2025 年 6 月末归属于 最近 12 个月 归属于母公
证券代码 证券简称
者的权益 净利润
注 1：数据来源于 Wind、上市公司公告
注 2：最近 12 个月营业总收入=2024 年营业总收入-2024 年上半年营业总收入+2025 年上半
年度营业总收入
注 3：最近 12 个月归属于母公司所有者的净利润=2024 年归属于母公司所有者的净利润-2024
年上半年度归属于母公司所有者的净利润+2025 年上半年度归属于母公司所有者的净利润
（2）可比公司法估值过程
浙江沪杭甬所处行业为高速公路行业，长期持续稳定经营，报告期内持续盈
利，并且高速公路行业公司的核心资产为高速公路特许经营权，资产规模较大。
市盈率、市净率估值法具有较高参考价值，因此选取市盈率、市净率指标作为本
次估值倍数。
结合浙江沪杭甬自身的资产规模、归属于母公司所有者的权益、营业总收入
以及归属于母公司所有者的净利润，可纳入可比的 A 股高速公路行业上市公司
市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近 12 个月市盈率（倍） 最近一期市净率（倍）
最大值 20.54 2.59
第三四分位数 15.83 2.08
平均值 15.54 1.57
中位数 15.51 1.19
第一四分位数 15.16 1.08
最小值 10.75 0.87
注：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 120 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属于
母公司所有者的每股收益；最近一期市净率=截至定价基准日前 120 日交易日股票成交均价
/最近一期归属于母公司所有者的每股净资产；
浙江沪杭甬最近 12 个月归属于母公司所有者的净利润为 56.12 亿元。以可
比公司市盈率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值如下：
指标 计算公式 最大值 最小值
浙江沪杭甬最近十二个月归属于母公司
（1） 56.12 56.12
所有者的净利润（亿元）
可比公司市盈率（倍） （2） 20.54 10.75
浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元） （3）=（1）*（2） 1,152.70 603.29
依据上述可比公司市盈率法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值
估值区间为 603.29 亿元至 1,152.70 亿元。
浙江沪杭甬截至 2025 年 6 月末归属于母公司所有者的权益为 466.45 亿元。
以可比公司市净率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值
如下：
指标 计算公式 最大值 最小值
浙江沪杭甬定价基准日最近一期归属于
（1） 466.45 466.45
母公司所有者的权益（亿元）
可比公司市净率（倍） （2） 2.59 0.87
浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿元） （3）=（1）*（2） 1,208.11 405.81
依据上述可比公司市净率法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值
估值区间为 405.81 亿元至 1,208.11 亿元。
（1）可比交易的选择
通过分析近年来可比的高速公路资产收购可比交易，计算其交易市盈率、市
净率水平，与本次交易中浙江沪杭甬的市盈率、市净率水平进行比较。
经检索公开市场案例，截至估值报告签署日已完成的 A 股上市公司收购高
速公路标的资产的并购交易中，主要交易标的估值情况如下：
全部股权价 市盈率 市净率
交易日期 收购方 交易标的
值（亿元） （倍） （倍）
安徽省泗许高速公路有
限公司 100%股权
安徽省阜周高速公路有
限公司 100%股权
泸州东南高速公路发展
有限公司 20%股权
路劲（中国）基建有限公
司 100%股权
广西全兴高速公路发展
有限公司 34%股权
山西平榆高速公路有限
责任公司 100%股权
最大值 32.22 2.46
第三四分位数 17.93 1.81
平均值 18.36 1.74
中位数 15.89 1.60
第一四分位数 14.39 1.54
最小值 13.66 1.39
注 1：数据来源于 Wind，各相关上市公司公告
注 2：市盈率=标的公司 100%股权评估价值/评估基准日前最近一年归属于母公司所有者的
净利润，如未披露归属于母公司所有者的净利润数据则以净利润数据计算；
注 3：市净率=标的公司 100%股权评估价值/评估基准日前最近一年末归属于母公司所有者
权益，如未披露归属于母公司所有者权益则以所有者权益数据计算；
（2）可比交易法估值过程
浙江沪杭甬最近 12 个月归属于母公司所有者的净利润为 56.12 亿元。以可
比交易市盈率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值如下：
指标 计算公式 最大值 最小值
浙江沪杭甬最近十二个月归属于母
（1） 56.12 56.12
公司所有者的净利润（亿元）
可比交易市盈率（倍） （2） 32.22 13.66
浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿
（3）=（1）*（2） 1,808.19 766.60
元）
依据上述可比交易法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区
间为 766.60 亿元至 1,808.19 亿元。
浙江沪杭甬截至 2025 年 6 月末归属于母公司所有者的权益为 466.45 亿元。
以可比交易市净率法最小值及最大值分别计算浙江沪杭甬普通股股东权益价值
如下：
指标 计算公式 最大值 最小值
浙江沪杭甬定价基准日最近一期归
（1） 466.45 466.45
属于母公司所有者的权益（亿元）
可比交易市净率（倍） （2） 2.46 1.39
浙江沪杭甬普通股股东权益价值（亿
（3）=（1）*（2） 1,147.47 648.37
元）
依据上述可比交易法估值结果，本次浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区
间为 648.37 亿元至 1,147.47 亿元。
以可比公司法、可比交易法估值区间的交集作为最终区间，则本次浙江沪杭
甬普通股股东权益价值估值区间为 766.60 亿元至 1,147.47 亿元。
浙江沪杭甬 A 股发行价格 13.50 元/股，发行前总股本为 60.38 亿股，则浙江
沪杭甬普通股股东权益价值为 815.15 亿元，处于上述估值区间范围之内。
综上，在本次交易中，浙江沪杭甬发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为
原则，综合考虑其总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比
交易估值水平等因素综合确定的，估值合理、定价公允。
（二）镇洋发展换股价格合理性分析
镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，
给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
本次换股价格较镇洋发展停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 日交易均价、
前 60 日交易均价、前 120 日交易均价对比情况如下：
项目 股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 交易日 15.29 -4.64%
停牌前 20 个交易日均价 13.61 7.13%
停牌前 60 个交易日均价 12.40 17.58%
停牌前 120 个交易日均价 11.23 29.83%
注 1：数据来源为 Wind；
注 2：交易均价的计算方法为计算期间镇洋发展股票成交总金额除以成交总量。
本次换股吸收合并中，镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的
均价 11.23 元/股为基准，给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。
本次浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展，属于 H 股上市公司吸收合并 A 股上市
公司，对于被合并方镇洋发展而言，吸收合并方为非 A 股上市公司，在参考近
年相同类型案例时，选取 H 吸并 A 以及非上市吸并 A 的可比交易进行分析。统
计可比交易在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况，具体如下表所示：
换股价格相对
吸收合并交易
交易名称 市场参考价 市场参考价的
类型
溢价率
定价基准日前 20 个交易日
H 吸并 A 龙源电力吸并 ST 平能 10.00%
A 股均价
换股价格相对
吸收合并交易
交易名称 市场参考价 市场参考价的
类型
溢价率
定价基准日前 20 个交易日
H 吸并 A 中国能建吸并葛洲坝 45.00%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
H 吸并 A 中国外运吸收合并外运发展 22.00%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 7.04%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 15.02%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 23.03%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 25.40%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 60.00%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 35.01%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 20.00%
A 股均价
定价基准日前 20 个交易日
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 68.71%
A 股均价
最大值 68.71%
第三四分位数 40.01%
平均值 30.11%
中位数 23.03%
第一四分位数 17.51%
最小值 7.04%
注：数据来源于 Wind、上市公司公告；
本次镇洋发展的换股价格 14.58 元/股较定价基准日前 120 个交易日均价溢价
镇洋发展所处行业为氯碱化工行业，属于成熟行业，报告期内持续盈利，市
盈率估值法具有较高参考价值，因此选取市盈率指标作为本次估值倍数。
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：
（1）主要从事氯碱化工或 PVC 的 A 股上市公司；
（2）剔除最近 12 个月市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；
基于上述标准，选取下述上市公司作为可比公司进行分析，具体如下：
股票代码 公司名称 最近 12 个月市盈率（倍）
最大值 68.33
最小值 10.51
平均值 32.55
中值 25.68
注 1：数据来源于 Wind
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 120 日交易日股票成交均价/最近
本次交易中，镇洋发展的换股价格为 14.58 元/股，对应最近十二个月归属于
母公司股东的每股收益的市盈率为 47.03 倍，处于可比公司最近 12 个月市盈率
区间范围内，具备合理性。
自 2025 年 8 月 19 日（即停牌前一交易日）至 2025 年 9 月 2 日（即镇洋发
展首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、镇洋发展可比上市公
司股价均有一定程度的变动。在此期间，上证综指（000001.SH）上涨 3.51%，
WIND 基础化工指数（882202.WI）上涨 2.49%，A 股行业可比公司股价变动幅
度的平均值为-1.64%、中值为-2.79%。本次镇洋发展换股溢价率高于停牌期间指
数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了镇洋发展投资者持有股票的机会成本。
收盘价（元/股）/收盘指数
停牌前一交 定价基准日前一个 期间变动
类别 公司名称 证券代码
易日 交易日 幅度
滨化股份 601678.SH 4.36 4.17 -4.36%
可比 氯碱化工 600618.SH 10.33 10.68 3.39%
公司 嘉化能源 600273.SH 8.80 8.54 -2.95%
北元集团 601568.SH 4.19 4.08 -2.63%
平均值 -1.64%
中值 -2.79%
上证综指 000001.SH 3,727.29 3,858.13 3.51%
指数 WIND 基础化工
指数
注：数据来源于 Wind
综上，镇洋发展的换股价格充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交
易的换股溢价率水平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对镇洋发展换股股
东停牌期间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有
合理性，换股价格较镇洋发展停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取
结果公允。
（三）异议股东利益保护机制价格合理性分析
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为香港浙经。在根据异议股东要求以公平价格
收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或
对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。行使收
购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在根据异议股东要求收购异议股
东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再向镇洋发展和/或对本次交易方案
的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。
本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议
召开前一个交易日收盘价确定，即 13.21 元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇
洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
本次浙江沪杭甬、镇洋发展异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》
《重组管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：
本次交易系 H 股上市公司浙江沪杭甬吸收合并 A 股上市公司镇洋发展，因
此选取 H 股上市公司作为吸收合并方吸并 A 股上市公司的可比交易分析本次浙
江沪杭甬异议股东收购请求权机制的合理性。
序号 交易名称 吸收合并方 H 股异议股东收购请求权定价方式
异议股东有权要求国家能源集团以公平价格购买其所持股
份
异议股东有权要求中国能源建设集团以公平价格购买其所
持股份
异议股东有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东
以公平价格购买其所持股份
异议股东有权要求广汽集团或者同意本次合并的其他股东
以公平价格购买其所持股份
异议股东有权要求中交股份或者同意本次合并的其他股东
以公平价格购买其所持股份
异议股东有权要求金隅股份或者同意本次合并的其他股东
以公平价格购买其所持股份
本次交易中，收购请求权提供方香港浙经将按照公平价格向浙江沪杭甬 H
股异议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体现
了对于 H 股股东的公平原则，具有合理性。
（1）镇洋发展现金选择权能够给予投资者充分保障
本次交易中，镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价 11.23 元/股为基础，并在此基础上给予 29.83%的溢价率确定，即 14.58 元/
股；镇洋发展异议股东现金选择权价格为审议确定异议股东现金选择权价格的董
事会召开前 1 个交易日镇洋发展股票收盘价，即 13.21 元/股。现金选择权价格低
于换股价格，但等于市场参考价。
通过设置换股溢价，可以有效保障镇洋发展股东利益。而对于行使异议股东
现金选择权的股东，现金选择权价格等于审议确定异议股东现金选择权价格的董
事会召开前 1 交易日镇洋发展股票收盘价，体现了公平原则，能够给予该部分股
东充分保障。
（2）镇洋发展现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，镇洋发展异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本
次交易被吸收合并方镇洋发展为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被
吸收合并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
被吸收 被吸收合 现金选择权
现金选择
合并方 被吸收合 并方停牌 价格较停牌
权价格较
现金选 并方换股 前 1 个交 前 1 个交易
序号 交易名称 换股价格
择权价 价格 易日收盘 日收盘价
溢价
格 （元/股） 价 溢价
（折价）
（元/股） （元/股） （折价）
最大值 -1.39% 2.93%
最小值 -30.48% -10.09%
平均值 -14.26% -1.70%
中值 -14.17% 0.00%
上述全部可比交易中，被吸收合并方异议股东现金选择权价格均低于其换股
价格，平均折价率范围为-30.48%至-1.39%，现金选择权价格较停牌前 1 个交易
日收盘价溢/折价率范围为-10.09%至 2.93%。本次交易中，镇洋发展的异议股东
现金选择权价格较换股价格折价 9.40%，幅度处于上述可比交易中被吸收合并方
现金选择权较其换股价格溢/折价幅度区间内，价格设置符合市场惯例。
（3）现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利
益
本次完成后，浙江沪杭甬的盈利规模、股东回报等优于镇洋发展。现金选择
权价格设定为略低于换股价格，有利于鼓励镇洋发展股东积极参与换股，享受本
次合并后浙江沪杭甬未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
综合上述分析，本次交易中，镇洋发展现金选择权的定价符合市场惯例并有
利于保护吸收合并双方全体股东的利益，具有合理性。
四、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的
讨论与分析
浙江沪杭甬为本次合并编制了 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30 日的备
考合并财务报表，且已经天健会计师事务所审计，并出具了《备考审计报告》
（天
健审〔2026〕58 号）。
（一）财务状况分析
单位：万元，%
项目 变动 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
比例 比例
流动资产：
货币资金 8,855,956.26 8,873,364.02 0.20 6,254,672.56 6,273,632.20 0.30
结算备付金 1,290,284.20 1,290,284.20 - 961,784.64 961,784.64 -
交易性金融资产 4,660,420.93 4,660,420.93 - 3,602,256.48 3,602,256.48 -
衍生金融资产 65,984.57 65,984.57 - 57,064.38 57,064.38 -
应收票据 2,057.75 - 2,502.81 -
应收账款 145,224.85 152,379.03 4.93 115,444.96 120,474.07 4.36
应收款项融资 28,350.23 - 35,557.58 -
项目 变动 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
比例 比例
预付款项 47,338.46 49,929.88 5.47 49,136.89 49,336.83 0.41
其他应收款 599,057.48 599,370.67 0.05 336,999.58 337,280.86 0.08
买入返售金融资产 795,686.85 795,686.85 - 549,105.59 549,105.59 -
存货 216.89 17,841.05 8,125.85 219.60 15,353.00 6,891.35
一年内到期的非流动资产 14,115.22 14,115.22 - 32,826.98 32,826.98 -
其他流动资产 5,525,388.68 5,525,979.70 0.01 3,476,221.95 3,479,462.91 0.09
流动资产合计 21,999,674.38 22,075,764.10 0.35 15,435,733.62 15,516,638.33 0.52
非流动资产：
其他债权投资 1,551,407.88 1,551,407.88 - 1,243,502.76 1,243,502.76 -
长期应收款 63,279.00 63,279.00 - 74,273.51 74,273.51 -
长期股权投资 1,740,542.63 1,740,542.63 - 1,961,117.57 1,961,117.57 -
其他权益工具投资 523,135.66 523,135.66 - 171,154.85 171,154.85 -
投资性房地产 8,571.06 8,571.06 - 9,118.30 9,118.30 -
固定资产 471,866.55 698,048.47 47.93 513,931.41 745,515.41 45.06
在建工程 35,161.13 47,526.59 35.17 30,593.93 33,955.65 10.99
使用权资产 59,834.44 59,834.44 - 37,420.03 37,420.03 -
无形资产 1,944,845.25 1,953,059.68 0.42 2,046,484.69 2,054,253.51 0.38
商誉 123,757.05 123,757.05 - 57,540.67 57,540.67 -
长期待摊费用 17,621.43 20,716.67 17.57 17,659.76 21,004.46 18.94
递延所得税资产 173,332.09 173,336.50 0.00 127,435.06 127,437.51 0.00
其他非流动资产 55,441.58 60,151.27 8.49 24,287.30 24,379.31 0.38
非流动资产合计 6,768,795.75 7,023,366.91 3.76 6,314,519.84 6,560,673.54 3.90
资产总计 28,768,470.13 29,099,131.01 1.15 21,750,253.46 22,077,311.87 1.50
本次交易完成后，2025 年 9 月 30 日，存续公司浙江沪杭甬的备考总资产规
模将由 28,768,470.13 万元增至 29,099,131.01 万元，增幅为 1.15%，其中流动资
产和非流动资产分别增加 76,089.71 万元和 254,571.16 万元；2024 年 12 月 31 日，
存 续 公 司 浙 江 沪 杭 甬 的 备 考 总 资 产 规 模 将 由 21,750,253.46 万 元 增 至
加。交易完成后，整体资产规模变动不大。
单位：万元，%
项目 变动 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
比例 比例
流动负债：
短期借款 162,445.05 174,953.21 7.70 84,186.21 84,186.21 -
拆入资金 415,865.76 415,865.76 - 175,000.00 175,000.00 -
交易性金融负债 53,995.84 53,995.84 - 48,055.31 48,055.31 -
衍生金融负债 87,221.69 87,221.69 - 58,847.23 58,847.23 -
应付票据 3,400.00 19,664.07 478.35 7,315.00 15,776.24 115.67
应付账款 143,684.23 175,168.19 21.91 98,203.44 137,662.52 40.18
预收款项 17,416.65 17,416.65 - 13,057.20 13,057.20 -
合同负债 6,748.89 9,899.75 46.69 2,630.10 5,204.74 97.89
卖出回购金融资产款 3,077,807.05 3,077,807.05 - 2,313,945.01 2,313,945.01 -
代理买卖证券款 4,401,478.01 4,401,478.01 - 2,995,906.58 2,995,906.58 -
代理承销证券款 8,893.50 8,893.50 - 1,753.25 1,753.25 -
应付职工薪酬 301,554.93 304,716.60 1.05 155,025.93 157,879.42 1.84
应交税费 139,393.36 140,541.52 0.82 112,398.45 112,921.44 0.47
其他应付款 856,051.41 857,387.00 0.16 875,184.49 876,379.12 0.14
一年内到期的非流动负债 1,419,140.42 1,419,324.35 0.01 1,280,794.90 1,280,807.82 0.00
其他流动负债 4,573,868.54 4,574,278.15 0.01 2,591,647.29 2,591,982.00 0.01
流动负债合计 15,668,965.33 15,738,611.36 0.44 10,813,950.40 10,869,364.10 0.51
非流动负债：
长期借款 1,464,581.36 1,473,746.36 0.63 1,457,748.36 1,467,148.36 0.64
应付债券 2,230,000.00 2,283,063.22 2.38 1,987,604.82 2,046,208.29 2.95
租赁负债 42,188.36 42,188.36 - 24,640.58 24,640.58 -
长期应付款 - 124.95 - - 124.95 -
递延收益 19,598.91 21,605.87 10.24 12,660.00 14,056.58 11.03
递延所得税负债 54,062.41 57,148.39 5.71 49,615.51 58,592.10 18.09
非流动负债合计 3,810,431.04 3,877,877.14 1.77 3,532,269.27 3,610,770.85 2.22
负债合计 19,479,396.37 19,616,488.50 0.70 14,346,219.67 14,480,134.95 0.93
本次交易完成后，2025 年 9 月 30 日存续公司浙江沪杭甬的备考负债规模从
流动负债分别增加 69,646.03 万元和 67,446.10 万元，主要来自于应付账款和应付
债 券 的 增 加 ； 2024 年 12 月 31 日 存 续 公 司 浙 江 沪 杭 甬 的 备 考 负 债 规 模 从
流动负债分别增加 55,413.70 万元和 78,501.58 万元，主要来自于应付账款和应付
债券的增加。
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
降低 0.30 降低 0.37
资产负债率（合并） 67.71% 67.41% 65.96% 65.59%
个百分点 个百分点
流动比率（倍） 1.40 1.40 -0.10% 1.43 1.43 0.01%
速动比率（倍） 1.40 1.40 -0.18% 1.43 1.43 -0.09%
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）／流动负债；
本次交易完成后，2025 年 9 月 30 日、2024 年 12 月 31 日存续公司浙江沪杭
甬的资产负债率整体略有下降，负债结构较为稳健，不存在因本次交易增加大量
负债的情况。
从短期偿债能力来看，交易完成后公司的流动性指标保持基本稳定。2025
年 9 月 30 日，流动比率与速动比率均未发生显著波动，短期偿债能力保持稳定。
（二）盈利能力分析
单位：万元，%
项目 变动 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
比例 比例
一、营业总收入 1,433,429.16 1,630,707.53 13.76 1,833,415.38 2,122,590.64 15.77
其中：营业收入 891,213.15 1,088,491.52 22.14 1,210,018.48 1,499,930.95 23.96
利息收入 208,202.36 208,202.36 - 251,104.90 251,104.90 -
手续费及佣金收入 334,013.64 334,013.64 - 372,292.00 371,554.79 -0.20
二、营业总成本 1,014,132.36 1,202,739.12 18.60 1,240,778.30 1,505,826.18 21.36
项目 变动 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
比例 比例
其中：营业成本 839,886.06 1,017,948.43 21.20 1,004,342.65 1,256,592.17 25.12
利息支出 48,042.77 48,042.77 - 55,593.40 55,593.40 -
手续费及佣金支出 15,845.73 15,845.73 - 12,350.59 12,350.59 -
税金及附加 9,196.89 9,823.50 6.81 11,659.05 12,271.98 5.26
销售费用 - 409.94 - - 665.05 -
管理费用 11,130.00 14,564.97 30.86 15,620.92 20,194.52 29.28
研发费用 11,077.77 15,256.76 37.72 16,146.50 22,223.15 37.63
财务费用 78,953.14 80,847.02 2.40 125,065.18 125,935.32 0.70
加：其他收益 6,024.45 6,573.45 9.11 8,599.85 9,426.48 9.61
投资收益 328,863.01 328,845.08 -0.01 262,258.85 262,429.39 0.07
汇兑收益 -698.83 -698.83 - -77.98 -77.98 -
公允价值变动收益 17,040.31 17,040.31 - 24,416.47 24,416.47 -
信用减值损失 -2,539.46 -2,649.61 4.34 -1,945.47 -1,886.85 -3.01
资产减值损失 -7,300.00 -9,480.18 29.87 -4,498.00 -5,497.96 22.23
资产处置收益 535.75 446.33 -16.69 1,991.11 2,448.20 22.96
三、营业利润 761,222.03 768,044.97 0.90 883,381.91 908,022.21 2.79
加：营业外收入 3,442.30 3,490.35 1.40 6,566.14 6,694.53 1.96
减：营业外支出 2,601.75 2,603.82 0.08 1,758.44 1,874.25 6.59
四、利润总额 762,062.58 768,931.49 0.90 888,189.62 912,842.48 2.78
减：所得税费用 150,243.17 152,034.97 1.19 170,281.15 175,824.44 3.26
五、净利润 611,819.41 616,896.52 0.83 717,908.46 737,018.05 2.66
的净利润
本次交易完成后，2025 年 1-9 月，存续公司浙江沪杭甬备考营业收入从
净利润从 417,552.26 万元增加到 422,619.77 万元，增幅为 1.21%；2024 年，存续
公司浙江沪杭甬备考营业收入从 1,210,018.48 万元增加到 1,499,930.95 万元，增
幅为 23.96%；归属于母公司股东的净利润从 544,702.67 万元增加到 563,810.93
万元，增幅为 3.51%。本次交易使存续公司浙江沪杭甬整体营业收入规模得到提
升。
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于公司普通股股东加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
加权平均净资产收益率
本次交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率整体变动不大。
（三）本次换股吸收合并前后各项指标比较分析
浙江沪杭甬在本次交易前的总股本为 6,038,114,642 股，假设镇洋发展全部
股东参与本次换股，浙江沪杭甬将因本次交易发行 477,246,833 股 A 股股票，总
股本达到 6,515,361,475 股，本次交易股票数量占本次交易后股份总数的 7.32%。
本次交易前后，吸收合并方每股收益变动情况如下：
单位：元/股
公司名称 项目
交易前 交易后 交易前 交易后
浙江沪杭甬 归属于母公司股东的基本每股收益 0.70 0.65 0.91 0.87
对于原浙江沪杭甬股东，本次交易完成后，2025 年 1-9 月扣除非经常性损益
前归属于母公司股东的基本每股收益将由 0.70 元/股降低至 0.65 元/股；2024 年
度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的基本每股收益将由 0.91 元/股降低至
展，原浙江沪杭甬及镇洋发展的股东将得以继续分享存续公司未来业务发展的成
果。
本次交易前后，吸收合并双方每股净资产变动情况如下：
单位：元/股
公司名称 项目
交易前 交易后 交易前 交易后
浙江沪杭甬 每股净资产 8.19 7.89 7.72 7.45
镇洋发展 每股净资产 4.37 8.52 4.43 8.04
注：镇洋发展合并后每股净资产是根据本次交易后浙江沪杭甬每股净资产及换股比例 1：
对于原浙江沪杭甬股东，本次交易完成后，2025 年 9 月 30 日每股净资产将
由 8.19 元/股下降至 7.89 元/股，下降 3.71%；2024 年末每股净资产将由 7.72 元/
股下降至 7.45 元/股，下降 3.40%。对于原镇洋发展股东，本次合并完成后，2025
年 9 月 30 日每股净资产将由 4.37 元/股上升至 8.52 元/股，上升 95.02%；2024
年末每股净资产将由 4.43 元/股上升至 8.04 元/股，上升 81.49%。
本次交易完成后，按 2024 年度备考每股收益计算，发行后市盈率为 15.52
倍；按 2024 年末备考每股净资产计算，发行后市净率为 1.81 倍，按 2025 年 9
月 30 日备考每股净资产计算，发行后市净率为 1.71 倍。
（四）本次交易完成后存续公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，
腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该
省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条高质量重要路产。浙江沪杭甬证券业
务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承销、资
产管理、咨询及证券买卖等服务。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性证券
公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充足。
镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK
类、PVC 类及高纯氢气等。
本次交易完成后，浙江沪杭甬将承继或承接镇洋发展现有业务，通过资产、
人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭借各自在氢能制备及应
用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建设等方面加强合作，进
一步增强整体竞争力和绿色转型能力。
通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源
配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一
步拓宽融资渠道。
（1）本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股份的方式与镇洋发展换股股东进
行换股，换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司
浙江沪杭甬及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（2）存续公司经营将以浙江沪杭甬现有管理团队为主，由其继续负责其业
务的管理、运营和发展。
（3）浙江沪杭甬管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济
指标完成情况进行考核等。
（4）未来浙江沪杭甬将借助 A+H 上市公司的平台优势、资金优势等，以及
已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进存续公司的
发展。
（5）存续公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等
方面的要求，对现有制度进行规范、补充、完善等。
（五）存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易前，浙江沪杭甬为在香港联交所上市的公众公司，镇洋发展为在上
交所上市的公众公司，浙江沪杭甬与镇洋发展均具备健全的法人治理结构，根据
各自制定的相关制度进行管理。本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，将
承继或承接镇洋发展的资产、负债及其他一切权利与义务，镇洋发展将最终注销
法人资格；其资产将整体纳入浙江沪杭甬的公司运营管理体系，通过浙江沪杭甬
制定的相关公司运营政策由浙江沪杭甬进行统一管理。
本次交易完成后，存续公司浙江沪杭甬经营规模将进一步扩大，资产和人员
进一步扩张，将不断优化资产配置，建立更有效的组织模式和管理制度，适应公
司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合。
从上市公司经营和资源配置等角度出发，浙江沪杭甬在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定了整合计划和管理控制措施，具体如下：
业务方面，浙江沪杭甬主要投资、经营及管理高速公路，并通过子公司浙商
证券经营证券经纪、融资融券、承销及资产管理等业务。本次交易完成后，浙江
沪杭甬将承接镇洋发展的氯碱相关产品业务，将通过资源整合增强综合实力，在
氢能制备及应用场景方面展开合作，深化交能融合，提升整体竞争力和绿色转型
能力。
资产方面，本次交易完成后，镇洋发展的全部资产、负债将由浙江沪杭甬或
其指定的全资子公司承接。存续公司将依据实际情况，结合上市公司的内控管理
经验和多年深耕高速公路行业的管理经验，进一步提升资产的运营和管理水平，
提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，存续公司将按照自身财务管理体系的要求，进
一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司
标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税
务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
人员方面，交易完成后镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议
或劳动合同将由存续公司浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。
机构方面，本次交易完成后，存续公司将持续按照证监会和上交所的最新规
定，建立规范的治理结构，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的稳定、
规范运行。
（六）本次交易对存续公司非财务指标的影响分析
本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，将承继或承接镇洋发展的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。存续公司将根据业务发
展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支
出需求时，利用上市平台的融资功能，通过自有货币资金、直接融资工具、银行
贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资
计划。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。2025 年 12 月 12 日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次
职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025 年 12 月 16 日，
镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易
涉及的职工安置方案。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，本次交易成本不会对存续公司构成重大不利影响。
五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响
本次交易前，浙江沪杭甬已按照相关法律、法规及规章建立了规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机
构独立、人员独立。同时，浙江沪杭甬根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，建立健全了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了浙
江沪杭甬公司治理的规范性。
本次交易后，存续公司的实际控制人未发生变化，仍为交通集团。存续公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护存续公司及中小
股东利益。
六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据天健会计师出具的《备考审计报告》
《浙江沪杭甬审计报告》
《镇洋发展
审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：
单位：元/股
公司名称 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
合并前 合并后 合并前 合并后
浙江沪杭甬 基本每股收益 0.70 0.65 0.91 0.87
镇洋发展 基本每股收益 0.12 0.70 0.44 0.94
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益
是按照本次合并换股比例 1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到
本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每
股收益则得到显著增厚。
（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经
营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙
江沪杭甬未来利润做出保证。
浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本
控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
管控；
浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东
（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应
的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，
各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守《公
司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保
障；
浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续
发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实
维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期
发展理念。
（三）相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
活动。
钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。
委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充
承诺。
管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、本次资产交付安排的说明
（一）交割条件
《换股吸收合并协议》及补充协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行
交割。吸收合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交
割确认文件。
（二）资产交割
自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
（三）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。
（四）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议的，主体变更为存续公司。
（五）资料交接
镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
（六）股票过户
浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股
东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为存续公司的股东。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
鉴于本次交易的吸收合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联
交易，关联董事及关联股东在审议本次交易相关议案时均已回避表决。
九、关联方资金占用情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭
甬不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规资金占用的情况。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的
说明
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《浙江镇洋发展股
份有限公司内幕消息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如
下必要且充分的保密措施：
“1、公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内。
严格遵守了保密义务。
记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信
息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录。
密义务。”
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司股票停牌发生之日（即
并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）披露之前一日止，即
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围为：
市公司 5%以上股东；
（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出具的自查报
告，本次交易自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况具体如
下：
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖镇洋发展股票的具体情况如下：
期间累 2026 年 1 月 30
序 期间累计 自查期间内的交易日
姓名 任职或关系 计买入 日结余数量
号 卖出（股） 期/期间
（股） （股）
镇洋发展董事
偶
镇洋发展证券
蝶的配偶
浙江沪杭甬员
亲
注：胡健豪自查期期初持有镇洋发展 100 股，徐海期初持有 1,500 股。
除上述情况外，纳入本次交易核查范围的其他相关自然人主体在自查期间内
不存在于二级市场买卖镇洋发展股票的情形。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告或承
诺函，相关主要内容如下：
（1）镇洋发展董事长沈曙光的配偶叶华芳买卖上市公司股票的相关情况
①沈曙光
针对前述交易情况，沈曙光出具承诺如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次交
易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方
作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买
卖镇洋发展股票的情形。
在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖镇洋发展股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。
自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
相关情形。”
就沈曙光的配偶叶华芳买卖上市公司股票构成短线交易的行为，沈曙光在
《关于本人直系亲属短线交易的情况说明及致歉函》中说明与承诺如下：
“上述买卖行为间隔不足六个月，根据《中华人民共和国证券法》第四十四
条相关规定，构成短线交易。
本次短线交易产生的收益为 147.11 元。本人已督促配偶将上述收益全额上
交公司，并承诺未来严格遵守相关规定。
本人事先并不知晓配偶叶华芳买卖公司股票的行为，也未曾向叶华芳透露有
关公司未公开的重大内幕信息及公司经营情况或提供投资建议，不存在主观故意
违规的情况。叶华芳违规交易公司股票的行为系其未充分了解相关法律、法规的
规定所致，叶华芳的交易行为是其自行根据二级市场的判断做出的自主投资决策
行为，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求
利益的目的。
本人确认，公司已明确告知关于禁止短线交易的相关规定，本人对于未能对
配偶及时尽到提醒、督促义务深表自责。本人及配偶叶华芳已深刻认识到本次短
线交易的严重性，对本次交易造成的不良影响，本人致以诚挚的歉意，并承诺后
续将切实加强自身及近亲属对相关法律法规的学习，严格规范交易行为，杜绝此
类情况的发生。
本人对此次事件给公司声誉、市场秩序造成的不良影响深表歉意，并郑重承
诺：
②叶华芳
针对前述交易情况，叶华芳出具承诺如下：
“1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并
不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次
交易的任何信息。本人直系亲属沈曙光未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A 股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）镇洋发展证券事务代表阮梦蝶的配偶胡健豪买卖上市公司股票的相关
情况
①阮梦蝶
针对前述交易情况，阮梦蝶出具承诺如下：
“1、本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖镇洋发展股票的情形。
展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
相关情形。”
②胡健豪
针对前述交易情况，胡健豪出具承诺如下：
“1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并
不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次
交易的任何信息。本人直系亲属阮梦蝶未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A 股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）浙江沪杭甬员工徐张韬的父亲徐海买卖上市公司股票的相关情况
①徐张韬
针对前述交易情况，徐张韬出具承诺如下：
“1、本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖镇洋发展股票的情形。
展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
相关情形。”
②徐海
针对前述交易情况，徐海出具承诺如下：
“1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并
不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次
交易的任何信息。本人直系亲属徐张韬未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A 股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
本次自查期间内，本次交易相关方在二级市场买卖镇洋发展股票的具体情况
如下：
序 期间累计 期间累计 自查期间内的交易日
姓名 任职或关系 30 日结余数
号 买入（股） 卖出（股） 期/期间
量（股）
宁波汇
海企业
镇洋发展的
管理合
伙企业
台
（有限
合伙）
序 期间累计 期间累计 自查期间内的交易日
姓名 任职或关系 30 日结余数
号 买入（股） 卖出（股） 期/期间
量（股）
宁波海
江企业
镇洋发展的
管理合
伙企业
台
（有限
合伙）
宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有
限合伙）出具承诺如下：
“本单位上述股票买卖行为系按照 2024 年 12 月 28 日披露的《浙江镇洋发
展股份有限公司股东减持股份计划公告》进行的减持行为，减持期间为 2025 年
本单位未参与重组方案的制定及决策，上述股票买卖行为，是本单位在并未
获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，系正常的证券投资行为，
与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
镇洋发展股票的情形。
本单位承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展股票，也不以任何方式将本次重大
资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖镇洋发展股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
本单位同意委托镇洋发展向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单
位在自查期间买卖镇洋发展股票的信息。
本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自
查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相
关情形。”
本次自查期间内，相关中介机构在二级市场买卖镇洋发展股票的具体情况如
下：
自查期间期末持股数
机构名称 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股）
（股）
中信证券股份有 自营业务股
限公司 票账户
关于上述持有及买卖情况，中信证券股份有限公司说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够
实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股
票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在
公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
除宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有
限合伙）、中信证券外，纳入本次交易核查范围的其他相关机构主体在自查期间
内不存在通过二级市场买卖镇洋发展股票的情形。
第六节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4
号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关
事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
（1）基本情况
本次交易的必要性详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景及目的”。吸收合并双方相关股东及实际控制人、董事、高级管理
人员的股份减持计划详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、吸收合并双方
控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动
人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（2）核查情况
承诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当
市值管理行为；本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业
实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
本次交易为换股吸收合并，不涉及上市公司发行股份购买资产，《重组管理
办法》第四十四条第二款的相关规定不适用。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为换股吸收合并，不涉及上市公司
发行股份购买资产，《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定不适用。
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
本次吸收合并双方浙江沪杭甬（H 股股票代码：00576）为联交所上市公司、
镇洋发展（A 股股票代码：603213）为主板上市公司，不涉及上述情形。
（2）核查情况
审阅吸收合并双方公开信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并方为联交所上市公司，被吸收
合并方为主板上市公司，不涉及上述情形。
（二）支付方式
第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
（1）基本情况
本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，镇洋
发展不涉及发行股份购买资产。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易镇洋发展不涉及发行股份购买资产，
不适用《重组管理办法》第四十六条的规定和《证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证，不适用《优先股试点管理办法》的相关规定。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
（1）基本情况
本次交易不涉及现金支付。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
规定
（1）基本情况
本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，重组
报告书已经参考《26 号格式准则》第三章第十七节的规定予以披露，相关信息
披露具体情况详见重组报告书“第四节 本次换股吸收合并”。本次交易不涉及
《26 号格式准则》第三章第十六节“重组支付方式”所述情形。
（2）核查情况
审阅重组报告书，与《26 号格式准则》的相关信息披露要求进行核对。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则 26
号》第三章第十七节的规定，不涉及第十六节所述情形。
（三）发行定向可转债购买资产
规则》第四条规定的定向可转债发行条件；2、定向可转债转股价格及转股价格
调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券
管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；
《可转换公司债券管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买
资产规则》等规定
（1）基本情况
本次交易为上市公司之间换股吸收合并，不涉及发行定向可转债购买资产，
不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并
是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金
选择权的提供方是否具备支付能力；4、被吸收合并主体的业务资质、特许经营
权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；5、被吸收合并公司股东符
合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸
收合并公司股份的安排及合规性
（1）基本情况
况”之“二、本次交易具体方案”。
易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
杭甬异议股东收购请求权，赋予镇洋发展异议股东现金选择权。浙江沪杭甬异议
股东收购请求权和镇洋发展异议股东现金选择权具体情况详见重组报告书之“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。浙江沪杭甬异议股东收购
请求权价格和镇洋发展异议股东现金选择权价格的合理性分析详见重组报告书
之“第五节 本次合并估值情况”之“四、异议股东利益保护机制价格合理性分
析”。
本次换股吸收合并的债权人权利保护安排的具体情况详见重组报告书“重大
事项提示”之“五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）保护债权人合
法权益的相关安排”。
香港浙经同意作为收购请求权提供方，向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求
权。交通集团同意作为现金选择权提供方，向镇洋发展异议股东提供现金选择权。
香港浙经及交通集团资金实力强，具备较强的履约能力。
六节 业务和技术”之“七、吸收合并双方主要资产情况”之“（二）被吸收合
并方主要资产情况”及“八、吸收合并双方业务资质情况”之“（二）被吸收合
并方主要业务资质”有关内容。本次被吸收合并方的主要资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在实质性法律障碍。
合并方镇洋发展股东已符合主板投资者适当性管理规定，本次交易镇洋发展原股
东所持镇洋发展股票转换为浙江沪杭甬股票，浙江沪杭甬内资股股东交通集团亦
为镇洋发展股东，仍将继续适用主板投资者适当性管理规定，持有和卖出所获得
镇洋发展股份将继续遵从上交所主板的规则及安排。
（2）核查情况
表、出具的承诺等相关信息；
国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门等公开信息；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的换股价格相关设置、相
关股份锁定期、异议股东及债权人权利保护安排等符合《重组管理办法》等相关
规定；异议股东收购请求权和现金请求权的提供方具备支付能力；本次被吸收合
并方的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，被吸收合
并方镇洋发展原股东及浙江沪杭甬内资股股东符合吸收合并方所在板块投资者
适当性管理要求的情况。
（五）募集配套资金
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；2、核查本
次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项
目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；3、
募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。
（1）基本情况
本次交易不涉及配套募集资金。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本次交易不涉及配套募集资金。
（六）是否构成重组上市
公司控制权发生变更；2、根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；3、
如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权
发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原
因及依据充分性
（1）基本情况
本次交易前三十六个月内，镇洋发展控股股东、实际控制人均为交通集团，
未发生变更。本次交易不会导致镇洋发展控制权发生变更。相关情况详见重组报
告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控
制人为交通集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；浙江沪杭甬的
控股股东和实际控制人是交通集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形。本次交易完成后，镇洋发展作为被吸并方将注销法人资格，存续公司浙江沪
杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期
支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）；3、核查是否涉及《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安
排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及业绩承诺。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。
（八）业绩奖励
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及业绩奖励。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（九）锁定期安排
理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的
规定
（1）基本情况
本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份或可转债的情况。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上
市公司股份或可转债的情况。
第四十七条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易前三十六个月内，镇洋发展控股股东、实际控制人均为交通集团，
未发生变更。本次交易不会导致镇洋发展控制权发生变更。相关情况详见重组报
告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
办法》第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的
情况。
理办法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易涉及相关股份锁定期安排详见重组报告书“第一节 本次交易概
况 ”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”，交通集团自浙江沪杭甬 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理交通集团所持浙江沪
杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六
个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份的锁
定期限自动延长六个月。
（2）核查情况
取得并查阅相关主体出具的承诺函。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体锁定期符合《重组管理办
法》第五十条第二款相关规定。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定；分期发行
股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
锁定期是否自首期发行结束之日起算；
（1）基本情况
本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产以及上市公司实际控制权发生变更、分期发行股份支付情形。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产以及上市公司实际控制权发生变更、分期发
行股份支付情形。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
三条的相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及配套募集资金。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易无需适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一
款第（三）项规定免于发出要约的情形。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易无需适用《上市公司收购管理办法》
第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形。
（十）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定；2、
标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
（1）基本情况
本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以
基于未来收益预期的估值方法和以资产基础法作为主要评估方法。本次交易的过
渡期安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方
式换股吸收合并镇洋发展，本次交易未涉及以基于未来收益预期的估值方法或资
产基础法等作为主要评估方法的情形，不涉及过渡期损益安排。
（十一）收购少数股权（参股权）
关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及收购少数股权。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
（1）基本情况
本次合并后的整合管控详见重组报告书之“第十三节 管理层讨论与分析”
之“三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与
分析”。
（2）核查情况
内部相关制度；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备可行性和
合理性。
二、关于合规性
（一）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；2、涉及高耗能、高排放的，应
根据相关规定充分核查
（1）基本情况
本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易
的合规性分析”之“一、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况
等文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告签
署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的授权
和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
（三）重组条件
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，详见重组报告书“第八
节 本次交易的合规性分析”之“一、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》
第十一条的规定”。
（2）核查情况
会说明；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
（1）基本情况
本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江
沪杭甬并非 A 股上市公司，不涉及 A 股上市公司发行股份事项，不适用《重组
管理办法》第四十三条相关规定。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三
条相关规定。
（1）基本情况
本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江
沪杭甬并非 A 股上市公司，不涉及 A 股上市公司发行股份事项，不适用《重组
管理办法》第四十四条相关规定。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十四
条相关规定。
（四）重组上市条件
拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券
交易所股票发行上市审核规则》
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2 的核
查要求对是否符合板块定位进行核查；3、拟购买资产是否符合《重组审核规则》
第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否
符合《重组审核规则》第十一条的要求；4、分期发行股份支付购买资产对价的，
在计算《重组管理办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将分期
发行的各期股份合并计算（如适用）；5、本次交易是否符合《重组管理办法》
第十三条、第十四条的相关规定；6、本次交易构成分拆上市的，是否符合《上
市公司分拆规则（试行）》的规定
（1）基本情况
本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近
集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易不涉及重组上市
情形，相关情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
的性质”。
（2）核查情况
息；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（五）募集配套资金条件
条至第五十八条的规定；2、上市公司发行可转债募集配套资金的，是否符合《再
融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，不涉
及募集配套资金，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二
条、第五十五条至第五十八条，以及第十三条至第十五条、第六十四条第二款的
规定。
（2）核查情况
核查本次交易方案。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，不适用《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条，
以及第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。
（六）浙江沪杭甬——行业准入及经营资质
是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否
合法合规
（1）基本情况
浙江沪杭甬及其控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或
者资格证书，具体详见重组报告书“第六节 业务和技术”之“八、吸收合并双
方业务资质情况”之“（一）吸收合并方主要业务资质”。
（2）核查情况
况；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公
路，提供证券经纪服务、证券自营买卖等证券期货业务，浙江沪杭甬及其境内控
股子公司已取得在中国境内从事其主营业务所必需的相关资质及许可。浙江沪杭
甬境外子公司已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
浙江沪杭甬拥有的土地使用权情况请见重组报告书“第六节 业务和技术”
之“七、吸收合并双方主要资产情况”之“（一）吸收合并方主要资产情况”之
“1、浙江沪杭甬的土地使用权”。浙江沪杭甬不涉及矿业权。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬相关土地使用权情况及合规证明
开具情况已经在重组报告书中相应披露。相关瑕疵土地整体占比较小，不会对浙
江沪杭甬及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。且针对瑕疵土地使用权，
交通集团已出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份
有限公司有关事项的承诺》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
利义务情况，以及对浙江沪杭甬持续生产经营的影响
（1）基本情况
对于浙江沪杭甬，高速公路项目公司的核心资产为高速公路收费权，其与高
速公路附属的土地及房产等附属设施共同组成特许经营权。具体详见重组报告书
“第六节 业务和技术”之“三、吸收合并方主营业务的具体情况”之“（一）
高速公路收费及其附属业务”。
（2）核查情况
况；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬在用的特许经营权的取得或者使
用不存在重大不利变化的风险。
（七）浙江沪杭甬——权属状况
情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
浙江沪杭甬为 H 股上市公司，其自成立以来的股份变动情况、资金实缴到
位情况详见重组报告书“第二节 吸收合并方基本情况”之“二、浙江沪杭甬设
立情况”及“三、浙江沪杭甬股本变化情况”。
（2）核查情况
进行查询。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬是 H 股上市公司，截至本独立
财务顾问报告签署日，浙江沪杭甬内资股股东交通集团所持公司的股份不存在质
押、冻结或其他限制权利行使的情况。
厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担
保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议
（1）基本情况
浙江沪杭甬及其控股子公司主要资产，具体详见重组报告书“第六节 业务
和技术”之“七、吸收合并双方主要资产情况”之“（一）吸收合并方主要资产
情况”及重组报告书相关附件。
浙江沪杭甬的对外担保情况，主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第
十二节 财务会计信息”之“一、吸收合并方财务会计信息”之“（九）或有事
项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项”之“1、或有事项”。
浙江沪杭甬诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第十七节 其他重要事项”之
“七、诉讼、仲裁或处罚情况”。
（2）核查情况
进行查询。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬的主要资产、核心技术、商标等
不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等或有事项。
此外，交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋
发展股份有限公司有关事项的承诺》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第
四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、
相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
浙江沪杭甬诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第十七节 其他重要事项”之
“七、诉讼、仲裁或处罚情况”。
（2）核查情况
影响；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，浙江沪杭
甬及其境内控股子公司存在 5 起涉案金额 1 亿元以上的未结诉讼、仲裁案件，尚
未了结的诉讼案件中，均为浙江沪杭甬及其境内控股子公司作为当事方的案件，
涉诉金额合计约 23.35 亿元，占浙江沪杭甬报告期末经审计合并报表总资产的比
例不足 1%，占比较小。上述案件目前均在审理过程中，责任认定存在重大不确
定性，赔付金额无法合理预估，因此无法计提预计负债。上述诉讼案件不会对浙
江沪杭甬经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易和存续公司的经营造成重大
不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。本次交易不适用
《重组管理办法》第四十四条相关规定。
（八）浙江沪杭甬——资金占用
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解
决资金占用的，是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴
纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性
构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬不存在
关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金
占用。
（九）浙江沪杭甬——VIE 协议控制架构
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-9 规定进行核查
（1）基本情况
本次交易浙江沪杭甬不涉及 VIE 协议控制架构。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易浙江沪杭甬不涉及 VIE 协议控制
架构。
（十）浙江沪杭甬——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
个月；2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及
经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在
影响本次重组条件的情形；3、拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申
报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；4、拟购
买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息
披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中
披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差
异的具体情况和原因
（1）基本情况
本次交易不构成重组上市。浙江沪杭甬不存在新三板挂牌或接受 IPO 辅导
的情况。浙江沪杭甬前次申请首次公开发行股票并上市的情况详见重组报告书
“第二节 吸收合并方基本情况”之“三、浙江沪杭甬股本变化情况”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬不存在新三板挂牌情况，2001
年曾申请公募增发 A 股、后考虑到 2001 年下半年宏观环境的变化等原因未进行
进一步的 A 股发行工作，该事项较为久远。浙江沪杭甬 H 股上市后，不存在最
近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情形，不存在影响本次重组交易的
法定条件。
（十一）交易对方——股东人数
监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
（以下简称《非公指
引 4 号》）的规定；2、发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》
的要求，核查“200 人公司”的合规性；3、
“200 人公司”为标的资产控股股东、
实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是
否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
（1）基本情况
本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。
（2）核查情况
查阅吸收合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人
之间是否存在分级收益等结构化安排；2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，
核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
确说明和承诺；4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹
配及合理性
（1）基本情况
本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。
（2）核查情况
查阅吸收合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为换股吸收合并，不涉及相关情形。
（十三）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第九节 同业竞争与关联交易”之
“二、同业竞争”。合并后存续公司控股股东为交通集团，实际控制人为交通集
团。自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，镇洋发展将终止
上市并注销法人资格。
本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东和实际控制人不会
发生变更，浙江沪杭甬与控股股东、实际控制人及其关联企业不会新增同业竞争。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增同业竞争。
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第九节 同业竞争与关联交易”之
“二、同业竞争”。
交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）核查情况
核查相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：合并后存续公司的控股股东及实际控制人已
对避免和解决同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况详见
重组报告书“第九节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。本次交易为
浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，不涉及镇洋发展发行
股份事项，不适用《重组管理办法》第四十四条相关规定。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后不会导致现实或潜在重大不利影
响的同业竞争情况。本次交易为浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并
镇洋发展，不涉及镇洋发展发行股份事项，不适用《重组管理办法》第四十四条
相关规定。
（十四）关联交易
查并说明关联交易的原因和必要性
（1）基本情况
浙江沪杭甬关联方及关联交易情况详见重组报告书“第九节 同业竞争与关
联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“（一）本次交易前浙江
沪杭甬的关联方”及“（二）本次交易前浙江沪杭甬的关联交易情况”；浙江沪
杭甬关联交易的必要性和公允性详见重组报告书“第九节 同业竞争与关联交易”
之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“（三）浙江沪杭甬本次交易前的
关联交易的必要性和公允性”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内浙江沪杭甬关联交易具有必要性和
公允性。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
（1）基本情况
报告期内，浙江沪杭甬的关联交易明细情况详见重组报告书“第九节 同业
竞争与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”之“本次交易前浙
江沪杭甬的关联交易情况”，本次交易前后关联采购占主营业务成本的比例、关
联销售占主营业务收入的比例详见重组报告书“第九节 同业竞争与关联交易”
之“五、本次交易后的持续发生的关联交易”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬关联交易占营业收入、
营业成本比例较小，关联交易均出于正常商业往来，价格公允。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
（1）基本情况
本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，存续公司为
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性详见重组报告书“第九节
同业竞争与关联交易”之“五、本次交易后的持续发生的关联交易”及“六、本
次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并后存续公司浙江沪杭甬关联采
购/接受劳务占主营业务成本的比例有所降低、关联销售/提供劳务占主营业务收
入的比例有所增长，但整体占比均较小。存续公司将按照规定履行关联交易决策
程序，且控股股东及实际控制人已出具了关于规范关联交易相关事项的承诺函，
为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施有效。
合《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
本次交易上市公司镇洋发展不涉及发行股份购买资产，浙江沪杭甬关联方及
关联交易情况详见重组报告书“第九节 同业竞争与关联交易”之“三、浙江沪
杭甬的关联方和关联交易”、“五、本次交易后的持续发生的关联交易”及“六、
本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后存续公司关联交易的具体情
况及未来变化趋势详见重组报告书“第九节 同业竞争与关联交易”之“五、本
次交易后的持续发生的关联交易”，本次交易上市公司镇洋发展不涉及发行股份
购买资产，故本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
（1）基本情况
本次交易吸收合并双方及相关各方已按照《重组管理办法》《26 号准则》
等规定出具承诺并在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相
关方作出的重要承诺”披露。
（2）核查情况
审阅相关主体出具的承诺函。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有关各方已按照《重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具了承诺。
《26 号准则》
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情
或媒体质疑。
（2）核查情况
通过公开渠道检索舆情情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要
求。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况
合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；
（1）基本情况
详见重组报告书“第五节 本次合并估值情况”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易主要采用可比公司法和可比交易法
对本次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格的合理性进行分析，估值方法
的选择符合本次交易实际情况、符合市场惯例。本次交易估值合理，定价公允。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等；3、存在评估或估值特
殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不
确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意
见
（1）基本情况
详见重组报告书“第五节 本次合并估值情况”之“一、估值假设”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关估值假设前提符合有关规定，
遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。不
存在估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性， 不涉及
以收益法评估结果作为定价依据。
（2）核查情况
查阅本次交易的相关方案和定价情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析
本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
据是否合理
（1）基本情况
本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易定价合理性，相关模型、
价值比率的取值依据详见重组报告书“第五节 本次合并估值情况”之“三、吸
收合并双方换股价格合理性分析”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体估值模型、价值比率
的选取及取值依据合理。
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具
有可比性公司进行比较的情况
（1）基本情况
本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易定价合理性，具体内容
详见重组报告书“第五节 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格
合理性分析”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可比公司和可比交易的选择具有合
理性，本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性
公司进行比较的情况。
（四） 以资产基础法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以
资产基础法评估结果作为定价依据。
（2）核查情况
查阅本次交易的相关方案和定价情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析
本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
估相关规定和要求，其他方法评估结果或估值结果与另一种方法存在差异的原
因，对其他方法评估结果或者估值结果的公允性发表明确意见；2、采用其他方
法评估结果或估值报告结果作为定价依据的原因和合理性，是否与标的资产所
处行业特征、业务特点、发展阶段、财务数据等匹配；3、本次评估或估值方法、
重要参数选择、评估或估值过程等与可比交易的对比情况，核查差异原因及合
理性
（1）基本情况
本次交易采用可比公司法和可比交易法，不涉及以其他方法评估结果或估值
报告结果作为定价依据的情形。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法，不
涉及以其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的情形。
（六）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评
估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比
公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上
市公司、可比交易的可比性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查
是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存
在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交
易定价的过程及交易作价公允性、合理性；5、评估或估值基准日后是否发生重
大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的
销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响
（1）基本情况
本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本
市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，
故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合
理性。详见重组报告书“第五节 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换
股价格合理性分析”、“五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公
允性的分析”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司估值、可比交易估值，本次交
易估值具有合理性，定价公允。
（七）商誉会计处理及减值风险
减变动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中
商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其
公允价值；3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试
的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易
中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，
减值准备计提是否充分；4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于
总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以
及对商誉减值风险的提示是否充分
（1）基本情况
根据吸收合并双方审计报告及财务报表，本次交易前，截至 2025 年 9 月末，
浙江沪杭甬商誉的账面价值为 123,757.05 万元；镇洋发展不存在商誉。本次交易
系同一控制下的企业合并，存续公司不因本次交易新增商誉。
根据备考审计报表，本次交易完成后，存续公司商誉的账面价值为
交易新增商誉减值风险。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉
及新增商誉，不存在因本次交易新增商誉减值风险的情形。
四、关于浙江沪杭甬资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务、证券自
营买卖等证券期货业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中
国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，浙江沪杭甬的收费公路业务所属
行业为“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属“道路运输业”（G54）；浙江
沪杭甬的证券业务所属行业为“金融业”（J）下属“资本市场服务”（J67）。
浙江沪杭甬所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第六
节 业务和技术”之“二、吸收合并双方所处行业基本情况”之“（一）浙江沪
杭甬所处行业基本情况”。
（2）核查情况
上市公司行业统计分类指引》；
对浙江沪杭甬所属行业进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬所属行业选取具备合理性，相关
政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。
是否一致
（1）基本情况
浙江沪杭甬可比公司选择标准为与浙江沪杭甬业务模式相近的同行业公司。
（2）核查情况
务进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
（1）基本情况
重组报告书所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，主要来自于行业
协会、上市公司信息披露公告、国家有关部门统计数据等公开信息渠道，具有真
实性和权威性。
（2）核查情况
审阅重组报告书并核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的
权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商的核查情况
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业
务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
（1）基本情况
高速公路具有强公共属性与区域专营属性，通行费收入来源于海量、匿名、
单次/零星支付的社会车辆，收入核心驱动因素为车流量、车型结构、费率与收
费期限等，不存在单一或少数核心客户。浙江沪杭甬的证券业务收入主要以经纪、
期货、投资、资管、投行业务为主，其中经纪、投资等业务面向海量散户和中小
投资者，多为匿名、零星或高频交易，无法按“客户”归集排名；投行、资管等
业务虽存在机构客户，但多为项目制或产品制，且涉及商业秘密与客户隐私，在
其对外信息披露公告中未按“前五大客户”列名披露，而是按业务类型披露收入
结构及占比情况。供应商方面，浙江沪杭甬的证券业务采购以金融信息技术服务、
金融产品、基础运营与办公保障类服务等为主，供应商分散且标准化程度高，供
应商集中度较低，不存在依赖单一供应商的情形。
报告期内，浙江沪杭甬高速公路业务板块主要供应商情况详见重组报告书
“第六节 业务和技术”之“六、吸收合并双方采购情况”之“（一）吸收合并
方主要采购情况”。
（2）核查情况
主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况；
函证）、查阅采购合同等核查程序，了解客户、供应商基本情况，确认交易定价
的公允性，与标的资产业务规模的匹配性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：基于浙江沪杭甬的业务模式的特殊性，不适
用于高速公路收费及其附属业务的前五大客户、证券综合业务的前五大客户及前
五大供应商的核查。报告期各期浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的前五大
供应商的结构未发生重大变化。
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，浙江沪杭甬的供应商总体较为稳定，不存在新增金额较大的供应
商情形。浙江沪杭甬的主要客户和供应商情况详见重组报告书“第六节 业务和
浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用
户，无法对单一客户进行函证，故此处重要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。
技术”之“五、吸收合并双方销售情况”之“（一）吸收合并方主要销售情况”
和“六、吸收合并双方采购情况”之“（一）吸收合并方主要采购情况”。
（2）核查情况
函证）等核查程序；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内浙江沪杭甬供应商较为稳定，主要
客户及供应商中新增的金额较大的客户或供应商数量较少，新增交易合理、真实。
大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
报告期内，存在浙江沪杭甬及其控股股东、实际控制人以及其他相关关联方
为浙江沪杭甬主要供应商的情况，具体情况详见重组报告书“第九节 同业竞争
与关联交易”之“三、浙江沪杭甬的关联方和关联交易”。
（2）核查情况
甬与主要关联供应商交易的背景及合理性；
浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用
户，无法对单一客户进行函证，故此处重要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。
及采购的定价机制，分析其交易价格公允性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：基于浙江沪杭甬的业务模式的特殊性，不适
用于高速公路收费及其附属业务的前五大客户、证券综合业务的前五大客户及前
五大供应商的核查。报告期内，高速公路业务的前五大供应商中交通集团与浙江
沪杭甬存在关联关系，除上述情况外，浙江沪杭甬及其控股股东、实际控制人、
董监高及其他核心人员与前五大供应商不存在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
浙江沪杭甬的主要客户和供应商情况详见重组报告书“第六节 业务和技术”
之“五、吸收合并双方销售情况”之“（一）吸收合并方主要销售情况”和“六、
吸收合并双方采购情况”之“（一）吸收合并方主要采购情况”。
（2）核查情况
购总额的比例；
函证）等核查程序；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内浙江沪杭甬不存在客户和供应商集
中度较高的情形；浙江沪杭甬业务具有稳定性和可持续性。
浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用
户，无法对单一客户进行函证，故此处重要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。
（三）财务状况的核查情况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
浙江沪杭甬的行业特点、规模特征等相关情况详见重组报告书“第六节 业
务和技术”之“二、吸收合并双方所处行业基本情况”之“（一）浙江沪杭甬所
处行业基本情况”；浙江沪杭甬财务状况真实性等相关具体情况详见重组报告书
“第十三节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务
状况和经营成果的讨论与分析”。
（2）核查情况
财务状况与业务模式的匹配性；
核查；
收入、成本、费用的真实性进行了核查；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬财务状况真实，与业
务模式相匹配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
浙江沪杭甬的应收账款坏账计提政策、计提比例，应收账款的主要构成、账
龄结构等情况详见重组报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“一、本次换
股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状
况和经营效率分析”。截至报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名应收
账款合计分别为 23,424.89 万元、41,191.29 万元、65,421.38 万元和 87,338.18 万
元，占应收账款余额总额的比例为 41.13%、49.18%、55.68%和 57.45%。浙江沪
杭甬公司大额应收账款主要系应收政府通行费收入，主要客户信用或财务状况良
好，不存在较大的可收回风险。
（2）核查情况
计提应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；
主要客户4进行函证等；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬的应收账款坏账准备
计提政策合理，计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异，坏账损失计提
充分，不存在较大的可收回风险。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
报告期内，浙江沪杭甬的固定资产以正常生产经营活动所需的房屋及建筑物、
浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用
户，无法对单一客户进行函证，故此处主要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。
运输工具、机器设备、交安设施为主，运行状况良好，不存在长期未使用或毁损
的固定资产。报告期各期末固定资产情况详见重组报告书“第十三节 管理层讨
论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论
与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”；各类固定资产的折旧方法及固
定资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见重组报告书“第十二节 财务会
计信息”之“一、吸收合并方财务会计信息”之“（五）公司主要会计政策及会
计估计”。报告期各期末，浙江沪杭甬不存在固定资产减值情况。
（2）核查情况
同行业可比公司是否存在显著差异。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬不存在长期未使用或
毁损的固定资产，固定资产折旧计提充分、合理，相关会计政策与同行业可比上
市公司不存在显著差异浙江沪杭甬公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值
测试方法、关键假设及参数合理，不存在固定资产减值情况。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
浙江沪杭甬主要从事高速公路运营管理业务及证券综合业务，其存货主要为
子公司的酒店备品、易耗品等，不涉及库龄、保质期等情形。报告期各期期末的
存货金额占总资产的比例较小。报告期内浙江沪杭甬不存在存货跌价准备情况。
（2）核查情况
部控制。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬的存货主要为子公司的酒店备品、
易耗品等，报告期各期期末存货金额较小且占总资产的比例极低，报告期内不存
在存货跌价准备情况。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
本次交易系同一控制下的企业合并，存续公司不因本次交易新增无形资产。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉
及企业合并中识别并确认无形资产的情形。
（1）基本情况
报告期末，浙江沪杭甬不存在《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定下金额较大的财务性投资。
（2）核查情况
查阅浙江沪杭甬审计报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，浙江沪杭甬不存在《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定下金额较大的财务性投资。
（四）经营成果的核查情况
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
浙江沪杭甬高速公路出行需求在全年分布整体较为稳定，总体上不存在明显
的季节性特征。报告期内，浙江沪杭甬公司高速公路收费业务收入不存在明显季
节性变动，无境外收入来源，高速公路收费业务分月收入波动主要受重大节假日
小型客车免费通行政策影响。证券业务收入不存在明显季节性变动，境外收入主
要系旗下境外子公司日常经营产生，其最近一年一期的营业收入情况参见重组报
告书“第二节 吸收合并方基本情况”之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股
公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”。报告期内浙江沪杭甬的收入构成
情况详见重组报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合
并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。
（2）核查情况
规定；获取浙江沪杭甬的收入明细表，对其收入季节性分布、境内外分布情况进
行分析；
行业可比公司的收入变动情况，核查浙江沪杭甬收入具体构成情况是否符合行业
惯例；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，沪杭甬的收入不存在明显的季节
性波动。浙江沪杭甬收入结构变动具备合理性；浙江沪杭甬的收入具体情况与同
行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定
（1）基本情况
浙江沪杭甬收入确认政策详见重组报告书“第十二节 财务会计信息”之“一、
吸收合并方财务会计信息”之“（五）公司主要会计政策及会计估计”。
（2）核查情况
方法、收入具体构成情况是否符合行业惯例；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬收入确认政策符合《企
业会计准则》以及相关规则的规定，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存
在重大差异。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
浙江沪杭甬报告期内收入情况详见重组报告书“第十三节 管理层讨论与分
析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”
之“（二）盈利能力分析”。
（2）核查情况
江沪杭甬是否在关键控制点实施控制，相关控制点是否得到有效执行；
告期部分结算单，执行细节测试；
度、同行业情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原
因营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，分析各年度、同行业情况等收
入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
营业收入是否在恰当期间确认；
息系统内部控制是否有效。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬营业收入核算准确，
不存在特殊异常情形。
合理
（1）基本情况
浙江沪杭甬报告期内收入、成本及费用等具体情况详见重组报告书“第十三
节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。
浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的主要客户为私家车车主、货运公司及货车司机、客运公司及客车司机等通行车辆用
户，无法对单一客户进行函证，故此处主要客户指的是各地交通运输局、财政局等政府机构。
（2）核查情况
分析其报告期内营业收入变动原因，分析报告期内不同板块收入、成本以及毛利
的同比、占比的变动合理性，复核财务报表中对于收入确认的披露；
以及分析费用率的变动是否合理；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬收入变动及其成本、
费用等财务数据之间的配比关系具有合理性。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
浙江沪杭甬按照企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定建立了成本归集与核算体系，成本归集具有准确性和完整性。
浙江沪杭甬公司营业成本主要包括折旧摊销、工程和系统养护成本、员工薪
酬、营运经费等，其根据运营管理的具体路段归集成本，具有准确性和完整性。
（2）核查情况
流程、成本归集与核算情况；
政策，与同行业公司情况对比；
函证）等程序；
分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬成本归集方法符合企
业会计准则，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
浙江沪杭甬毛利与毛利率情况详见重组报告书“第十三节 管理层讨论与分
析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”
之“（二）盈利能力分析”。
（2）核查情况
行业发展趋势存在异常差异。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬毛利率具备合理性，
与同行业可比公司毛利率相比不存在明显异常情况。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
（1）基本情况
因浙江沪杭甬的特殊业务模式，报告期内不存在销售费用，报告期内财务费
用、管理费用或研发费用及同行业对比情况详见“第十三节 管理层讨论与分析”
之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论与分析”之
“（二）盈利能力分析”。
（2）核查情况
和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是
否一致；
业收入的比重情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬销售费用、管理费用
及研发费用变动具备合理性，与同行业可比公司相比不存在明显异常情况，浙江
沪杭甬不存在市场推广费用。
要影响因素
（1）基本情况
浙江沪杭甬经营活动现金净流量情况详见重组报告书“第十三节 管理层讨
论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的讨论
与分析”之“（三）现金流量分析”。
（2）核查情况
查阅浙江沪杭甬审计报告利润表及现金流量表数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，浙江沪杭甬不存在经营活动现金
净流量持续为负或者远低于净利润的情形。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况
浙江沪杭甬盈利能力连续性和稳定性情况详见重组报告书“第十三节 管理
层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前浙江沪杭甬财务状况和经营成果的
讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。本次吸收合并完成后，存续公司持续
经营能力分析详见重组报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“三、本次交
易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”之“（二）
盈利能力分析”、“（三）本次交易前后各项指标比较分析”。
（2）核查情况
对浙江沪杭甬盈利能力连续性和稳定性进行分析；
作稳定性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪杭甬已实现盈利，整体的盈利能力具
备连续性和稳定性。
五、其他
（一）审核程序
规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快
速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四
十五条规定进行核查并提交专项意见
（1）基本情况
本次交易不适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易暂未申请简易审核程序、快速审核
程序或“小额快速”审核程序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息
（1）基本情况
本次交易的信息披露符合《26 号准则》以及《重组审核规则》等相关法律
法规的规定。本次交易相关方针对本次交易信息披露真实、准确、完整的承诺详
见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要
承诺”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易
懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号准则》和《重
组审核规则》等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息
或文件的情形。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产
或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书
的同时，披露相关专项核查意见
（1）基本情况
最近两年及一期镇洋发展业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 197,278.37 289,912.47 211,463.88
其中：营业收入 197,278.37 289,912.47 211,463.88
二、营业总成本 188,606.76 265,785.09 181,937.62
其中：营业成本 178,062.38 252,249.52 172,559.99
税金及附加 626.61 612.93 460.39
销售费用 409.94 665.05 726.93
管理费用 3,434.96 4,573.61 3,868.20
研发费用 4,179.00 6,076.65 4,252.06
财务费用 1,893.88 1,607.35 70.06
其中：利息费用 1,798.57 1,654.41 20.73
利息收入 111.03 154.87 388.09
加：其他收益 548.99 826.64 933.76
投资收益 -17.92 170.54 -8.75
信用减值损失 -110.15 58.62 2.27
资产减值损失 -2,180.18 -999.96 -170.91
资产处置收益 -89.41 457.09 1,335.50
三、营业利润 6,822.94 24,640.30 31,618.13
加：营业外收入 48.05 128.38 498.40
减：营业外支出 2.07 115.82 58.68
四、利润总额 6,868.92 24,652.86 32,057.84
减：所得税费用 1,791.80 5,543.28 7,103.14
五、净利润 5,077.11 19,109.58 24,954.70
归属母公司股东净利润 5,067.50 19,108.26 24,883.22
如上表所示，镇洋发展不存在本次重大资产重组前一会计年度净利润下降
此外，本次交易镇洋发展不涉及拟置出资产情况。
（2）核查情况
报告，了解了镇洋发展收入、成本确认政策及会计处理，复核了最近三年会计师
资料，并且抽查了镇洋发展会计凭证等资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，镇洋发展不存在本次重大资产重组前一会计
年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%
的情况。
第七节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据相关规定要求，独立财务顾问中泰证券成立了由专业人员组成的内核机
构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复
核，并提出内部核查意见。
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2025 年 8 月 29 日向中泰证券投资
银行业务委员会质控部提出立项申请。
合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易独立财务顾问项目立项委员会进行
通讯会议，经立项委员投票表决，同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸
收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易独立财务顾问项目立项。
项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查后，
项目组申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人员进
行了审核和底稿查阅，对文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面进行
审查，并与项目组进行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于本项
目的质控审核报告，项目组根据质控审核意见对全套材料进行了修改完善后，提
交了内核申请。
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本
项目文件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目
组修订和完善，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套材料进行修订和完善。
经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将
全套材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表
决的方式，对是否同意本项目发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
券发行审核部审核后，将根据内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委
员确认。经内核委员确认，中泰证券投行类业务内核委员会出具财务顾问核查意
见。
二、独立财务顾问内核意见
本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规的规
定，同意出具财务顾问核查意见。
综上所述，本独立财务顾问同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收
合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问项目向上交所报送
相关文件。
第八节 独立财务顾问结论性意见
中泰证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
《上
市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了吸收合并方发行价
格、被吸收合并方换股价格和换股比例，并设置了异议股东的现金选择权，保护
了镇洋发展股东的利益；
存在损害债权人利益的情况；
（本次无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公
司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签章页）
财务顾问主办人：
王飞 李民昊
部门负责人：
宁文昕
内核负责人：
战肖华
法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
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