证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2026-028
北京四方继保自动化股份有限公司
关于制订公司 H 股发行上市后适用的《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 22
日召开第八届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于制订公司 H 股发行上
市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将具体
情况公告如下：
一、 制订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所
上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合
公司的实际情况及需求，制订本次发行上市后适用的《北京四方继保自动化股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）（H 股发行并上市后
适用）》”）及《北京四方继保自动化股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》”）和《北
京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事
会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》”）。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要
求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章
程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H 股发行
并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》不
时进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本（包
括但不限于本次发行上市后根据本次发行上市结果进行的注册资本变更）、股权
结构等进行调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、
审批或备案等事宜（如涉及）。该等调整和修改须符合相关法律法规、《香港联
交所上市规则》和有关监管、审核机构的规定。
《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适
用）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之
日起生效，公司现行章程及相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有制
订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。
现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》与新制
订的《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后
适用）》的制订对照情况如下：
制订前 制订后
第一条 为维护北京四方继保自动化股份有 第一条 为维护北京四方继保自动化股份有
限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债权 限公司（以下称“公司”）
、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》
《上
章程。 市公司治理准则》
《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《上海证券交易所股票上
市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于二〇一〇年十二月十五日经
中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股8,200万股，于二〇一
〇年十二月三十一日在上海证券交易所（以
第三条 公司于二〇一〇年十二月十五日经
下简称“上交所”）上市。公司发行的在上交
中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
所上市的股票，以下称“A股”。
公众发行人民币普通股8,200万股，于二〇一
〇年十二月三十一日在上海证券交易所上
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
市。 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批
准，首次公开发行境外上市外资股【】股，
于【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称“H股”。
第六条 公司注册资本为人民币 83,343.6 万
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘 司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书。 书。
第十五条 经营范围：制造输配电及控制设 第十五条 经营范围：一般项目：输配电及
备、电力电子装置、工业自动控制系统装置、 控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；
汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、 配电开关控制设备研发；配电开关控制设备
采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子 制造；电力电子元器件制造；新兴能源技术
工业专用设备、环境污染防治专用设备、社 研发；工业自动控制系统装置制造；变压器、
会公共安全设备及器材、交通安全及管制专 整流器和电感器制造；电容器及其配套设备
用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信 制造；机械电气设备制造；终端计量设备制
设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电 造；数字视频监控系统制造；物联网设备制
缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明 造；软件开发；智能输配电及控制设备销售；
及电气信号设备装置、光通信传输设备、载 输变配电监测控制设备销售；配电开关控制
波通信传输设备、数字传输复用设备与中解 设备销售；电力电子元器件销售；工业自动
设备、数字传输中解设备、数据交换设备、 控制系统装置销售；先进电力电子装置销售；
通信网络和系统、调制解调器、计算机网络 电容器及其配套设备销售；电器辅件销售；
设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监 机械电气设备销售；电力设施器材销售；终
测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、 端计量设备销售；仪器仪表销售；计算机软
电子测量仪器、电站热工仪表；技术开发、 硬件及辅助设备零售；软件销售；数字视频
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 监控系统销售；物联网设备销售；技术服务、
技术培训；计算机系统服务；数据处理；应 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
用软件服务；软件服务；软件的咨询；施工 技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服
总承包、专业承包、劳务分包；销售输配电 务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
及控制设备、电力电子装置、充电设备、工 物联网技术服务；储能技术服务；计算机系
业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复 统服务；工程和技术研究和试验发展；货物
式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、 进出口；技术进出口；进出口代理；非居住
电工机械专用设备、电子工业专用设备、环 房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
境污染防治专用设备、社会公共安全设备及 务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；
器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用 运输设备租赁服务；光伏发电设备租赁；办
调度通信设备、站场通信设备、发电机及发 公设备租赁服务；充电桩销售；汽车销售。
电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、 法自主开展经营活动）许可项目：输电、供
光通信传输设备、载波通信传输设备、数字 电、受电电力设施的安装、维修和试验；建
传输复用设备与中解设备、数字传输中解设 设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；
备、数据交换设备、通信网络和系统、调制 电气安装服务。（依法须经批准的项目，经
解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质 营项目以相关部门批准文件或许可证件为
勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
热工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯 限制类项目的经营活动。）
设备、电子产品、器件和元件；工程和技术
研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；商业特许经营；出租办公用房；
出租商业用房；租赁专用设备。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
管。公司发行的H股股份可以按照上市地法
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央
结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦
可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】
第二十一条 公司股份总数为83,343.6万股， 股，均为普通股，其中A股普通股【】股，
均为人民币普通股。 占公司股本总额的【】%；H股普通股【】
股，占公司股本总额的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规、公司股票上市地证券监管规
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
则的规定，经股东会分别作出决议，可以采
决议，可以采用下列方式增加资本：
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地
的其他方式。
证券监管机构规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情况之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 券监管规则等允许的其他情形。
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和公司股票上市地证券监管机构认可的其
规和中国证监会认可的其他方式进行。
他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的原因收购 款第（一）项、第（二）项规定的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。因本章 本公司股份的，应当经股东会决议。因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议 的，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议
同意。 同意。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
程其他规定以及公司股票上市地法律或者证
券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的
相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。
公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及
公司H股上市地其他相关法律法规及监管规
定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证
券法》等适用法律法规、规则及公司股票上
市地的监管规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所
有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事
会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行A股股份前已发行
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
交易之日起1年内不得转让。
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
法律法规或公司股票上市地证券监管规则对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 外。法律法规或公司股票上市地证券监管规
除外。 则对公司股份的转让限制另有规定的，从其
规定。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据公司股票上市地证券
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东名册是证明股东持有公司股份的充分证
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
种义务。 同等权利，承担同种义务。
H股股东名册正本的存放地为香港，供股东
查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东
登记手续。任何登记在H股股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H
股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以
向公司申请就该股份补发新股票。H股股东
遗失股票，申请补发的，可以依照香港法律、
证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
由董事会或者股东会召集人确定股权登记 享有相关权益的股东。法律、行政法规、部
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 门规章、规范性文件及公司股票上市地证券
有相关权益的股东。 交易所或监管机构对股东会召开前或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，在股东会上
的表决权； 发言，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 或者质押其所持有的股份；
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
簿、会计凭证； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应 在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议，任何主体不得以股东会 当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董 决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。 公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 公司应当依照法律、行政法规和公司股票上
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 市地证券监管规则规定履行信息披露义务，
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
理并履行相应信息披露义务。 处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立： 会、董事会的决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出决议； 未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
出席会议的人数或者所持表决权数未达到 出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数； 表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 到《公司法》、公司股票上市地证券监管规
持表决权数。 则或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
遵守法律、行政法规和本章程； 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 监管规则和本章程；
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
本； 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 则规定的情形外，不得抽回其股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
限责任损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 限责任损害公司债权人的利益；
他义务。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
证券监管规则的规定行使权利、履行义务，
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
维护上市公司利益。
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
法律、法规和公司股票上市地证券监管规则
上市公司利益。
规定与本节规定不符的，适用法律、法规和
公司股票上市地证券监管规则规定。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定： 当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益； 法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按 诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按
照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件； 发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保； 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为； 操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益； 司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性； 式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券 （九）法律、行政法规、公司股票上市地证
交易所和本章程的其他规定。 券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 任。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 政法规和公司股票上市地证券监管规则的规
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
让作出的承诺。 股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所及确定其报酬作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计净资产30%的事 产超过公司最近一期经审计净资产30%的事
项； 项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交 （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万 易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易； 对值5%以上的关联交易；
（十四）审议批准法律法规或者规范性文件 （十四）审议批准法律法规或者规范性文件
规定的除本条第（十）项以外的其它构成重 规定的除本条第（十）项以外的其它构成重
大资产的购买、出售、置换的事项； 大资产的购买、出售、置换的事项；
（十五）审议批准一年内累计交易金额超过 （十五）审议批准一年内累计交易金额超过
公司最近一期经审计的净资产50%的对外投 公司最近一期经审计的净资产50%的对外投
资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等 资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等
交易事项； 交易事项；
（十六）审议批准公司在一个完整会计年度 （十六）审议批准公司在一个完整会计年度
内，单笔或者累计金额超过公司最近一期经 内，单笔或者累计金额超过公司最近一期经
审计的总资产50%以上的贷款； 审计的总资产50%以上的贷款；
（十七）审议批准单笔或者年度累计金额在 （十七）审议批准单笔或者年度累计金额在
人民币3,000万元以上的对外捐赠事项； 人民币3,000万元以上的对外捐赠事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、
者本章程规定应当由股东会决定的其他事 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
项。 定应当由股东会决定的其他事项。
关于上述（十三）项，公司在连续十二个月 关于上述（十三）项，公司在连续十二个月
内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则： 的原则：
与同一关联人进行的交易； 与同一关联人进行的交易；
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相
关的交易。 关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。 关联人。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。 股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保； 产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算 （四）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保； 的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保；
公司股东会审议上述第（四）项担保时，应 （七）公司股票上市地证券监管规则所规定
当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 的其他担保情形。
通过。 公司股东会审议上述第（四）项担保时，应
公司董事会、股东会违反担保事项审批权限 当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
和审议程序的，公司有权视损失、风险的大 通过。
小、情节的轻重决定追究当事人责任。 公司董事会、股东会违反担保事项审批权限
和审议程序的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
发生之日起2个月以内召开临时股东会： 者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； 的股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
（五）审计委员会提议召开时； 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章 他情形。
程规定的其他情形。 如临时股东会是因按公司股票上市地证券监
管规则的规定而召开，临时股东会的实际召
开日期可根据公司股票上市地证券交易所的
审批进度而调整。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地。股东会将设置会场，以现场会议 司住所地。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 形式召开。公司还将依据实际需要或法律规
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 定或公司股票上市地证券监管规则的规定提
式参加股东会的，视为出席。 供网络投票或其他方式为股东提供便利。股
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召开股东会。 时召开股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 管规则和本章程的规定，在收到提议后10日
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
临时股东会的，将说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
规定，在收到提案后10日内提出同意或者不 上市地证券监管规则和本章程的规定，在收
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 到提案后10日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
的同意。 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 的同意。
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
计委员会可以自行召集和主持。 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到
意召开临时股东会的书面反馈意见。 请求后10日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 股东的同意。
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
式向审计委员会提出请求。 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 式向审计委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上股份的股东可以自行召集和主持。 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时按
证券交易所备案。 照公司股票上市地证券监管规则及证券交易
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
得低于10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 得低于10%。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
关证明材料。 及股东会决议公告时，按照公司股票上市地
证券监管规则及证券交易所之规定，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时议案提交股东会审议。但临 容，并将该临时议案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 时提案违反法律、行政法规、公司股票上市
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 地证券监管规则或者本章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或者增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案或者增加新的提案。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开20 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。法律、法规和公司股票上市地证券监督
管理机构另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规
及公司股票上市地证券监管规则的前提下，
于指定信息披露媒体或香港联交所指定的网
站上发布。如根据本章程应向境外上市外资
股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香
港上市规则》所规定的方法刊登。对境内未
上市股份股东，股东会通知也可以采用公告
方式进行。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 程序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 （七）相关法律、法规、规章、规范性文件、
露所有提案的全部具体内容。 公司股票上市地证券监管规则以及本章程规
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股 定的通知中应包括的其他内容。
东会通知中明确载明网络或者其他方式的表 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
决时间及表决程序。股东会网络或者其他方 露所有提案的全部具体内容。
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 决时间及表决程序。股东会网络或者其他方
场股东会结束当日下午3:00。 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
更。 场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 况；
详细资料，至少包括以下内容： （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 际控制人是否存在关联关系；
况； （三）持有本公司股份数量；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
际控制人是否存在关联关系； 的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（三）持有本公司股份数量； （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
的处罚和证券交易所惩戒。 和本章程等要求的任职资格；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 （六）相关法律、法规、规章、规范性文件、
选人应当以单项提案提出。 公司股票上市地证券监管规则以及本章程规
定中应包括的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市
地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求
的前提下，从其规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
东或者其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规、公司股票上市地证券监
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 管规则及本章程行使表决权，除非个别股东
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 受公司股票上市地证券监管规则规定须就个
人代为出席和表决。 别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席、发言和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；委托代理他人出席会议
有效证件或者证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书，股东为香港法律不时生效的有关法律法
书。 规或公司股票上市地证券监管规则所定义的
认可结算所及其代理人的除外。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股
票上市地证券监管规则所定义的认可结算所
（或其代理人），该股东可以授权其公司代
表或其认为合适的一个或以上人士在任何股
东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和
种类。经此授权的人士可以代表该股东行使
权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），且须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括发言
及投票的权利，如同该人士是公司的个人股
东一样。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量； 的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示； 票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法
人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程及公司股票上市地证券监管规
内容。 则规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 公司股票上市地证券交易所报告。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规、公司股票上市地
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
通过： 算；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
算； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（三）本章程的修改； 经审计总资产30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司的股权激励计划；
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
经审计总资产30%的； 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会
（五）公司的股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， 需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 规定外，对其中任一类别的股份所附带的权
利的变更须经出席该类别股份股东会并持有
表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，
公司的A股股份和H股股份视为同一类别股
份。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 表决权、或限制任何股东就指定议案只能够
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 反前述规定或限制的情况所作出的任何表决
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得计入表决结果内。
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
投票权提出最低持股比例限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司股票上市地证券监管规则的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持有人，或依照香港法律不时生效的有关条
的除外。
例或公司股票上市地证券监管规则所定义的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
认可结算所或其代理人作为名义持有人，按
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容和公司
决结果和通过的各项决议的详细内容。 股票上市地证券监管规则要求应当包括的其
他事项。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
法规和公司股票上市地证券监管规则的规定
会结束后2个月内实施具体方案。
无法在两个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事可包括执行董事和独立
之一的，不能担任公司的董事： 非执行董事。独立非执行董事任职条件、提
无民事行为能力或者限制民事行为能力； 名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 中国证监会和公司股票上市地证券交易所的
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 有关规定执行。公司董事为自然人，无需持
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 有公司股份，但应当具备法律法规、本章程
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 及公司股票上市地证券监管规则所要求的任
日起未逾2年； 职资格，且应具备履行职责所必需的知识、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 技能和素质，并保证有足够的时间和精力履
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 担任公司的董事：
之日起未逾3年； 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
责令关闭之日起未逾3年； 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 日起未逾2年；
被人民法院列为失信被执行人； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
期限未满的； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 之日起未逾3年；
上市公司董事、高级管理人员等，限期未满 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
其他内容。 责令关闭之日起未逾3年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 被人民法院列为失信被执行人；
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，限期未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股
票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期3年，任期届满可连选连任。公司股
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 票上市地证券监管规则对董事连任另有规定
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 的，从其规定。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前
提下，如董事会委任新董事以填补董事会临
时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的
任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东
会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
公司负有下列忠实义务： 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； 忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 他个人名义开立账户存储；
收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）未向股东会或者董事会报告，并按照 收入；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （四）未向股东会或者董事会报告，并按照
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 者进行交易；
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
不能利用该商业机会的除外； 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 证券监管规则或者本章程的规定，不能利用
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 该商业机会的除外；
本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
己有； 本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
任。 忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 任。
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
务： 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整; 整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他勤勉义务。 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
则的情况下，董事以网络、视频、电话或其
以撤换。
他具有同等效果的方式出席董事会会议的，
亦视为亲自出席。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 切实可行范围内尽快（不得超过2个交易日）
个交易日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数或独立董事辞职导致董事会或董事会
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 专门委员会中独立董事的人数或占比不符合
章程规定，履行董事职务。 法律法规或独立董事中没有符合监管要求的
具备适当的专业资格或适当的会计或相关财
务管理专长的人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名 第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名
董事组成，其中，非独立董事6名（含职工董 董事组成，其中，独立董事人数不低于董事
事1名，由职工代表大会选举产生）、独立董 会成员比例的三分之一。
事3名。 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）根据本章程规定，经三分之二以上董 （六）根据本章程规定，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议同意，可决定回购 事出席的董事会会议决议同意，可决定回购
本公司股份的相关事项； 本公司股份的相关事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）审议批准拟与关联自然人发生的交易 （八）审议批准拟与关联自然人发生的交易
（包括承担的债务和费用）金额在30万元以 （包括承担的债务和费用）金额在30万元以
上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或 上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或
者其他组织）发生的交易（包括承担的债务 者其他组织）发生的交易（包括承担的债务
和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最 和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值0.5%－5%之 近一期经审计的净资产绝对值0.5%－5%之
间的关联交易； 间的关联交易；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重 （九）审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产的金额占公司最近一期经审计净资产 大资产的金额占公司最近一期经审计净资产
（十）审议批准公司单笔金额或者在一个完 （十）审议批准公司单笔金额或者在一个完
整会计年度内累计金额占最近一期经审计的 整会计年度内累计金额占最近一期经审计的
总资产20%－50%之间的贷款； 总资产20%－50%之间的贷款；
（十一）审议批准一年内累计交易金额占公 （十一）审议批准一年内累计交易金额占公
司最近一期经审计净资产20%－50%之间的 司最近一期经审计净资产20%－50%之间的
重大合同订立事项（除出售、购买重大资产 重大合同订立事项（除出售、购买重大资产
和担保外事项）；审议批准一年内累计交易 和担保外事项）；审议批准一年内累计交易
金额 占公司 最近一期 经审计 净资产 10%— 金额 占公司 最近一期 经审计 净资产 10%—
交易金额占公司最近一期经审计净资产20% 交易金额占公司最近一期经审计净资产20%
—50%之间的委托理财（委托理财是指公司 —50%之间的委托理财（委托理财是指公司
委托银行、信托、证券、基金、期货、保险 委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
资产管理机构、金融资产投资公司、私募基 资产管理机构、金融资产投资公司、私募基
金管理人等专业理财机构对其财产进行投资 金管理人等专业理财机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为。）； 和管理或者购买相关理财产品的行为。）；
审议批准一年内累计交易金额占公司最近一 审议批准一年内累计交易金额占公司最近一
期经审计净资产20%—50%之间的资产租赁 期经审计净资产20%—50%之间的资产租赁
事项； 事项；
（十二）审议批准股东会权限范围之外的对 （十二）审议批准股东会权限范围之外的对
外担保、资产抵押事项； 外担保、资产抵押事项；
（十三）批准单笔或者年度累计金额在人民 （十三）批准单笔或者年度累计金额在人民
币在1,000万元—3,000万元之间的对外捐赠 币在1,000万元—3,000万元之间的对外捐赠
事项； 事项；
（十四）决定公司的年度发展计划、生产经 （十四）决定公司的年度发展计划、生产经
营计划； 营计划；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据执行委员会的审议及总裁的提名， 书；根据执行委员会的审议及总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官，并 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定公司内部管理机构的设置； （十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）制定公司的基本管理制度； （十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案； （十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项； （十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提出聘请或者更换为公司 （二十）向股东会提出聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（二十一）听取执行委员会和总裁的工作汇 （二十一）听取执行委员会和总裁的工作汇
报及检查执行委员会和总裁的工作； 报及检查执行委员会和总裁的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、本 （二十二）法律、行政法规、部门规章、公
章程或者股东会赋予的其他职权。 司股票上市地证券监管规则、本章程或者股
关于上述（八）项，公司在连续12个月内发 东会赋予的其他职权。
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 关于上述（八）项，公司在连续12个月内发
则： 生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
与同一关联人进行的交易； 则：
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 与同一关联人进行的交易；
关的交易。 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 关的交易。
体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
关联人。 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关于上述（十二）项，应由董事会批准的对 关联人。
外担保，除应当经全体董事的过半数通过外， 关于上述（十二）项，应由董事会批准的对
还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事 外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
审议通过。 还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 审议通过。
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十四条 董事会应当根据有关法 第一百一十四条 董事会应当根据有关法
律、行政法规和中国证监会、证券交易所业 律、行政法规和公司股票上市地证券监管规
务规则确定公司对外投资、收购出售资产、 则确定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准并符合公
司股票上市地证券监管规则。
第一百一十七条 除公司股票上市地证券监
第一百一十七条 董事会每年至少召开2次
管规则另有规定外，董事会每年至少召开4
定期会议，度由董事长召集，于会议召开10
次定期会议，大约每季度一次，由董事长召
日以前书面通知全体董事。
集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律、法规或其
经全体董事的过半数通过。
他规范性文件或公司股票上市地证券监管规
董事会决议的表决，实行一人一票。
则另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法
董事会审议有关关联交易事项时，关联关系 律法规及公司股票上市地证券监管规则对董
董事的回避和表决程序如下： 事参与董事会会议及投票表决有任何额外限
（一）董事会会议审议的事项与某董事有关 制的，从其规定。
联关系，该董事应当在董事会会议召开之日 董事会审议有关关联交易事项时，关联关系
前向公司董事会秘书披露其关联关系； 董事的回避和表决程序如下：
（二）董事会会议在审议有关关联交易事项 （一）董事会会议审议的事项与某董事有关
时，会议主持人宣布有关关联关系的董事， 联关系，该董事应当在董事会会议召开之日
并解释和说明关联董事与关联交易事项的关 前向公司董事会秘书披露其关联关系；
联关系； （二）董事会会议在审议有关关联交易事项
（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非 时，会议主持人宣布有关关联关系的董事，
关联董事对关联交易事项进行审议、表决； 并解释和说明关联董事与关联交易事项的关
（四）关联交易事项形成决议，董事会会议 联关系；
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 （三）会议主持人宣布关联董事回避，由非
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 关联董事对关联交易事项进行审议、表决；
将该事项提交股东会审议； （四）关联交易事项形成决议，董事会会议
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
行关联关系披露或者回避，有关该关联事项 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
的一切决议无效，重新表决。 将该事项提交股东会审议；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或者回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
第一百二十七条 公司建立独立董事制度， 第一百二十七条 公司建立独立董事制度，
董事会中设独立董事，独立董事人数不得少 董事会中设独立董事，独立董事人数不得少
于董事会成员的1/3。 于董事会成员的1/3。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的要 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
体利益，保护公司股东尤其是中小股东的合 司整体利益，保护公司股东尤其是中小股东
法权益不受损害。 的合法权益不受损害。
第一百二十八条 担任独立董事应当符合下 第一百二十八条 担任独立董事应当符合下
列条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规、公司股票上市
具备担任公司董事的资格； 地证券监管规则及其他有关规定，具备担任
（二）具备法律、行政法规、中国证监会规 公司董事的资格；
定、证券交易所业务规则及本章程所要求的 （二）具备法律、行政法规、公司股票上市
独立性； 地证券监管规则及本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则； 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录； 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 券监管规则和本章程规定的其他条件。
件。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在重大业务往来的单位及其控股股 员，或者在重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员； 东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人； 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员； 六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 券监管规则和本章程规定的不具备独立性的
独立性的其他人员。 其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见； 确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市 突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益； 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平； 议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他职责。 券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 为充分发挥独立董事的作 第一百三十一条 为充分发挥独立董事的作
用，独立董事除上述职权外，还具有以下特 用，独立董事除上述职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东会； 向董事会提议召开临时股东会；
提议召开董事会会议； 提议召开董事会会议；
依法公开向股东征集股东权利； 依法公开向股东征集股东权利；
对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见； 表独立意见；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规定的其他职权。 规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权的第一项至第三 独立董事行使上述特别职权的第一项至第三
项，应当经全体独立董事过半数同意。独立 项，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 具体情况和理由。
第一百三十二条 独立董事除履行上述职责 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责
外，下列事项应当经公司全体独立董事过半 外，下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议： 数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出 （三）公司被收购时董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施； 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制，并制定《独立董事专 参加的专门会议机制，并制定《独立董事专
门会议制度》。公司董事会审议关联交易等 门会议制度》。公司董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。 事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条特别职权第（一） 议。本章程第一百三十一条特别职权第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项，独立董事专门会议由过半数独 司其他事项，独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主 独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。 持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 支持。
第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的非执行董事，
第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为 其中独立董事应过半数，至少有一名具备符
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 合公司股票上市地证券监管规则规定的适当
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 专业资格，或适当的会计或相关的财务管理
召集人。 专长的独立董事（以下简称“会计专业人
士”），由独立董事中的会计专业人士担任
召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员 第一百三十八条 公司董事会设置战略与
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，提名 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
过半数，并由独立董事担任召集人。专门委 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
员会依照本章程和董事会授权履行职责，提 提名委员会应至少有一名不同性别的董事。
案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 专门委员会依照本章程和董事会授权履行职
议事规则由董事会负责制定。 责，提案应当提交董事会审议决定。各专门
委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百三十九条 战略与ESG委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
第一百三十九条 战略委员会负责对公司长 提出建议；
期发展战略和重大投资决策进行研究并就下 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
列事项向董事会提出建议： 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
提出建议； 的重大资本运作，资产经营项目进行研究并
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准 提出建议；
的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）根据董事会对公司可持续发展工作的
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准 规划进行研究并提出建议；
的重大资本运作，资产经营项目进行研究并 （五）对公司可持续发展目标、战略规划、
提出建议； 治理架构等进行研究，制定公司可持续发展
（四）根据董事会对公司可持续发展工作的 战略、管理体系和具体制度，并提供决策咨
规划进行研究并提出建议； 询建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行 （六）对公司可持续发展战略和目标工作的
研究并提出建议； 实施进行监督和检查，评估可持续发展相关
（六）对以上事项的实施进行检查； 风险，并提出相应建议；
（七）董事会授权的其它事宜。 （七）结合公司盈利情况，对资金需求和股
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完 东回报规划提出合理的分红建议和预案；
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委 （八）对其他影响公司发展的重大事项进行
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 研究并提出建议；
露。 （九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其它事宜。
董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议： 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议： 提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； 的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划，为免疑义，拟分拆所属
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 子公司仅指适用《上市公司分拆规则（试行）》
本章程规定的其他事项。 的拟分拆所属子公司；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 券监管规则和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
由，并进行披露。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 为加强公司日常经营管理 第一百四十二条 为完善公司的治理结构和
中的风险控制，公司设立执行委员会，执行 经营决策体系，加强公司治理和经营决策中
委员会主任由董事长担任，执行委员会委员 的风险控制，公司设立执行委员会，执行委
候选人由董事长提名并经董事会选任。执行 员会主任由董事长担任，执行委员会成员应
委员会主任和委员的任期同公司董事会任 该是现任非独立董事或高管，执行委员会委
期。 员候选人由董事长提名并经董事会选任。执
执行委员会应制订工作细则，报公司董事会 行委员会主任和委员的任期同公司董事会任
批准后实施。 期。
执行委员会向董事会负责，行使下列职权： 执行委员会应制订工作细则，报公司董事会
（一）审议总裁及管理层制定的季度、半年 批准后实施。
度、年度经营计划并拟定总裁及管理层绩效 执行委员会向董事会负责，行使下列职权：
考核方案； （一）审议总裁及管理层制定的季度、半年
（二）审议公司重大机构调整方案； 度、年度经营计划并拟定总裁及管理层绩效
（三）审议批准股东会、董事会决策权限以 考核方案；
外的关联交易、出售或者购买重大资产、对 （二）审议公司重大机构调整方案；
外投资、重大合同订立、委托理财、资产租 （三）审议批准股东会、董事会决策权限以
赁、贷款及对外捐赠等事项； 外的关联交易、出售或者购买重大资产、对
（四）审议公司副总裁、首席财务官人选的 外投资、重大合同订立、委托理财、资产租
聘任及解聘事宜； 赁、贷款及对外捐赠等事项；
（五）决定推荐控股、参股公司董事、监事、 （四）审议公司副总裁、财务负责人人选的
高级管理人员、财务负责人人选； 聘任及解聘事宜；
（六）执行委员会工作细则所规定的及董事 （五）决定推荐控股、参股公司董事、监事、
会授权的其他事项。 高级管理人员、财务负责人人选；
（六）执行委员会工作细则所规定的及董事
会授权的其他事项。
第一百四十三条 公司设总裁（即《公司法》 第一百四十三条 公司设总裁（即《公司法》
表述的“经理”）1名，由董事会聘任或者解 表述的“经理”）1名，由董事长提名，并由
聘。 董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，首席财务官一名，董 公司设副总裁若干名，财务负责人一名，董
事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。 事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会、执行委员会决议，并向董事会、 实施董事会、执行委员会决议，并向董事会、
执行委员会报告工作； 执行委员会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度； （四）拟订公司基本管理制度；
（五）制订公司具体规章； （五）制订公司具体规章；
（六）审议批准股东会、董事会、执行委员 （六）审议批准股东会、董事会、执行委员
会决策权限以外的日常经营合同等事项； 会决策权限以外的日常经营合同等事项；
（七）根据董事会执行委员会的审议结果， （七）根据董事会执行委员会的审议结果，
提请公司董事会聘任或者解聘公司副总裁、 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总裁、
首席财务官； 财务负责人；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 （八）公司股票上市地证券监管规则、本章
总裁列席董事会会议。 程和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十九条 《总裁工作细则》包括下列 第一百四十九条 《总裁工作细则》包括下列
内容： 内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参 （一）总裁及其他高级管理人员的任免；
加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员的职权与职
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 责；
职责及其分工； （三）总裁办公会议召开的条件、程序和参
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 加的人员；
的权限，以及向董事会的报告制度； （四）总裁向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （五）信息披露事项；
（六）总裁的绩效评价与激励约束机制；
（七）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责
解聘。
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
投资者关系等事宜。
的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
解聘。
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
章及本章程的有关规定。
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章，给公司造成损失的，应 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
当承担赔偿责任。 管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 和国家有关部门的规定及公司股票上市地证
计制度。 券监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 之日起4个月内向中国证监会和公司股票上
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 市地证券交易所报送并披露年度报告，在每
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
构和证券交易所报送并披露中期报告。 国证监会派出机构和公司股票上市地证券交
上述年度报告和中期报告按照有关法律、行 易所报送并披露中期报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告和中期报告按照有关法律、行
行编制。 政法规、公司股票上市地证券交易所进行编
制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关H股股
东收取及保管公司就H股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等H股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司利润分配政策为: 第一百六十条 公司利润分配政策为:
利润分配的原则 利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理回报，综合考虑 公司应重视对投资者的合理回报，综合考虑
公司的长远发展，根据盈利状况和经营需要 公司的长远发展，根据盈利状况和经营需要
实行持续、稳定、积极的利润分配政策。公 实行持续、稳定、积极的利润分配政策。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如 围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如
下原则： 下原则：
为依据向股东进行分配原则； 为依据向股东进行分配原则；
则。 则。
（二） 利润分配的基本程序 （二） 利润分配的基本程序
公司战略委员会应结合公司盈利情况、资金 公司战略与ESG委员会应结合公司盈利情
需求和股东回报规划提出合理的分红建议和 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
预案，并经董事会审议通过后提请股东会审 红建议和预案，并经董事会审议通过后提请
议批准。 股东会审议批准。
（三） 利润分配的形式 （三） 利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、 公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、
现金与股票相结合的方式、或者法律法规允 现金与股票相结合的方式、或者法律法规允
许的其他方式。公司积极优先推行以现金方 许的其他方式。公司积极优先推行以现金方
式分配股利，在确保足额现金股利分配、保 式分配股利，在确保足额现金股利分配、保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司也 为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司也
可以采用股票股利方式进行利润分配。 可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四） 现金分红的条件 （四） 现金分红的条件
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，实施现金分红不会影响公司后续持续 正值，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营； 经营；
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
除外），重大特殊情况如：重大投资计划和 除外），重大特殊情况如：重大投资计划和
重大现金支出（具体指公司未来十二个月内 重大现金支出（具体指公司未来十二个月内
拟对外投资、固定资产投资、收购资产或者 拟对外投资、固定资产投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司当年 购买设备的累计支出达到或者超过公司当年
实现的母公司报表中可分配利润数的70%）。 实现的母公司报表中可分配利润数的70%）。
（五） 现金分红的比例及时间 （五） 现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分
红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
性，在满足现金分红条件时，每年以现金方 性，在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的母公司报 式分配的利润应不低于当年实现的母公司报
表中可分配利润数的30%。 表中可分配利润数的30%。
董事会须在股东会召开后2个月内完成股利 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 （或者股份）的派发事项。
（六） 股票股利分配的条件 （六） 股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根 在满足现金股利分配的条件下，公司可以根
据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合
理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相 理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润 适应，公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。 分配。
（七） 利润分配的具体决策程序和机制 （七） 利润分配的具体决策程序和机制
结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和 委员会结合本章程的规定、盈利情况、资金
股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会
过后提交股东会批准。 审议通过后提交股东会批准。
明、保留意见、无法表示意见或者否定意见 明、保留意见、无法表示意见或者否定意见
的审计报告的，公司董事会应当将导致会计 的审计报告的，公司董事会应当将导致会计
师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 师出具上述意见的有关事项及对公司财务状
况和经营状况的影响向股东会做出说明。 况和经营状况的影响向股东会做出说明。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。 等事宜。
应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小 应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。 题。
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，提交股东会审议，并在公司指定 专项说明，提交股东会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。 媒体上予以披露。
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润 公司应严格按照有关规定在年报中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况。若公司 分配预案和现金分红政策执行情况。若公司
年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报 年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。 金留存公司的用途和使用计划。
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。 项说明和意见。
（八）公司利润分配方案的实施 （八）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董
事会须在股东会召开后两个月内完成股利 事会须在股东会召开后两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 （或者股份）的派发事项。若因应法律法规
（九）公司利润分配政策的变更 和公司股票上市地证券监管规则的规定无法
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
成重大影响，或者公司自身经营状况发生较 （九）公司利润分配政策的变更
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
调整时应当满足本章程规定的条件，经过详 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
细论证后，履行相应的决策程序。调整后的 成重大影响，或者公司自身经营状况发生较
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
性文件、章程的有关规定。 调整时应当满足本章程规定的条件，经过详
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
报告后提交股东会特别决议通过。 性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
本章程的有关规定。
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告后提交股东会特别决议通过。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 及公司股票上市地证券监管规则规定的会计
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
期1年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
出：
出：
以专人送出；
以专人送出；
以邮件方式送出；
以邮件方式送出；
以传真方式送出；
以传真方式送出；
以电子邮件方式送出；
以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司股票上市地证券监管规则认可或
（六）本章程规定的其他形式。
本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司指定上海证券交易所 第一百七十七条 公司指定上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）和符合中国 网站（http：//www.sse.com.cn）和符合中国
证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其 证监会规定条件的媒体为刊登公司A股公告
他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
公司H股公告和其他需要披露的信息应当按
照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、
香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合
《公司法》等法律法规、本章程及公司股票
上市地证券监管规则的规定。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股
东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规定的事项与修改后的法律、行政法规、公
政法规的规定相抵触；
司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法 第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 规、公司股票上市地证券监管规则要求披露
的信息，按规定予以公告。
第二百〇三条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东，或公司股票上市地证券监管规则定
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 义的控股股东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
自然人、法人或者其他组织。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
“独立非执行董事”的含义一致。
第二百〇九条 本章程经公司股东会决议通
/ 过后，自公司发行的H股股票在香港联交所
上市之日起生效并实施。
制订前 制订后
第一条 为规范北京四方继保自动化股份有 第一条 为规范北京四方继保自动化股份有
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）的规定， 和国证券法》
（以下简称《证券法》）以及《香
制定本规则。 港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下
简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
本规则及《北京四方继保自动化股份有限公 公司股票上市地证券监管规则、本规则及《北
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关 京四方继保自动化股份有限公司章程》
（以下
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 简称“《公司章程》”）的相关规定召开股东会，
利。 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。 确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司 第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票
章程》规定的范围内行使职权。 上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不
计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不
定期召开，出现《公司法》第一百一十三条
定期召开，出现《公司法》第一百一十三条
或公司股票上市地证券监管规则规定的应当
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
股东会应当在2个月内召开。
在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地中国证券监督管理委员会
报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）
，说明原因并公告。
券交易所”），说明原因并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 地证券监管规则和《公司章程》的规定，在
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
委员会的同意。 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 委员会的同意。
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事
责，审计委员会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的普通股股东向董事会请求召开临时股东 份的普通股股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
程》的规定，在收到请求后10日内提出同意 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的普通股 独或者合计持有公司10%以上股份的普通股
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，应当书面通知董事会，同时向 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 公司股票上市地的证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所 知及发布股东会决议公告时，向公司股票上
提交有关证明材料。 市地的证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股 在股东会决议公告前，召集普通股股东持股
比例不得低于10%。 比例不得低于10%。
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规 合法律、行政法规、公司股票上市地证券监
定。 管规则和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上
股份的普通股股东，可以在股东会召开10日 股份的普通股股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属 政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
于股东会职权范围的除外。 《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后， 权范围的除外。
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
加新的提案。股东会通知中未列明或者不符 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
合本规则第十四条规定的提案，股东会不得 加新的提案。股东会通知中未列明或者不符
进行表决并作出决议。 合本规则第十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
况；
细资料，至少包括以下内容：
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
是否存在关联关系；
况；
（三）持有公司股份数量；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
是否存在关联关系；
的处罚和证券交易所惩戒；
（三）持有公司股份数量；
（五）是否存在法律、法规、规章、规范性
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
文件及公司股票上市地证券监管规则规定的
的处罚和证券交易所惩戒。
不得担任董事的情形；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件、
选人应当以单项提案提出。
公司股票上市地证券监管规则以及本章程规
定的通知中应包括的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第二十一条 公司应当在公司住所地或者
《公司章程》规定的地点召开股东会。
第二十一条 公司应当在公司住所地或者
股东会设置会场，以现场会议形式召开，还
《公司章程》规定的地点召开股东会。
可以同时采用电子通信方式召开，股东可利
股东会设置会场，以现场会议形式召开，并
用科技以虚拟方式出席，并按照法律、行政
按照法律、行政法规、中国证监会或者《公
法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东提供便利。
网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东会并行使发言权及表
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
表决权。
围内行使发言权及表决权，除非个别股东受
公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
事宜放弃投票权。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条 第一款、第二款规定的，该超 第六十三条 第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 公司股票上市地证券监管规则设立的投资者
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，或依照香港法律不时生效的有关条
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
例或公司股票上市地证券监管规则所定义的
的除外。
认可结算所或其代理人作为名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回
购普通股向不特定对象发行优先股，以及以 购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特 向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的普通股股东所 作出决议，应当经出席会议的普通股股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司应当在 持表决权的三分之二以上通过。公司应当在
股东会作出回购普通股决议后的次日公告该 股东会作出回购普通股决议后的当日公告该
决议。 决议。
第四十八条 本规则所称公告、通知或者股 第四十八条 本规则所称公告、通知或者股
东会补充通知，是指在符合中国证监会规定 东会补充通知，是指在符合公司股票上市地
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信 证券监管规则规定条件的媒体和证券交易所
息披露内容。 网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本议事规则未尽事宜，按照国家
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；
本议事规则如与国家法律、行政法规、部门
/
规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》相抵触，按国家法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本规则作为《公司章程》的附
第五十条 本规则自公司股东会通过之日起
件，自公司股东会审议通过后，自公司发行
施行。
的H股股票在香港联合交易所有限公司上市
之日起生效并实施。
制订前 制订后
第一条 为规范北京四方继保自动化股份有
第一条 为规范北京四方继保自动化股份有
限公司（以下简称“公司”
）董事会及其成员
限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员
的行为，明确公司董事会的职责权限和议事
的行为，明确公司董事会的职责权限和议事
程序，确保其决策行为的民主化、科学化，
程序，确保其决策行为的民主化、科学化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）
、《上市公司治理准则》、
《上海
“《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》、
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件、
《香港联合交易
规和《北京四方继保自动化股份有限公司章
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
港上市规则》”）和《北京四方继保自动化股
定本规则。
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组 第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组
成，其中，非独立董事6名（含职工董事1名， 成，其中，独立董事人数不低于董事会成员
由职工代表大会选举产生）、独立董事3名。 比例总数的三分之一。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 门委员会对董事会负责，依照公司股票上市
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 地证券监管规则、
《公司章程》和董事会授权
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
员会中独立董事应当过半数并担任召集人， 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
审计委员会的召集人为独立董事中的会计专 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
业人士。董事会负责制定专门委员会议事规 员会的召集人为独立董事中的会计专业人
则，规范专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会议事规则，
公司董事会下设执行委员会，为公司相关决 规范专门委员会的运作。
策机构提供参考依据。执行委员会主任由董 公司董事会下设执行委员会，为公司相关决
事长担任，执行委员会委员由董事长提名并 策机构提供参考依据。执行委员会主任由董
经董事会选任，执行委员会主任和委员的任 事长担任，执行委员会委员由董事长提名并
期同公司董事会任期。 经董事会选任，执行委员会主任和委员的任
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的 期同公司董事会任期。
过半数选举产生。 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的
董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，由 过半数选举产生。
董事会聘任和解聘。 董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，由
董事会聘任和解聘。
第三条 公司建立独立董事制度，董事会中 第三条 公司建立独立董事制度，董事会中
设独立董事，独立董事人数不得少于董事会 设独立董事，独立董事人数不得少于董事会
成员的1/3。 成员的1/3。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》 规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 章程》的要求，认真履行职责，在董事会中
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
司整体利益，保护公司股东尤其是中小股东 维护公司整体利益，保护公司股东尤其是中
的合法权益不受损害。 小股东的合法权益不受损害。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）根据《公司章程》规定的情形收购本 （六）根据《公司章程》规定的情形收购本
公司股份； 公司股份；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）审议批准拟与关联自然人发生的交易 （八）审议批准拟与关联自然人发生的交易
（包括承担的债务和费用）金额在30万元以 （包括承担的债务和费用）金额在30万元以
上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或 上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或
者其他组织）发生的交易（包括承担的债务 者其他组织）发生的交易（包括承担的债务
和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最 和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值0.5%－5%之 近一期经审计的净资产绝对值0.5%－5%之
间的关联交易； 间的关联交易；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重 （九）审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产的金额占公司最近一期经审计净资产 大资产的金额占公司最近一期经审计净资产
（十）审议批准公司单笔金额或者在一个完 （十）审议批准公司单笔金额或者在一个完
整会计年度内累计金额占最近一期经审计的 整会计年度内累计金额占最近一期经审计的
总资产20%－50%之间的贷款； 总资产20%－50%之间的贷款；
（十一）审议批准一年内累计交易金额占公 （十一）审议批准一年内累计交易金额占公
司最近一期经审计净资产20%－50%之间的 司最近一期经审计净资产20%－50%之间的
重大合同订立事项（除出售、购买重大资产 重大合同订立事项（除出售、购买重大资产
和担保外事项）；审议批准一年内累计交易金 和担保外事项）；审议批准一年内累计交易金
额占公司最近一期经审计净资产10%—50% 额占公司最近一期经审计净资产10%—50%
之间的对外投资；审议批准一年内累计交易 之间的对外投资；审议批准一年内累计交易
金额 占公司 最近一期 经审计 净资产 20%— 金额 占公司 最近一期 经审计 净资产 20%—
托银行、信托、证券、基金、期货、保险资 托银行、信托、证券、基金、期货、保险资
产管理机构、金融资产投资公司、私募基金 产管理机构、金融资产投资公司、私募基金
管理人等专业理财机构对其财产进行投资和 管理人等专业理财机构对其财产进行投资和
管理或者购买相关理财产品的行为。）；审议 管理或者购买相关理财产品的行为。）；审议
批准一年内累计交易金额占公司最近一期经 批准一年内累计交易金额占公司最近一期经
审计净资产20%—50%之间的资产租赁事项； 审计净资产20%—50%之间的资产租赁事项；
（十二）审议批准股东会权限范围之外的对 （十二）审议批准股东会权限范围之外的对
外担保、资产抵押事项； 外担保、资产抵押事项；
（十三）批准单笔或者年度累计金额在人民 （十三）批准单笔或者年度累计金额在人民
币在1,000万元—3,000万元之间的对外捐赠 币在1,000万元—3,000万元之间的对外捐赠
事项； 事项；
（十四）决定公司的年度发展计划、生产经 （十四）决定公司的年度发展计划、生产经
营计划； 营计划；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十五）根据董事长的提名，聘任或者解聘
书；根据执行委员会的审议及总裁的提名， 公司总裁、董事会秘书；根据执行委员会的
聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官，并 审议及总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
决定其报酬事项和奖惩事项； 裁、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩
（十六）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十七）制定公司的基本管理制度； （十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十八）制订《公司章程》的修改方案； （十七）制定公司的基本管理制度；
（十九）管理公司信息披露事项； （十八）制订《公司章程》的修改方案；
（二十）向股东会提出聘请或者更换为公司 （十九）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （二十）向股东会提出聘请或者更换为公司
（二十一）听取执行委员会和总裁的工作汇 审计的会计师事务所；
报及检查执行委员会和总裁的工作； （二十一）听取执行委员会和总裁的工作汇
（二十二）法律、行政法规、
《公司章程》或 报及检查执行委员会和总裁的工作；
者股东会赋予的其他职权。 （二十二）法律、行政法规、公司股票上市
关于上述第（八）项，公司在连续十二个月 地证券监管规则、
《公司章程》或者股东会赋
内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 予的其他职权。
的原则： 关于上述第（八）项，公司在连续十二个月
相关的交易。 1、与同一关联人进行的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的
体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 相关的交易。
关联人。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
关于上述第（十二）项，应由董事会批准的 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
对外担保，除应当经全体董事的过半数通过 关联人。
外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董 关于上述第（十二）项，应由董事会批准的
事审议通过。 对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董
会审议。 事审议通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第七条 董事会应当根据有关法律、行政法 第七条 董事会应当根据有关法律、行政法
规、中国证监会规定和证券交易所业务规则， 规、公司股票上市地证券监管规则，确定公
确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家，专 重大投资项目应当组织有关专家，专业人员
业人员进行评审，并报股东会批准。 进行评审，并报股东会批准。
第九条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告； 事会和股东会报告；
（四）向董 事会 提名 执行 委员 会委员候选 （四）向董 事会 提名执行 委员 会委员 候选
人； 人；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
董事长须按照上海证券交易所有关董事长行 董事长须按照公司股票上市地证券交易所有
为规范之规定行事。 关董事长行为规范之规定行事。
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时
会议，董事会定期会议每年至少召开 2 次。 会议，董事会定期会议每年至少召开4 次，
在会议召开前10日，以专人送达、邮寄、传 大约每季一次。在会议召开前14日，以专人
真、电子邮件等方式将书面会议通知送达全 送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将书面
体董事及总裁，必要时通知公司其他高级管 会议通知送达全体董事及总裁，必要时通知
理人员；董事会临时会议根据需要而定，在 公司其他高级管理人员；董事会临时会议根
会议召开前2日，由专人送达、邮寄、传真、 据需要而定，在会议召开前2日，由专人送达、
电子邮件等方式将书面会议通知送达全体董 邮寄、传真、电子邮件等方式将书面会议通
事及总裁，必要时通知公司其他高级管理人 知送达全体董事及总裁，必要时通知公司其
员。 他高级管理人员。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应在 第十七条 有下列情形之一的，董事长应在
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事提议时； （二）1/3以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总裁提议时； （五）总裁提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 （六）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则及《公司章程》规定的
其他情形。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。法律、行政法规、证
体董事的过半数通过。 券交易所规则、公司股票上市地证券监管规
董事会决议的表决，实行一人一票。 则和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十条 董事应当在董事会决议上签字并 第四十条 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定， 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 规则或者《公司章程》的规定，致使公司遭
司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿
异议并记载于会议记录的董事除外。 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的董事除外。
第四十三条 根据法律、行政法规和《公司 第四十三条 根据法律、行政法规、公司股
章程》的要求，在董事会上议论以及决议的 票上市地证券监管规则和《公司章程》的要
事项在公开对外披露之前，均属于内幕事项， 求，在董事会上议论以及决议的事项在公开
董事、会议列席人员及其他知情人员均负有 对外披露之前，均属于内幕事项，董事、会
对决议内容的保密义务。 议列席人员及其他知情人员均负有对决议内
容的保密义务。
第四十八条 本议事规则由董事会制订，报 第四十八条 本议事规则由董事会制订，报
股东会批准后生效。 股东会批准后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第四十九条 本规则未作规定的，适用有关 第四十九条 本规则未作规定的，适用有关
法律、行政法规、中国证监会、上海证券交 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
易所和《公司章程》的规定。 规则和《公司章程》的规定。
二、 其他说明事项
上述事项已经公司第八届董事会第九次会议逐项审议，尚需提交公司股东会
以特别决议方式审议。
本次制订后的《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《股东会议
事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H
股发行并上市后适用）》全文详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关管理制度文件。
特此公告。
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