北京四方继保自动化股份有限公司
董事会提名委员会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中至少有一名不同性别的董事，
且独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生。
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第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董
事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》
及本规则增补新的委员。
第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、
行政法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的要求外，委员每年应有必
要及充分的工作时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第八条 提名委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董
事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会还应履行以下责任，行使以下职权：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事
会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或
就此向董事会提出建议；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向
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董事会提出建议；
（五）支援公司定期评估董事会表现；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
独立董事履职中关注到提名委员会职权范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请提名委员会进行讨论和审议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，
解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书应协调公司内外有关部门向提名委员会提供相关的书
面材料，以供其决策。
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事候选人、董事长候选人、总裁候选人、董事长及总裁提
名的高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事候选人、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠
道广泛搜寻董事候选人、高级管理人员人选；
（三） 搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、人品、优缺点、全
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部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人；
（五） 召集提名委员会会议，对董事候选人、董事长候选人、总裁候选人、董
事长及总裁提名的高级管理人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事前，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事细则
第十四条 提名委员会应当定期或者不定期召开会议，并于会议召开前3天通
知全体委员，会议由主任委员主持。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期
限。过半数以上委员提议，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以随时召开临
时会议。
（一） 提名委员会会议应由委员本人出席，委员未出席提名委员会会议，视为
放弃在该次会议上的投票权。
（二） 提名委员会委员连续 2 次未能亲自出席，视为不能履行职责，提名委员
会委员应当建议董事会予以撤换。
第十五条 提名委员会会议应由至少2名委员（其中至少有1名非独立董事）出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过方为有效。若因委员回避导致无法形成有效审议意见的，相关事项将直接
提交董事会审议。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电子邮件
表决等方式作出表决，并由参会委员签字。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席
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会议。
第十八条 公司应当为董事会提名委员会提供必要的工作条件，提名委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。提名委员会应获充足资源以履行
其职责。提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录应记载如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书
保存，保存期10年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应在3个工作日内以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚
未披露前，不得擅自公开有关信息，否则需对由此引起的后果承担相应责任。
第六章 附 则
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第二十三条 本议事规则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，按照
国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定执行。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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