北京四方继保自动化股份有限公司
董事会审计委员会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会
对经营管理层的有效监督，进一步完善北京四方继保自动化股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
“）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《北京四方
继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特设立董
事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的非执
行董事，其中独立董事过半数，由独立董事中符合公司股票上市地证券监管规则
对审计委员会财务专业人士的资格要求的会计专业人士担任召集人，负责主持委
员会工作。
审计委员会应当切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，推动公司建立
健全有效的内部控制体系，确保公司提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长，1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董
事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董
事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章
程》及本规则增补新的委员。
第六条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、
行政法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的要求外，委员每年应有
必要及充分的工作时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第七条 审计委员会下设内部审计部门作为日常办事机构，对内部控制制
度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三） 提议召开临时股东会；
（四） 在公司股东会召开时，有权向股东会会议提出提案；
（五） 当审计委员会需要董事、高级管理人员配合时，董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供相关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（七） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（八） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（九） 审议并督促公司年度内部审计工作计划及其实施；
（十） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
（十一） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十二） 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；
（十三） 《公司法》《公司章程》及法律、行政法规、规范性文件和董事
会授权的其他事宜。
审计委员会的职权范围还包括：
（一）主要负责就外聘会计师事务所的委任、重新委任及罢免向董事会提供
建议、批准外聘会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务
所辞职或辞退该会计师事务所的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外聘会计师事务所是否独立客观及审计程序
是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与会计师事务所讨论审计性质及范
畴及有关汇报责任；
（三）就外聘会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规
定而言，「外聘会计师事务所」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权
或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况
下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。
审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）
季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在
向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i)会计政策及实务的任何更改；
(ii)涉及重要判断的地方；
(iii)因审计而出现的重大调整；
(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v)是否遵守会计准则；及
(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；
（五）就上述第（四）项而言：
(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的
会计师事务所开会两次；及
(ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事
务所提出的事项；
（六）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又
或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（九）如公司设有内部审计功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得
到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
以及检讨及监察其成效；
（十）检讨集团的财务及会计政策及实务；
（十一）检查外聘会计师事务所给予管理层的《审计情况说明函件》、会计
师事务所就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理
层作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外聘会计师事务所给予管理层的《审计情况
说明函件》中提出的事宜；
（十三）就《香港上市规则》下《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的课题；
（十五）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控
或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让
公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十六）担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察二者之间
的关系；
（十七）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定的其他事项。
独立董事履职中关注到审计委员会职权范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所事
宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以
及董事会持不同意见的原因。
审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范
围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五） 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六） 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当立即向审计委员会直接报告。
第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收
集、提供审计事宜有关方面的书面材料，以供决策：
（一） 公司年度审计工作计划；
（二） 公司相关财务报告；
（三） 内外部审计机构的工作报告；
（四） 公司重大关联交易审计报告；
（五） 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对内部审计部门及其他相关部门提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度及与内部控制和风险管理相关制度；
（三） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（四） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律、行政法规、规范性文件；
（五） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六） 其他相关事宜。
第五章 议事细则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 定期会议每季度至少召开一次，会议召开前3天通知全体委员，
但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。过半数以上委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以随时召开临时会议，会议应有2/3以上的
委员出席。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员
主持。
第十六条 审计委员会会议可采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的
通讯方式召开。
第十七条 审计委员会会议通知须于会议召开前3天发出会议通知。但有紧
急事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合
理通知，召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 会议通知的日期。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；
委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席
审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 审计委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过方为有效。若因委员回避导致无法形成有效审议意见的，
相关事项将直接提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。会议在保
障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电
子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可
邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席会议。
第二十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。审计委员会应获充足资源
以履行其职责。审计委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。须经董
事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录应记载如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；
（六） 委员的意见、建议与董事会的批复或者说明等内容；
（七） 委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由正式委任的会
议秘书保存，保存期限不少于 10 年。审计委员会的会议记录的初稿及最后定稿
应在会议后一段合理时间内发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最
后定稿作其记录之用。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已
经或者可能导致的后果及采取的措施。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自公
开有关信息，否则需对由此引起的后果承担相应责任。
第六章 附 则
第二十九条 本议事规则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，
按照国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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