上海皓元医药股份有限公司 “皓元转债”2026年第一次债券持有人会议资料
证券代码：688131 证券简称：皓元医药
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
“皓元转债”2026年第一次
债券持有人会议资料
二〇二六年五月
上海皓元医药股份有限公司 “皓元转债”2026年第一次债券持有人会议资料
“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议资料
目 录
议案一：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的
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上海皓元医药股份有限公司
“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议须知
为维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，
保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海皓元医药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议须知：
一、为确认出席会议的债券持有人、债券持有人代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证
本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人（或债券持有人代理人）的合
法权益，除出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的债券持有人、债券持有人代表须在会议召开前30分钟到达会议现
场办理签到手续，参加现场会议的债券持有人请按规定出示身份证或法人单位证明或其
他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取债券
持有人会议资料，方可出席会议。
三、债券持有人请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员
应以维护债券持有人的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法
定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人人数及其所持有的表
决权债券总数，在此之后进场的债券持有人无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、债券持有人及其代理人参加债券持有人会议，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。债券持有人及其代理人参加债券持有人会议应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他债券持有人及其代理人的合法权益，不得扰乱债券持有人会议的正常秩序。
债券持有人及其代理人发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名
债券持有人及其代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。债券持有人及其代理人发言或提问应围绕本次会议的议案内容进行，简明扼要，
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时间不超过3分钟。
债券持有人及其代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他债券持有人及
其代理人的发言，议案表决开始后，债券持有人及其代理人不再进行发言。债券持有人及
其代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对债券持有人及其代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说
明。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、债券持有人共同利益的提
问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、债券持有人及其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投
票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
八、债券持有人会议对议案进行表决前，将推举债券持有人代表和律师进行计票和监
票；审议事项与债券持有人有关联关系的，相关债券持有人及其代理人不得参加计票、
监票；债券持有人会议对议案进行表决时，由见证律师、债券持有人代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次债券持有人会议采取现场投票方式表决，债券持有人会议的议案采用记名方
式投票表决，债券持有人以其所代表的有表决权的债券数额行使表决权，每一张未偿还的
“皓元转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他债券持有人合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次债券持有人会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、债券持有人出席本次债券持有人会议产生的费用由其自行承担。本公司不向参
加债券持有人会议的债券持有人发放礼品，不负责安排参加会议的债券持有人的住宿等
事项，以平等原则对待所有债券持有人。
十三、本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2026年4月
召开”皓元转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-019）。
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“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2026年5月28日13时
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、债券持有人进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布会议开始，并向债券持有人会议报告出席现场会议的
债券持有人人数及所持有的有表决权的债券数额，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读债券持有人会议须知
（四）审议会议议案：
的议案》
（五）针对会议审议议案，与会债券持有人及其代理人发言及提问
（六）选举计票人和监票人
（七）与会债券持有人及其代理人对本次会议议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议议案
议案一：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容
调整并延期的议案
各位债券持有人及其代理人：
公司可转债募投项目“265t/a高端医药中间体产品项目”（以下简称“本募投项
目”）系围绕公司主营业务展开，实现部分产品由委托加工向自主生产的过渡，以提
高生产的可控性和经济性，旨在实现生产模式的转变。该项目原定建设内容主要包括
新建三车间及对原有一、二车间进行改建，公司规划在三车间新建完成投入使用后，
再启动对一、二车间的改建。该项目投入情况如下：
截至2026
截至2026年
拟投入募 年4月17日 项目原定
投资总额 4月17日募 募集资
集资金金 尚未使用 预计达到
项目名称 集资金投入 金投入
（万元） 额（万 的募集资 可使用状
金额（万 进度
元） 金金额 态时间
元）
（万元）
中间体产品项 13,026.00 12,443.00 10,521.62 1,921.38 84.56% 2026年4月
目
注：上表中截至2026年4月17日尚未使用的募集资金金额未包含利息收入及理财收益。
（一）本次募投项目实施内容调整及延期的原因与情况
（1）募投项目增加投资预算和调整募集资金用途的原因
本募投项目在实施过程中，实施主体菏泽皓元的当地主管部门逐步加强对建设项
目安全及自动化的管理，公司积极响应并严格贯彻落实山东省关于以机械化生产替换
人工作业、以自动化控制减少人为操作、以智能化装备建设无人工厂的相关要求，需
要增加三个车间的安全及自动化投入，以满足未来工厂投产验收的要求，为安全生产
打下坚实基础。另一方面，增加本募投项目的自动化投入，如配置自动上料间、自动
阀门仪表等，可以满足产线快速、灵活切换以及多业务使用的目的，未来公司可以利
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用富余产能申报技改增项，进而实现产品多样化、产业化，提高项目的经济效益。经
测算，公司拟将本募投项目的投资总额计划从13,026.00万元增加至20,500.00万元。
根据原定计划，公司优先进行三车间的建设，截至2026年4月17日，本募投项目
建设已使用募集资金10,521.62万元。本次调整，公司计划优先完成三车间的安全及自
动 化 投 入 ， 将 原定 用 于 一、 二 车 间改 建的 募集 资 金 投 入 （ 尚未 使用 的募 集资 金
间外其他设施）的提升建设，后续公司将使用自有资金对一、二车间进行改建。
（2）募投项目延期原因
近几年，原料药、中间体行业发展增速放缓，基于对未来原料药、创新药服务市
场增长的预期，以及公司整体生产产能的统筹布局，公司对本募投项目的产能建设节
奏进行了合理调整并放缓。
基于前述募投项目的提升建设且需要增加投资预算和调整实施内容的原因，该项
目中募集资金投入对应的三车间达到可使用状态的时间延期至2026年12月。一、二车
间后续建设节奏，公司将根据自有资金到位情况及原料药和中间体行业市场预期情况
进行有序合理投入。
基于前述原因，公司计划提高本募投项目的投资预算，其中优先完成三车间的安
全及自动化投入，将原定用于一、二车间改建的募集资金投入（尚未使用的募集资金
间外其他设施）的提升建设，一、二车间后续建设公司将使用自有资金进行投入。
本次调整后，该项目的募集资金12,443.00万元，计划全部投入用于三车间及其配
套设施的提升建设。调整后三车间预计年生产量为42.4t/a，将实现包括雷美替胺中间
体、酒石酸伐伦克林中间体系列（中间体2和中间体3）、9,9-二甲基-9H-芴-4-硼酸频
哪醇酯、非苏拉赞中间体、酮替芬中间体等6个产品的生产。未来，公司也会根据市
场情况，在三车间有富余产能的条件下，申请技改增加车间产品的多样性。
同时，因三车间及其配套设施的提升建设，该项目中募集资金投入对应的三车间
达到可使用状态的时间延期至2026年12月。
本次优化调整后，募投项目投资结构情况如下：
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调整前 调整后
序 拟投入募 调整后的
项目 预计需投 调整后的 调整后占
号 集资金金 占总投资 募集资金
入金额 投入金额 总投资的
额（万 的比例 金额（万
（万元） （万元） 比例
元） 元）
一 建设投资 12,926.00 12,443.00 99.23% 20,500.00 12,443.00 100.00%
安装工程
费用
铺底流动
二 100.00 - 0.77% - - -
资金
合计 13,026.00 12,443.00 100.00% 20,500.00 12,443.00 100.00%
追加投资后，按照原规划的产品方案测算，本募投项目预计所得税后内部收益率
为12.68%，静态投资回收期为7.46年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约
本次募投项目调整实施内容并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，不存在变相改变募集资金投向和损害债券持有人、股东利益的情形，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实
施内容调整并延期的公告》（公告编号：2026-013），现提请债券持有人会议审议。
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