中巨芯科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688549 证券简称：中巨芯
中巨芯科技股份有限公司
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目 录
议案 2：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ..6
议案 3：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 11
议案 4：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
议案 5：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
议案 6：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
议案 8：关于制定《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
议案 9：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
议案 10：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储
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议案 11：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司 2026
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份有
限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席会议的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示身份证明等相关文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或
提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海
证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东
会的通知》（公告编号：2026-022）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
案》
析报告的议案》
施与相关主体承诺的议案》
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案》
对象发行 A 股股票有关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论
证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
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议案 2：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A
股股票方案详见附件 1。
本议案下共有 10 项子议案，请对子议案进行逐项审议并表决：
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
附件 1：《中巨芯科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方
案》
中巨芯科技股份有限公司董事会
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附件 1：
中巨芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A
股股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以
及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
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所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行
对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 10%，即本次发行的股票
数量不超过 147,727,600 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根
据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增
或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
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相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安
排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
集成电路关键电子材料华北生产基地建设
项目
合计 86,875.60 80,000.00
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在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过公司自有资金或自筹资金
解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
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议案 3：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象
发行股票事项编制了《中巨芯科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
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议案 4：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象
发行股票事项编制了《中巨芯科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
中巨芯科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 5：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象
发行股票事项编制了《中巨芯科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
中巨芯科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 6：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
中巨芯科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 7：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使
用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（公告编号：2026-018）。
（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
中巨芯科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 8：关于制定《公司未来三年（2026-2028 年）股东分
红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法
律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，公司为建立科学、持
续、稳定、透明的分红决策和监督机制，在综合考虑公司战略发展目标、经营规
划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订
了《中巨芯科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
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议案 9：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特
定对象发行股票方案及实际情况，认为公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
中巨芯科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 10：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
专项存储账户的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的
相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专
储管理。提请同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资
金专户存储监管协议，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关
具体事宜并签署相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
中巨芯科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 11：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董
事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股
票的相关事宜，具体内容详见包括但不限于：
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方
式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投
向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
象发行相关具体事项进行修订和调整；
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他
相关法律文件；
协议等相关协议；
的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实
际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
科技股份有限公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变
更登记；
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海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安
排等相关事宜；
并办理募集资金使用等相关事宜；
公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中
国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜
及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审
议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决
议范围内，董事会可授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次
发行有关的一切事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，现提交股东会审议，请各
位股东予以审议。
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