上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
证券代码：688131 证券简称：皓元医药
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
二〇二六年五月
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
目 录
议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的
议案九：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ........32
听取事项：关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺
利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《上海皓元医
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海皓元医药股份有限公司股
东会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定
本次股东会会议须知。
一、为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次股东会的
严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股
东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手
续，参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的
有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会
议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维
护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在
此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东
会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名股东及
股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股
东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超
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过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发
言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决
要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、两名律师进行计票和监票；审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进
行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣
布。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2026年4月23日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2025
年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2026年5月28日14时
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日（2026年5月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月28日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2025年年度股东会开始，
并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、
列席人员。
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）逐项审议会议议案
的议案》
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（五）听取事项：《关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度
薪酬方案的议案》
（六）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东及股东代理人对本次股东会议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东会各项决议，继续强化内控管理，
提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，完成了各项主要经营目
标。
一、2025年董事会工作回顾
（一）报告期内经营情况
坚到全球布局，从人才培育到治理升级，持续推动业务拓界，从最初的小分子领域逐
步向大分子、新分子类型深度拓展，完善了全分子类型药物的CRO/CMC/CDMO全产
业链条。工具化合物和生化试剂、分子砌块、原料药中间体及制剂三大发展引擎相互
促进、齐头并进。其中，工具化合物业务这一成熟引擎持续发力，尽显全球化品牌实
力；分子砌块业务从国内前沿稳步迈向全球布局，市场版图持续扩容；产业化方面，
重庆抗体偶联CDMO基地建成投用并顺利通过欧盟QP审计，标志着皓元的ADC抗体偶
联药物业务实现从小分子到生物大分子，全产业链条、全流程服务于全球客户；2025
年三大业务稳健发展，实现收入利润双增长。
具体开展的工作情况如下：
公司生命科学试剂业务包括分子砌块业务、工具化合物和生化试剂业务，报告期
内，公司生命科学试剂业务营业收入199,114.86万元，同比增长32.83%。其中，工具
化合物和生化试剂业务收入为142,840.73万元，同比增长32.0%；分子砌块业务收入
新药研发的最新趋势，以技术创新持续赋能创新产品管线建设，不断丰富产品品类，
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优化产品结构，增强差异化竞争优势。截至报告期末，使用公司生命科学试剂产品的
科研客户在包括Nature、Science、Cell等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表
的文章约72,000篇，公司品牌知名度不断攀升。
在产品创新方面，公司依托多维度市场动态捕捉与自有数据库资源，精准获取市
场需求，快速定位潜在研究方向，为产品线拓展提供数据支撑。报告期内，公司不断
加强关键技术开发力度，战略性地推进XDC、PROTAC、多肽、小核酸药物、诊断试
剂原料、细胞治疗领域等各类新分子和新工具的服务能力提升，前瞻性布局类器官药
物筛选等热门领域的研究。截至报告期末，公司累计储备约15.9万种生命科学试剂，
其中工具化合物和生化试剂超6.0万种，构建了250多种集成化化合物库，为基础研究
和新药开发的客户提供了品类丰富的高质量研究工具，满足不同客户的需求。
在生化试剂方面，公司不断加速生化试剂等研发管线的开发进程，先后拓展生物
素标记、抗体高效表达等技术，依托重组蛋白设计与开发平台，为客户提供高效、便
捷、精准的重组抗体（如单抗、双特异性抗体、片段抗体等）、重组蛋白工程设计和
表达解决方案，推动公司核心业务构架持续拓展。报告期内，公司完成超1,400个蛋白
设计、小试、表达、纯化、鉴定和质控，启动新重组蛋白研发项目1,900余个，并完成
超350个抗体的设计、小试、表达、纯化、鉴定和质控，2,600余个抗体检测项和400余
个抗体抑制剂验证。截至报告期末，公司已有重组蛋白、抗体等各类生化试剂超2.4万
种，持续为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品
和高水平的技术服务。
在人工智能赋能方面，公司始终聚焦AI制药前沿，围绕“小分子药物研发+AI技
术”核心战略，依托自身强大的研发实力和丰富的产业化经验，深度融合自有的高价
值海量数据、庞大的分子砌块和工具化合物现货库以及“设计—合成—验证”的全链
条能力，持续突破新药研发关键技术壁垒，着力打造技术领先、具备核心知识产权的
专业化AI制药平台。目前已搭建集高价值化合物库、技术与服务、MedChemAI 智能
平台于一体的“一站式药物筛选平台”，灵活支撑新药研发及新适应症探索应用场景。
此外，在业务协同方面，公司秉承“优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，与行
业伙伴协同探索AI制药创新应用场景，持续赋能生物医药产业的蓬勃发展。
在质量和服务方面，公司持续深化质量与服务的协同，致力于构建全链路、高品
质的服务体系，通过位于日本、韩国、欧洲、美国等地的商务中心网络快速响应客户
需求，共同将产品品质优势转化为客户体验价值，持续强化品牌在全球市场的认可度
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与影响力。在服务层面，通过技术专家赋能，打造从研发到售后的全流程服务闭环，
涵盖HNMR数据分析、生物活性评估、技术咨询及售后支持等全环节，同时通过信息
化管理提升服务透明度与便捷性，为客户提供定制化解决方案。
在产品和技术创新方面，公司在分子砌块领域拥有丰富的技术积淀与产品开发经
验，建立了客户需求快速响应机制和定制开发能力，通过产品差异化优势、技术增值
服务与长期合作粘性构建竞争壁垒，形成了PROTAC、催化剂和配体等一系列明星产
品线，同时精准对接前沿研究需求，持续扩充如氘代试剂、多肽、寡核苷酸等新颖分
子砌块，形成规模化技术和产品储备，截至报告期末，公司储备分子砌块超9.8万种。
凭借技术实力与产品口碑，品牌认知度不断提升，品牌网站注册用户数快速攀升。
在全球供应链管理方面，公司持续进行市场策略优化与渠道深耕，注重产品价值
与客户需求的精准匹配，推动客户规模与合作深度双向提升，助力国内外市场开拓。
在国际市场，重点布局美国、欧盟、日韩等区域，报告期内在韩国成立公司、完善欧
洲市场本土化布局，通过工具化合物建立的渠道优势，实现本地化商务团队对接，逐
步突破区域市场壁垒；在国内市场，深耕高校、科研院所等核心科研领域，与高校院
所建立长期合作伙伴关系，推动产学研用一体化落地，联合开展尖端催化剂&配体、
合成试剂、分子砌块等产品，既拓展客户群体，又为研发端积累应用场景数据；报告
期内，客户数量和订单数量实现明显提升。同时，公司持续优化海外销售渠道和仓储
建设，提高客户粘性，通过优化调整产品结构、严密监控库存和升级交付体系等，全
面提升全球服务响应能力。
持续延伸
公司后端业务主要聚焦于特色原料药、中间体及CMO业务，和创新药CRDMO业
务。报告期内，公司后端业务营业收入87,224.27万元，同比增长15.59%，毛利率
项目84个；创新药CRDMO业务累计承接项目突破1,000个，主要布局在中国、日本、
美国、韩国和欧洲市场，有超140个项目已进入临床Ⅱ期、临床Ⅲ期及商业化阶段，
有力助推了全球创新药研发产业的进程，公司CDMO业务未来的发展潜力较大。
（1）技术深耕与项目积淀，XDC一体化提档升级
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依托长期技术深耕，公司在ADC核心环节形成鲜明优势，并成功搭建了XDC
Payload-Linker CMC一体化服务平台，可全面为客户提供分子设计、定制合成、工艺
优化、质量研究、non-GMP/GMP生产及注册申报等服务。同时，公司搭建了多元偶联
技术及检测平台、抗体工艺开发平台、偶联工艺开发平台、制剂开发平台、技术转移
MSAT（Manufacturing Sciences and Technology）平台，通过上海、马鞍山、重庆“三
位一体”战略布局，构建起从Payload-Linker开发、抗体发现，到偶联工艺优化、商业
化生产的全链条闭环服务体系，可根据客户需求定制抗体类型、提供快速申报服务，
高效推动项目从研发向临床、商业化转化。报告期内，公司ADC业务持续发力，承接
ADC项目数超190个；截至报告期末，已有16个与ADC药物相关的小分子产品完成了
美国FDA sec-DMF备案，参与5个BLA申报，进一步彰显了公司在ADC领域的技术实
力与合规服务能力。与此同时，公司重庆皓元抗体偶联CDMO基地顺利投入运营，并
通过欧盟质量受权人（QP）审计，标志着公司ADC商业化生产能力达到国际合规水平。
此外，公司加速国际化布局，积极联动国内外企业、科研院所开展交流，聚焦前沿偶
联技术整合，全力推进具有差异化临床优势的创新ADC管线开发，为全球客户提供更
具创新性、高效性的一站式解决方案。2025年，公司锚定ADC创新药高壁垒赛道，通
过平台化建设、技术升级与生态合作，筑牢差异化竞争优势，ADC业务签单趋势良好，
为后续业绩增长提供强劲动能。
（2）工艺优化与精益管理，全周期赋能提质增效
工艺路线优化、国际市场拓展、质量体系建设、运营效率提升的协同推进，实现业务
规模、技术实力与市场影响力的同步提升。在技术攻坚与产品精细化管理方面，公司
坚持聚焦重点项目、优势产品，以“缩短药物研发周期，提高药物研发效率”为目标，
加大工艺开发与优化力度，持续深化关键核心技术攻关，推动产品竞争力迭代升级。
同时，为支撑全球化业务布局，公司精准布局海外专利，在美国、欧洲、日本、韩国
等多个核心市场推进专利申请工作，截至报告期末，已申请PCT专利21项，为业务全
球化发展提供坚实的知识产权保障。截至报告期末，公司原料药和中间体、制剂业务
在手订单金额6.7亿元，较上年末增长30.5%，展现出强劲的业务增长韧性。
质量管控作为公司发展的核心底线，公司始终对标国际先进标准，构建市场化导
向的质量管理体系，将数字化、信息化技术深度融入质量管控全流程，常态化推行
GMP管理模式，有效提升运营效率与产品质量，满足国际监管与客户高品质需求。报
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告期内，公司通过客户审计121场，第三方审计12场，官方审计9场，获得客户及药监
部门的高度认可。
（3）深化绿色技术应用，赋能可持续发展升级
公司坚持研发创新驱动，持续加大在绿色低碳技术及其交叉领域的研发投入，重
点研发高通量筛选技术、流体化学技术、生物催化技术、光化学技术等一系列绿色低
碳技术，并深化其在制药及其他高附加值领域的应用场景，强化绿色低碳领域的技术
壁垒，为客户提供更环保、更高效的解决方案。
报告期内，公司持续提升技术创新能力与核心竞争力。依托高通量筛选技术完成
了超700个项目的筛选工作，助力小分子药物发现及原料药工艺研发到放大生产全过
程；流体化学技术应用方面，公司构建了覆盖多场景的连续流技术平台，结合自动化
控制系统，能够精准控制反应条件，有效解决传统间歇式生产中存在的温度控制难、
混合不均匀、溶剂使用量大、环境污染严重、有安全隐患等问题，报告期内共完成项
目超190个。此外，公司深化产学研协同，联合科技企业开展“芯片级”光化学设备
开发，开发新一代光化学设备，使反应效率提升25%以上，同时降低能耗与后处理负
荷，加速医药制造行业从传统“批次生产”向“连续化、智能化、低碳化”的跨越式
升级；同时与高校探索电催化替代技术，推进电催化替代技术，从源头减少重金属废
物产生。
公司始终坚持技术引领与客户需求导向，在绿色低碳技术研发与应用中践行可持
续发展理念，通过构建开放合作的技术生态体系，积极与全球创新资源对接，持续优
化合成工艺、提升工艺路线安全性，以更绿色高效的技术赋能客户，加速药物上市进
程，践行可持续发展理念，推动创新疗法更早惠及人类健康。
公司秉持“以人为本”理念，紧密围绕行业发展趋势和经营发展战略需求，通过
精益运营、文化建设、技术创新和制度优化等，持续提升组织效能和可持续发展能力，
推动公司与员工、合作伙伴及社会各方协同，为长期高质量发展筑牢根基，实现“共
创、共赢、共享”。2025年，我们坚持以“共创”向内精益深耕，补短板强内核；向
外合作共赢，抓机遇谋发展，截至报告期末，公司共有员工4,195人，其中技术人员
支撑。
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报告期内，公司通过精细化管理强化跨部门协同与流程优化，以共创驱动增长引
擎升级；引入智能化工具与数字化信息系统，推动数据驱动决策，提升运营效率与市
场响应能力。文化建设方面，公司将共创精神与核心价值观深度融合，报告期内，开
展“文化能量站”“学习社区”等特色项目，开设“皓学宝典”专栏强化文化宣导，
促进不同领域人才凝心聚力、同频共振，培养创新思维和团队协作精神，持续增强企
业文化认同感与向心力。同时，打造并持续完善“皓航、皓英、皓鹏、皓跃、皓青”
等系列培训项目矩阵，并结合“皓元云课堂”线上学习平台，构建覆盖员工全职业周
期的培养体系，为员工成长持续赋能。在激励机制建设方面，公司搭建了包括技术创
新专项奖励、绩效奖励、年度股权激励计划等在内的多层次激励体系，将员工个人发
展与公司战略目标深度绑定，充分激发研发团队的创新活力。2025年3月，公司实施
一步强化创新生态凝聚力，夯实高质量发展的内生动力。
在不断变化的市场环境中，公司将持续以开放姿态拥抱变革，以长远眼光谋划未
来，致力于构建具有全球竞争力的现代化企业体系，确保稳健运营与长期价值的实现。
（二）报告期内董事会会议及决议情况
关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有
效地发挥了董事会的重要作用。
事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用，具体如下：
会议时间 会议名称 议案名称
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
第三届董 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非
事会第四 独立董事候选人的议案》
十四次会 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独
议 立董事候选人的议案》
《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的
议案》
第四届董 《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及
事会第一 主任委员的议案》
日
次会议 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
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《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限
第四届董 制性股票激励计划有关事项的议案》
事会第二 《关于制定<公司市值管理制度>的议案》
日
次会议 《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》
《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
《关于调整公司使用自有资金进行现金管理投资品
种的议案》
《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的
议案》
第四届董
事会第三
日 授予限制性股票的议案》
次会议
《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的
议案》
《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告
的议案》
《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024
年度履行监督职责情况报告的议案》
《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
第四届董
事会第四
日 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
次会议
《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投
项目延期的议案》
《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信
额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
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《关于公司计提资产减值准备的议案》
《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
《关于公司2025年中期分红安排的议案》
《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动
方案的年度评估报告>的议案》
《关于公司<2025年度“提质增效重回报”专项行动
方案>的议案》
《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实
现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理
业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》
《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归
属条件的议案》
《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
《 关 于 公 司 <2024 年 度 环 境 、 社 会 和 公 司 治 理
（ESG）报告>的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
第四届董
事会第五
日 易预计的议案》
次会议
《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的
议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议
案》
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
第四届董 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
事会第六 关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
日
次会议 关于修订《公司防止控股股东及其关联方占用公司
资金管理制度》的议案
关于修订《公司总经理工作细则》的议案
关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案
关于修订《公司控股股东和实际控制人行为规范》
的议案
关于修订《公司子公司管理办法》的议案
关于修订《公司内部审计制度》的议案
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关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议
案
关于修订《公司董事会提名委员会实施细则》的议
案
关于修订《公司董事会战略委员会实施细则》的议
案
关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会实施细
则》的议案
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
关于修订《公司董事、高级管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度》的议案
关于修订《公司信息披露制度》的议案
关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案
关于修订《公司股东会网络投票实施细则》的议案
关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的
议案
关于修订《公司年报信息披露重大差错责任追究制
度》的议案
关于修订《公司外汇套期保值业务管理制度》的议
案
关于修订《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的
议案
关于修订《公司财务管理制度》的议案
关于修订《公司对外捐赠管理制度》的议案
关于修订《公司未来三年（2023-2025年）股东分红
回报规划》的议案
关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
关于修订《公司ESG管理制度》的议案
关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制
度》的议案
关于废止《公司董事、监事和高级管理人员行为准
则》的议案
关于废止《公司重大信息内部报告制度》的议案
关于废止《公司独立董事年报工作制度》的议案
关于废止《公司董事会审计委员会年报工作制度》
的议案
《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的
议案》
第四届董
事会第七 《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
日
次会议
第四届董
次会议
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日 事会第九 授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
次会议 《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》
《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制
性股票第二个归属期符合归属条件的议案》
第四届董
事会第十 《关于不提前赎回“皓元转债”的议案》
日
次会议
《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》
《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案
的半年度评估报告>的议案》
《关于2025年半年度利润分配方案的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
《关于子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银
第四届董 行授信提供保证担保的议案》
事会第十 《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况
日
一次会议 的专项报告>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目
调整部分实施地点及延期的议案》
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议
案》
《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
第四届董
事会第十
日 案
二次会议
关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议
案
第四届董 《关于公司2025年第三季度报告的议案》
事会第十
日 《关于公司计提资产减值准备的议案》
三次会议
第四届董 《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投
事会第十 项目的议案》
日
四次会议 《关于不提前赎回“皓元转债”的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
第四届董 议案》
事会第十 《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
日
五次会议 《关于公司及子公司向银行申请2026年度综合授信
额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
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《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东会的各项决议，
及时完成了股东会交办的各项工作。股东会的召集、提案、召开、表决、决议及会议
记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，
具体如下：
会议时间 会议名称 议案名称
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立
董事的议案》
选举郑保富先生为公司第四届董事会非独立董事
选举高强先生为公司第四届董事会非独立董事
选举徐影女士为公司第四届董事会非独立董事
选举Xiaodan Gu（顾晓丹）先生为公司第四届董事
会非独立董事
一次临时
股东大会
选举王瑞女士为公司第四届董事会独立董事
选举黄勇先生为公司第四届董事会独立董事
选举李园园女士为公司第四届董事会独立董事
《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工
代表监事的议案》
选举张玉臣先生为公司第四届监事会非职工代表监
事
选举张宪恕先生为公司第四届监事会非职工代表监
事
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
二次临时
股东大会
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限
制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
度股东大 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
会 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
《关于公司2025年度监事薪酬的议案》
《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
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《关于公司2025年中期分红安排的议案》
《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实
现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理
业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》
三次临时
股东大会
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议
案》
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
四次临时
日 资金管理制度》的议案
股东大会
关于修订《公司控股股东和实际控制人行为规范》
的议案
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
关于修订《公司股东会网络投票实施细则》的议案
关于修订《公司对外捐赠管理制度》的议案
关于修订《公司未来三年（2023-2025年）股东分红
回报规划》的议案
关于废止《公司董事、监事和高级管理人员行为准
则》的议案
五次临时
股东会
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个
专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职
权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会由独立董事王瑞、独立董事黄勇、董事徐影组成，
主任委员由具有专业财务知识的独立董事王瑞担任。
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配、
续聘外部审计机构、内部控制评价报告等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有
效的指导和监督。
（2）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理
人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。
报告期内，董事会提名委员会由独立董事李园园、独立董事黄勇、董事郑保富组
成，主任委员由独立董事李园园担任。
报告期内，提名委员会按照公司《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规
定，对聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审议。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不
含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与
方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会由独立董事黄勇、独立董事李园园、董事郑
保富组成，主任委员由独立董事黄勇担任。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司股权激励相关事项、董事和高级管理人员薪
酬方案等事项进行了审议。
（4）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规
划并提出可行性建议。
报告期内，董事会战略委员会由董事郑保富、董事高强、独立董事黄勇组成，主
任委员由董事郑保富担任。
报告期内，董事会战略委员会按照公司《董事会战略委员会实施细则》等相关制
度的规定，对2024年度ESG报告及ESG相关制度等事项进行了审议。
报告期内，公司独立董事由王瑞、黄勇、李园园担任，独立董事具备工作所需财
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务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，
对公司关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、
公正的意见；报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，对公司2025年股权激励、
关联交易等事项进行了审议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和
中小股东的合法权益。
此外，三位独立董事在报告期内充分利用参加董事会、股东会等多种机会及其他
工作时间积极开展现场履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联
系，深入了解公司的经营状况，全年累计在公司实地工作时间均已满15天。
关法律法规及《公司章程》《信息披露制度》《内幕信息知情人登记管理制度》和
《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，
披露各类定期报告和临时公告，对于豁免披露信息进行监管备案。公司依法登记和报
备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及
其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信
息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
司的交流。在体系建设方面，修订《投资者关系管理制度》，进一步规范投资者沟通
机制，持续提升信息披露质量与透明度；在价值传播方面，坚持“走出去+请进来”
双轮驱动的沟通生态，持续提升投资者沟通效能，有效传递公司价值。公司分别于
绩暨现金分红说明会、2025年半年度业绩暨现金分红说明会、2025年第三季度业绩说
明会；此外，公司通过线上投资者热线、投资者邮箱、上交所“e互动平台”等渠道，
现场通过投资者路演、反路演、券商策略会等形式，加强与投资者的沟通互动，积极
宣传公司主业的创新发展，回应投资者关切，传递公司投资价值，让投资者对公司有
更好的理解和认可。2025年，公司累计接待投资者调研超180场，接待机构投资人900
余人，公司投资者关注度不断提高。
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公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，
以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管
理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
为响应新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》的监管要求，公司
自2025年6月起系统性推进治理架构变革，2025年6月18日，公司召开第四届董事会第
六次会议及第四届监事会第六次会议，决议取消监事会，其职权由董事会及下设的审
计委员会承接，以及据此制定与修订《公司章程》等共计32项内部治理制度、废止了
《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》《上海皓元医药股份有限公司董事、
监事和高级管理人员行为准则》等5项制度；该事项于2025年7月7日召开的临时股东
大会审议通过，并完成职工代表董事的选举，确保了变革合规合法，推动公司内控体
系迈上新台阶。
履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、
上海证监局组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、
完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系
为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公
司的利益。
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，
义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
二、2026年董事会主要工作
理人员的职责权限和法律责任，认真履行股东会赋予的职责，不断规范和完善公司董
事会和股东会的运作及科学决策程序；根据资本市场最新发布的规章制度，不断健全
公司内部控制体系，重视对董事和高级管理人员的业务提升，有针对性的开展合规培
训，传达监管部门的监管理念和监管精神，提高风险防范意识，强化合规经营意识，
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全面提升公司经营管理层的管理和履职能力，坚持依法治理企业；督促和强化董高依
法履职，为其参与公司管理提供保障；确保内部控制制度得到有效执行，不断完善风
险防范机制，切实提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
董事会将根据市场环境、行业发展以及公司情况，继续秉持对全体股东负责的原
则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，不断提升研发能力、优化产品结构、
强化服务意识，持续巩固和提升自身行业地位。董事会争取较好地完成各项经营指标，
争取实现全体股东和公司利益最大化。
以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
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议案二：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，
以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要
求，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产
经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极
发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。公司三位独立董事
现将其履行独立董事职责的情况进行汇报。
以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，现提请股东会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
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议案三：关于公司2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已根据相关法律、法规、规范性文件的要求，编制了《上海皓元医药股份有
限公司 2025 年年度报告》以及《上海皓元医药股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 、 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2025 年年度报告摘要》及
《上海皓元医药股份有限公司 2025 年年度报告（更新后）》，现提请股东会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
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议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母公司所
有者的净利润人民币 239,806,806.41 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表中期末
未分配利润为人民币 102,997,912.77 元，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日
的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全
体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2026年4月20日公司的总股本
本年度公司现金分红总额48,783,589.32元（含2025年中期分红），占2025年度归属于
上市公司股东的净利润的20.34%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股
本。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发
生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
上海皓元医药股份有限公司董事会
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议案五：关于2026年中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规以及《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，
增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟定2026年中期分红安排如下：
中期分红的具体条件为：1、报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；2、
公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；3、满足公司章程规定的其他利润
分配条件。
公司拟于2026年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派
股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净
利润的30%。
为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议，在符合2026年
中期利润分配的条件下制定具体的中期分红安排方案，包括但不限于决定是否进行利
润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2026 年中期分红安排的公告》（公告编号：
上海皓元医药股份有限公司董事会
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议案六：关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2015-2025年度的财务审计机构，该会
计师事务所从业人员专业素质较高，尽职尽责，在历年审计工作中勤勉尽责，出具的
审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机构，聘
期为一年。
公司 2026 年审计费用定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复
杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司董事会提请股东会授权公司董事会根据 2026 年度公司实际业务情况和市场情
况等与审计机构协商确定 2026 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计
费用），并签署相关服务协议等事项。
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》（公告
编号：2026-011），现提请股东会审议。
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议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容
调整并延期的议案
各位股东及股东代表：
公司可转债募投项目“265t/a 高端医药中间体产品项目”（以下简称“本募投项
目”）系围绕公司主营业务展开，实现部分产品由委托加工向自主生产的过渡，以提
高生产的可控性和经济性，旨在实现生产模式的转变。该项目原定建设内容主要包括
新建三车间及对原有一、二车间进行改建，公司规划在三车间新建完成投入使用后，
再启动对一、二车间的改建。该项目投入情况如下：
截至2026年4 截至2026年
拟投入募
月17日募集 4月17日尚 项目原定预计
投资总额 集资金金 募集资金
项目名称 资金投入金 未使用的募 达到可使用状
（万元） 额 投入进度
额 集资金金额 态时间
（万元）
（万元） （万元）
中间体产品项 13,026.00 12,443.00 10,521.62 1,921.38 84.56% 2026年4月
目
注：上表中截至2026年4月17日尚未使用的募集资金金额未包含利息收入及理财收益。
（一）本次募投项目实施内容调整及延期的原因与情况
（1）募投项目增加投资预算和调整募集资金用途的原因
本募投项目在实施过程中，实施主体菏泽皓元的当地主管部门逐步加强对建设项
目安全及自动化的管理，公司积极响应并严格贯彻落实山东省关于以机械化生产替换
人工作业、以自动化控制减少人为操作、以智能化装备建设无人工厂的相关要求，需
要增加三个车间的安全及自动化投入，以满足未来工厂投产验收的要求，为安全生产
打下坚实基础。另一方面，增加本募投项目的自动化投入，如配置自动上料间、自动
阀门仪表等，可以满足产线快速、灵活切换以及多业务使用的目的，未来公司可以利
用富余产能申报技改增项，进而实现产品多样化、产业化，提高项目的经济效益。经
测算，公司拟将本募投项目的投资总额计划从13,026.00万元增加至20,500.00万元。
根据原定计划，公司优先进行三车间的建设，截至2026年4月17日，本募投项目
建设已使用募集资金10,521.62万元。本次调整，公司计划优先完成三车间的安全及自
动 化 投 入 ， 将 原定 用 于 一、 二 车 间改 建的 募集 资 金 投 入 （ 尚未 使用 的募 集资 金
间外其他设施）的提升建设，后续公司将使用自有资金对一、二车间进行改建。
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（2）募投项目延期原因
近几年，原料药、中间体行业发展增速放缓，基于对未来原料药、创新药服务市
场增长的预期，以及公司整体生产产能的统筹布局，公司对本募投项目的产能建设节
奏进行了合理调整并放缓。
基于前述募投项目的提升建设且需要增加投资预算和调整实施内容的原因，该项
目中募集资金投入对应的三车间达到可使用状态的时间延期至2026年12月。一、二车
间后续建设节奏，公司将根据自有资金到位情况及原料药和中间体行业市场预期情况
进行有序合理投入。
基于前述原因，公司计划提高本募投项目的投资预算，其中优先完成三车间的安
全及自动化投入，将原定用于一、二车间改建的募集资金投入（尚未使用的募集资金
间外其他设施）的提升建设，一、二车间后续建设公司将使用自有资金进行投入。
本次调整后，该项目的募集资金12,443.00万元，计划全部投入用于三车间及其配
套设施的提升建设。调整后三车间预计年生产量为42.4t/a，将实现包括雷美替胺中间
体、酒石酸伐伦克林中间体系列（中间体2和中间体3）、9,9-二甲基-9H-芴-4-硼酸频
哪醇酯、非苏拉赞中间体、酮替芬中间体等6个产品的生产。未来，公司也会根据市
场情况，在三车间有富余产能的条件下，申请技改增加车间产品的多样性。
同时，因三车间及其配套设施的提升建设，该项目中募集资金投入对应的三车间
达到可使用状态的时间延期至2026年12月。
本次优化调整后，募投项目投资结构情况如下：
调整前 调整后
序 调整后的
项目 预计需投 拟投入募集 调整后的 调整后占
号 占总投资 募集资金
入金额 资金金额 投入金额 总投资的
的比例 金额（万
（万元） （万元） （万元） 比例
元）
一 建设投资 12,926.00 12,443.00 99.23% 20,500.00 12,443.00 100.00%
安装工程
费用
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铺底流动
二 100.00 - 0.77% - - -
资金
合计 13,026.00 12,443.00 100.00% 20,500.00 12,443.00 100.00%
追加投资后，按照原规划的产品方案测算，本募投项目预计所得税后内部收益率
为12.68%，静态投资回收期为7.46年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约
本次募投项目调整实施内容并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定。
以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项
目实施内容调整并延期的公告》（公告编号：2026-013），现提请股东会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
议案八：关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工
作要求，进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营
管理水平与效率；同时，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳
定的分红机制，保证股东的合理投资回报，根据《上市公司治理准则》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件；并结合公司治理
需求和实际情况，拟制定并修订部分治理制度。
本议案共有3个子议案，请逐项审议并表决：
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《上海皓元
医药股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》《上海皓元医药股
份有限公司董事会议事规则》，现提请股东会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
议案九：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第二
次归属的归属事项，且公司可转换公司债券“皓元转债”自2025年6月4日起进入转股
期，导致公司总股本以及注册资本发生变更，公司拟相应修改《公司章程》。具体情
况如下：
至2026年4月8日期间，“皓元转债”累计转股12,396股，公司注册资本增加12,396.00
元。
公司于2025年12月12日完成了2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二
个归属期第二次归属的归属登记手续，该部分股票已于2025年12月19日正式上市流通。
本次归属的股票数量为3,290股。公司总股本增加3,290股，注册资本增加3,290.00元。
具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第
二个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-128）。
综上，公司总股本由212,098,765股变更为212,103,972股；公司注册资本由人民币
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具
体修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为21,209.8765 第二十条 公司股份总数为21,210.3972
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东会授
权公司管理层办理公司注册资本的变更、修改《公司章程》并办理相应工商变更登记
等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>暨制定
及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-014）以及《公司章程》，现提
请股东会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
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议案十：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事 2025 年度薪酬确认情况及其 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》及内部《薪酬福利管理制度》等相关规
定，结合公司 2025 年度经营目标达成情况及董事主要工作业绩完成情况。公司已完成
对董事 2025 年度履职情况的考核，并经董事会薪酬与考核委员会审核。
公司董事 2025 年薪酬/津贴执行情况的具体内容详见公司 2025 年年度报告全文之
“第四节 公司治理、环境和社会——五、董事和高级管理人员情况”：（一）现任及
报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，
促进公司效益增长和可持续发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《上
海皓元医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关规定，结合
公司经营发展实际情况，并参照所处行业、所在地区薪酬水平，公司拟定了 2026 年度
董事薪酬方案，具体内容如下：
（1）在公司担任职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入三个部分组成，按照其在公司所担任的具体职务，参照同行业、同地区类似岗位
薪酬水平，不再额外领取董事薪酬。其中：
①基本薪酬：根据董事在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公司按月发
放。
②绩效薪酬：占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于百分之五十，根据个人岗
位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。
③中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事的中长期
经营业绩及贡献的认可，具体形式包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划以及
公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励等。具体激励方案按照公司制度
另行制定并履行相应审议程序。
董事在公司及子公司兼任多个职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算，
薪酬发放标准仍按本条上述规定及公司相关薪酬管理制度执行。
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
（2）未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬福利，不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核。
公司第四届董事会独立董事的津贴标准为每人 9.6 万元（含税）/年，津贴按月平
均发放，每月发放 8,000.00 元。
独立董事除领取上述津贴外，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不享有公
司其他激励安排。
（1）上述非独立董事薪酬、独立董事津贴为税前金额，其所涉及的个人应缴纳
的有关税费统一由公司代扣代缴，剩余部分发放给个人。
（2）公司董事因改选、任期内辞职、免职等原因离任或新聘的，薪酬/津贴按其
实际任期计算并予以发放。
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，各位董事在审议本人薪酬事项时均予以回避，现提请股东会审议。股东会在对本
议案进行表决时，关联股东应予以回避。
上海皓元医药股份有限公司董事会
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
议案十一：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，提升公司治理水平，降低运营风险，促进公司
董事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责和义务，保障公
司和投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟
为公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险（以下简称“董高责任
险”）。具体方案如下：
险公司约定为准）
或其授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限
于确定其他相关个人主体；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择
及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限
额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其
他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等
相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
以上议案已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议，
全体董事与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。现提请股东会审议。股东
会在对本议案进行表决时，关联股东应予以回避。
上海皓元医药股份有限公司董事会
上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
听取事项：关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司高级管理人员2025年度薪酬确认情况及其2026年度薪酬方案如下：
一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况
根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》及内部《薪酬福利管理制度》等相关规
定，结合公司2025年度经营目标达成情况、公司高级管理人员主要工作业绩完成情况。
公司已完成对高级管理人员2025年度履职情况的考核，并经董事会薪酬与考核委员会
审核。
公司高级管理人员2025年薪酬执行情况的具体内容详见公司2025年年度报告全文
之“第四节 公司治理、环境和社会——五、董事和高级管理人员情况”：（一）现
任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案
为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理人
员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《上市公司治理准则》等
相关法律法规，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟
定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中：
①基本薪酬：根据高级管理人员在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公
司按月发放。
②绩效薪酬：占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于百分之五十，根据个人岗
位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。
③中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级管理人员
的中长期经营业绩及贡献的认可，具体形式包括但不限于股权激励、期权、员工持股
计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励等。具体激励方案按照
公司制度另行制定并履行相应审议程序。
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高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重
复计算，薪酬发放标准仍按本条上述规定及公司相关薪酬管理制度执行。
（1）上述薪酬金额均为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司
代扣代缴，剩余部分发放给个人。
（2）公司高级管理人员因任期内辞职、免职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东会予以听取。
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