证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2026-044
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格
及数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）
于 2026 年 5 月 22 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整
注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次及预留授予限制性股票的回购价格
及数量，并回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予 102 名激励对象已获授但不得解除限售的 942,060 股限制性股票；回购
注销预留授予 8 名激励对象已获授但不得解除限售的 175,560 股限制性股票。综
上，本次合计回购注销 1,117,620 股限制性股票，约占公司当前股本总额的 0.4758%。
现就有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2024 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四
届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
（二）2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 17 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象姓名和职务通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个
别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人
未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或
个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 4 月 17 日晚，公司披露
了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 4 月 22 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披
露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
案》
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2024 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监
事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2025 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予部分限制性股
票第一期可解除限售的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（七）2025 年 6 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格
及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-057）。
截至申报期满，公司尚未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。
（八）2025 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，对预留授予部分限制
性股票第一期可解除限售的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（九）2025 年 11 月 7 日，公司 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同
时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2025-114）。截至申报期满，公司尚未收到债权人要求清偿债
务或者提供担保的请求。
（十）2026 年 5 月 22 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格及数量
并回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了
相关议案，对公司调整及回购注销首次及预留授予部分限制性股票的事项进行核
查并发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象
因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具
备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述
离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
以及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理
办法》）的相关规定：“若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励
对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和”。本激励计划首次授予第二个解除限售期与预
留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：“以公司 2023 年净利润
（1.02 亿元）为基数，2024-2025 年两年净利润累计值增长率不低于 275%”，
根据公司披露的《2024 年年度报告》《2025 年年度报告》，本激励计划首次授
予第二个解除限售期与预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达标，解除限
售条件未成就，相应限制性股票不得解除限售，首次授予的 99 名激励对象与预
留授予的 8 名激励对象本期所涉限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关
规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量
做相应的调整”。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开的公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 5
月 8 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》：
“以公司现有总股本 167,829,937
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.00 股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 15 日，
除权除息日为：2025 年 5 月 16 日”。
公司于 2026 年 4 月 30 日召开的公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于
公司 2025 年度利润分配预案的议案》，于 2026 年 5 月 8 日披露了《2025 年年
度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本 234,881,221 股为基数，向全体股
东每 10 股派 2.0 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2026 年 5 月 15
日，除权除息日为：2026 年 5 月 18 日”。
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额。即经 2024 年及 2025 年年度权益分派调整后的限制性股票回购价格 P=
（11.00-0.25）÷（1＋0.4）-0.2=7.4786 元/股（保留四位小数）。
经调整后，本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格为：7.4786
元/股。因个人原因离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照 7.4786 元/股的价格进行回购注销；因公司层面业绩不
达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按照 7.4786 元/股加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q 为
调整后的限制性股票数量。
经调整后，首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为：14,400×（1+0.4）
=20,160 股；首次授予因公司层面业绩考核不达标而不能解除限售应由公司回购
注销的数量为 658,500×（1+0.4）=921,900 股；预留授予因公司层面业绩考核
不达标而不能解除限售应由公司回购注销的数量为 125,400×（1+0.4）=175,560
股。综合以上，本次合计回购注销 1,117,620 股限制性股票，约占公司当前总股
本的 0.4758%。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 8,594,838.56 元，资金
来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,881,305股减
少为233,763,685股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 82,964,996 35.32% -1,117,620 81,847,376 35.01%
二、无限售条件流通股 151,916,309 64.68% - 151,916,309 64.99%
合计 234,881,305 100.00% -1,117,620 233,763,685 100.00%
注：1.以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次调整及回购注销对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格及数量以及回购注销部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划
（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，由于首次授予的3名激励对象因离
职已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
同时，根据公司披露的《2024年年度报告》《2025年年度报告》，本激励计划首
次授予第二个解除限售期与预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核未能
达标，解除限售条件未成就，相应限制性股票不得解除限售，首次授予的99名激
励对象与预留授予的8名激励对象第二个解除限售期所涉限制性股票应由公司回
购注销。
鉴于公司2024年年度权益分派与2025年年度权益分派已实施，根据《激励计
划（草案）》的相关规定，公司应对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回
购价格及数量进行调整，调整后的回购价格为7.4786元/股。即因个人原因离职
的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
制性股票，由公司按照7.4786元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
调整后的回购数量合计为1,117,620股，其中首次授予部分涉及942,060股，预留
授予部分涉及175,560股。
上述回购注销及调整相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励
计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次回购
注销完成后，公司股份总数及注册资本将相应减少。公司将于本次回购注销完成
后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票及调整事项不影响本
激励计划的继续实施。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次
调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；运机
集团本次调整及回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；运机集团尚需按
照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次调整及回购注销相关手续、履行
相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十七次会议决议；
（二）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
（三）国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相
关事项之法律意见书。
特此公告。
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