上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之相关人员买卖股票情况
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
致：海南矿业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以
下简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请
律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并出具本专项核查意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本所律师对本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真
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实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结
论的适当资格。
三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述
与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方
已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完
整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、
复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对
于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原
件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关
专业机构的报告发表法律意见。
四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
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正文
一、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间
本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申请股
票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 7 月 29 日至 2026
年 5 月 10 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体的核查范围
本次交易相关主体的核查范围包括：
及其配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告
及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖
上市公司股票的情况如下：
（一）自然人主体买卖上市公司股票的情况
上市公司 2022 年限制性股票激励计划中，因部分被激励对象存在不符合激
励资格、病休离岗、退居二线、离岗待退、个人绩效考核未达标或未完全达标等
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情况，上市公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 543,987 股限制性股
票，前述限制性股票回购注销事宜已于 2025 年 9 月 1 日办理完成，详见上市公
司于 2025 年 9 月 3 日披露的《海南矿业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-105）。前述限
制性股票回购注销对象中纳入本次交易内幕信息知情人范围的合计 2 名，在此次
限制性股票回购中合计回购注销 39,600 股上市公司 A 股股票。
的预留授予登记工作，详见上市公司于 2026 年 2 月 13 日披露的《海南矿业股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：
计 11 名，在此次限制性股票归属中合计取得 767,930 股上市公司 A 股股票。
（二）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）及其相
关部门/子公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
累计股份变动数量 截至 2026 年 5 月 10
部门/子公司 业务类型
（股） 日结余股数（股）
证券买入 3,965,829
国泰君安国际控股有
限公司
证券卖出 3,636,529
证券买入 10,453,006
权益客需部 261,700
证券卖出 10,774,011
证券买入 952,300
证券卖出 1,234,700
ETF 赎回成分券增
证券衍生品投资部 加 76,441
ETF 申购成分券减
少
非交易过户数量增
加
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非交易过户数量减
少
自营转融券 63,200
融资融券部 交易数据参见证券衍生品投资部交易数据 145,200
国泰海通资产管理有 证券买入 1,523,600
限公司/资管营运管理 923,000
部 证券卖出 456,100
国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲
属在自查期间内无买卖海南矿业（601969.SH）股票的行为；本公司及有关知悉
本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄露有关信息或者建议他人买卖海南
矿业（601969.SH）股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司 A 股股票的情况。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告等文
件，经核查，本所律师认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准
确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市
公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交
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易不构成实质性障碍。除上述情形外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自
查期间不存在买卖海南矿业股票的行为。
（以下无正文）
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