国浩律师（南宁）事务所
关于
广西五洲交通股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2025）第 5010-2 号
中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向不
本法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本次发行、本次可转债 指 广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
公司、发行人、五洲交通 指 广西五洲交通股份有限公司
广西国控 指 广西国控资本运营集团有限责任公司，持有交投集团 33%股权
交投集团 指 广西交通投资集团有限公司，系发行人控股股东
招商公路公司 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司，系发行人第二大股东
股东会 指 五洲交通股东会
董事会 指 五洲交通董事会
监事会 指 五洲交通监事会
审计委员会 指 五洲交通董事会审计委员会
《公司章程》 指 《广西五洲交通股份有限公司章程》
容诚会计师事务所出具的 《广西五洲交通股份有限公司审计报
告》（容诚审字[2024]530Z0002 号）以及致同会计师事务所出具
《审计报告》 指 的《广西五洲交通股份有限公司 2024 年度审计报告》（致同审字
（ 2025 ） 第 450A005536 号 ） 、 《 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司
《股东会议事规则》 指 《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》
坛百公司 指 广西坛百高速公路有限公司，系发行人全资子公司
岑罗公司 指 广西岑罗高速公路有限责任公司，系发行人全资子公司
金桥公司 指 广西五洲金桥农产品有限公司，系发行人全资子公司
利和公司 指 南宁市利和投资有限责任公司，系发行人全资子公司
万通公司 指 广西万通国际物流有限公司，系发行人控股子公司
兴通公司 指 广西五洲兴通投资有限公司，系发行人全资子公司
凭祥万通公司 指 广西凭祥万通国际物流有限公司，系发行人间接控股子公司
法律意见书
凭祥合越公司 指 广西凭祥合越投资有限公司
物业公司 指 南宁金桥物业服务有限责任公司，系发行人全资子公司
全兴高速公司 指 广西全兴高速公路发展有限公司
岑梧高速公司 指 广西梧州岑梧高速公路有限公司
交投财务公司、财务公司 指 广西交通投资集团财务有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西司法厅 指 广西壮族自治区司法厅
广西发改委 指 广西壮族自治区发展和改革委员会
广西生态环境厅 指 广西壮族自治区生态环境厅
广西自然资源厅 指 广西壮族自治区自然资源厅
广西市监局 指 广西壮族自治区市场监督管理局
国泰海通证券、保荐机
指 国泰海通证券股份有限公司
构、主承销商
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
参与广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
本所律师 指
券相关事项的经办律师
致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 2024 年、2025 年
致同会计师事务所 指
年度审计机构
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 2023 年年度审计机
容诚会计师事务所 指
构
中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券
《12 号编报规则》 指 的法律意见书和律师工作报告》
法律意见书
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意见
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
《自查表》 指
信息披露和核查要求自查表》
法律法规 指 法律、行政法规及其它规范性文件的统称
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月
近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
各报告期末、近三年及一 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、
指
期末 2026 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国浩律师（南宁）事务所
关于
广西五洲交通股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：广西五洲交通股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受发行人的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定
君律师、覃锦律师、梁璐律师为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜提供专
项法律服务。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《12 号编报规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其
他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神，本所对与发行人相关事实及其提供的有关文件进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组建的中
国第一家集团性律师事务所，2011 年 3 月更名为国浩律师事务所。业务范围包括：参
与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，为上市公司提供法律咨
询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让
等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作
提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担
任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁
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和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关
贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类
大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其
他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师
业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西司法厅注册成立，原名
广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广西司法厅《自治区司法厅关于准予广
西桂云天律师事务所更名的批复》（桂司复[2012]54 号）文批准，广西桂云天律师事
务所更名为国浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西司法厅的合伙制律师事务所。
本所法律业务主要包括：证券、金融、境内外重组、并购及投融资、国内国际民
商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、刑事辩护、房地产、知识产权保护、破产清算等。
截至 2025 年 12 月 31 日，本所证券执业律师人数为 56 人。
联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
邮编：530201
电话：（0771）5760061
传真：（0771）5760061
（二）经办律师
为本次发行出具法律意见书和本法律意见书的经办律师为梁定君律师、覃锦律师、
梁璐律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
本所合伙人、专职律师，律师执业证号为 14501201110629204，擅长公司、证券等
非诉讼法律服务业务。
梁定君律师为广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西
广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西广播电视信息网络股
份有限公司重大资产重组项目、广西广播电视信息网络股份有限公司 IPO 项目、中国
稀有稀土股份有限公司 IPO 项目、北部湾港股份有限公司 2016 年重大资产重组项目、
广西贵糖（集团）股份有限公司 2014-2015 年度发行股份购买资产（硫铁矿）并募集
配套资金暨重大资产重组项目、广西西江开发投资集团有限公司重组上市项目、云南
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铜业股份有限公司 2016 年非公开发行项目、广西农投糖业集团股份有限公司 2017 年
非公开发行项目、北部湾港股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目、广西
农投糖业集团股份有限公司 2021 年非公开发行项目、广西农投糖业集团股份有限公司
重大资产置换项目、广西华锡集团股份有限公司 IPO 项目、广西华锡有色金属股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、广西五洲交通股份有限公司 2021 年超
短期融资券发行项目、北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目等多
项非诉讼法律服务项目提供法律服务，为广西北投科技股份有限公司、桂林旅游股份
有限公司、广西五洲交通股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、北部湾港股份
有限公司、广西农投糖业集团股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、云南
铜业股份有限公司、百洋水产股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、柳州
化工股份有限公司等上市公司提供常年法律顾问服务。
联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
电话：（0771）5760061
传真：（0771）5760061
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本所合伙人、专职律师，律师执业证号为 14501201910137132，擅长公司、证券等
非诉讼法律服务业务。
覃锦律师为广西北部湾陆海新能源股份有限公司 IPO 项目、广西博世科环保科技
股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西广播电视信息网络股份有限公司向特定
对象发行股票项目、广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金项目、北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票项目、北部湾港股份有限公司公
开发行可转换公司债券项目、广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组项目、
南宁侨虹新材料股份有限公司股票发行项目、广西金融投资集团有限公司非公开发行
短期公司债券、南宁高新产业建设开发集团有限公司发行公司债、超短期融资券、短
期融资券、中期票据、定向融资工具项目等多项非诉讼法律服务项目提供法律服务；
为广西博世科环保科技股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西梧州中恒集团股
份有限公司、广西农投糖业集团股份有限公司、广西华锡有色股份有限公司、广西北
投科技股份有限公司、南方黑芝麻集团股份有限公司等国有控股上市公司提供常年或
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专项法律顾问服务。
联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
电话：（0771）5760061
传真：（0771）5760061
邮箱：qinjin@grandall.com.cn
本所专职律师，律师执业证号为 14501202311709646，擅长公司、证券等非诉讼法
律服务业务。
梁璐律师为广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西
农投糖业集团股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西农投糖业集团股份有限公
司重大资产置换项目、广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金项目、广西五洲交通股份有限公司 2021 年超短期融资券发行项目、北部湾港股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目、广西广播电视信息网络股份有限公司重
大资产重组项目、南宁高新产业建设开发集团有限公司发行超短期融资券等多项非诉
讼法律服务项目提供法律服务；为广西农投糖业集团股份有限公司、北部湾港股份有
限公司、广西五洲交通股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、广西北投科
技股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司等上市公司提供常年或专项法律顾
问服务。
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电话：（0771）5760061
传真：（0771）5760061
邮箱：lianglu@grandall.com.cn
二、制作法律意见书的过程
（一）工作方式和工作程序
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资料，对发行人进行全面考查和了解。
意见。
运营部、证券部、法律事务部、工程部、安全管理部及纪检监察室、审计部、宣传部
等主要部门相关人员进行沟通和了解，并根据需要由公司或其部门提供材料或出具书
面说明文件。
及人员进行沟通，进一步收集补充材料。
小时。
（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料
本所律师对发行人所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并就重大事
项向发行人高级管理人员及其他相关人员进行询问和验证。主要包括：
章程》、内部控制制度文件和《营业执照》。
会、审计委员会决议文件及独立董事意见。
法律意见书
（三）法律总结
基于以上工作基础，依据事实和法律，本所律师对发行人本次发行进行全面的法
律评价并出具本法律意见书。
三、声明和承诺
本所律师根据中国证监会有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文件规定，
对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行充分核查验证，并通过律师
专业判断，形成相应法律意见。
本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明文件作出
判断。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本所律
师提供了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必须的相关材料，并保证材料的真
实性、完整性和有效性。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计、评估、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律
专业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，但
并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师并不具备核查和评价该等事项的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次
发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。否则，本所不承担由此引起
的任何责任。
法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会审议本次发行议案
发行人于 2025 年 1 月 10 日召开第十届董事会第二十六次会议（临时），审议通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司股东未来三年分红回报规划（2024-2026 年）的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订〈广西五洲交通
股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于制定〈广西五洲交通股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公
司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2026 年 4 月 16 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于申
请延长向不特定对象发行可转换公司债券事项股东会决议有效期及授权有效期的议
案》，同意将本次发行方案的股东会决议有效期，以及股东会授权董事会全权办理本
次发行相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起，延长至股东会审议通过之日起 12
个月。
（二）股东会批准与授权
行相关的下列议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告〉的议案》；
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（5）《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》；
（6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》；
（7）《关于公司股东未来三年分红回报规划（2024-2026 年）的议案》；
（8）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于修订〈广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；
（10）《关于制定〈广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉
的议案》；
（11）《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》。
时，就发行方案涉及的以下事项进行逐项表决：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
（2）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），具
体发行规模由发行人董事会根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
（3）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
（5）票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董
事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
法律意见书
（6）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总
金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（7）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股
的可转债本金及最后一年利息。
（8）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（9）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发
行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
法律意见书
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。
（10）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交
所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（11）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
法律意见书
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（12）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（13）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（14）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回
价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（15）有条件赎回条款
法律意见书
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票
面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（16）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
（17）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监
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会或上交所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上交所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年
度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（18）转股年度有关股利的权属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
（19）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
（20）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上交所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
（21）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转
债受托管理人应召集债券持有人会议：
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所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（22）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程
（坛洛至百色段）工程
合计 2,043,035.12 300,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资
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金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整。
（23）募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会
指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（24）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（25）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（26）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次向不特定对象发行可转债方案需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
特定对象发行可转换公司债券事项股东会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将
本次发行方案的股东会决议有效期，以及股东会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜的有效期，自原有效期届满之日起，延长至股东会审议通过之日起 12 个月。
本所律师认为，本次发行方案涉及的发行证券的种类、发行规模、债券票面金额
和发行价格、债券期限、票面利率、计息年度的利息计算、付息方式、转股期限、初
始转股价格的确定依据、转股价格的调整方式、修正权限与修正幅度、修正程序、转
股数量的确定方式、到期赎回条款、有条件赎回条款、有条件回售条款、附加回售条
款、转股年度有关股利的权属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持
有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、担保事项、评级事项、本次
发行方案的有效期等事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等法律、行政法规的规定，在依法定程序获得公司股东会审议通
法律意见书
过、经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
公司董事会同意提请公司股东会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规
的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会审议
通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债
券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、提出转股价格修正方案、赎回、回售、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事
宜；
（2）授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行
可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案
作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和
调整；
（3）授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
（4）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办
券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，
并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（5）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范
围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的
审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排
进行调整；
（6）授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
法律意见书
（7）授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事
项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，
具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关
事宜；
（8）如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新
的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司
股东会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券
监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调
整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；
（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转
换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（10）本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师认为，该次股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市事宜
的授权程序和范围均合法有效。
（三）国资批准程序
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（桂交投复〔2025〕7 号），
同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。
（四）上交所审核及证监会注册
本次发行尚待上交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行履行董事会和股东会决策程序，董事
会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内
容符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有
效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准
和授权。本次发行尚待上交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序。
法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
发行人原名为“广西交通投资股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改
革委员会《关于设立广西交通投资股份有限公司的批复》（桂体改股字[1992]27 号）
批准，于 1992 年 12 月 31 日，由广西壮族自治区交通厅、广西壮族自治区财政厅和中
国建设银行广西区分行共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1992 年 12
月 31 日，发行人在广西壮族自治区工商行政管理局注册成立，设立时总股本为 11,200
万股。
《关于广西交通投资股份有限公司增资扩股的批复》（桂体改股字[1994]79 号）批准，
发行人进行增资扩股 25,000 万股。新增 5 家法人股东中：中国工商银行广西区分行投
入现金 6,000 万元，广西壮族自治区公路管理局投入现金 14,890 万元，广西壮族自治
区道路运输管理局投入现金 1,000 万元，广西壮族自治区交通基建管理局投入现金 100
万元和广西壮族自治区交通科研所投入现金 10 万元，共计 22,000 万元，折为 22,000
万股法人股。原股东中国建设银行广西区分行投入现金 3,000 万元，折为 3,000 万股法
人股。增资后发行人总股本为 36,200 万股，其中国家股 7,000 万股，法人股 27,000 万
股，内部职工股 2,200 万股。
经发行人 1998 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准广西五洲交通
股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]158 号）核准，发行人于 2000
年 12 月 1 日在上交所上网定价发行人民币普通股 8,000 万股，并经上交所《上市通知
书》（上证上字[2000]111 号）同意，发行人公开发行的 8,000 万股社会公众股于 2000
年 12 月 21 日在上交所挂牌上市交易，股票代码为“600368”，股票简称为“五洲交
通”。
本所律师认为，发行人系经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准设立，并经
中国证监会和上交所批准依法公开发行股票和上市交易，是依法成立的中国境内上市
公司，具有本次发行的主体资格。
（二）发行人依法有效存续。
发行人现持有广西市监局核发的统一社会信用代码为 914500001982250954 的《营
业执照》，住所为南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅国际商务大厦 A 栋 43 层；法定代表
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人为吴忠杰；注册资本为人民币 160,965.3858 万元；经营范围为许可项目：公路管理
与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住
房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销
售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经在国家企业信用信息公示系统查询，发行人现登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。
本所律师认为，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（三）发行人不存在被上交所责令暂停或终止上市的情形
经本所律师核查，发行人不存在被上交所责令暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的中国境内上市公司，不存
在被上交所责令暂停或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，本次发行已具备《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》和其他有关法律、法规及中国证监会相关规定所要求的公开发
行可转换公司债券的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设
立股东会、董事会、审计委员会及有关经营机构；建立健全了各部门的管理制度，股
东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规
定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
根据发行人近三年的审计报告并经本所律师核查，发行人 2023 年度、2024 年度、
法律意见书
市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
经本所律师核查，本次发行的可转债募集资金拟用于 G80 广昆高速公路南宁至百
色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改
变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
经本所律师核查，发行人拥有良好的高速公路资源及优质的物流园资产，能给发
行人带来稳定的现金流。发行人资产负债结构健康，信用情况良好，主体信用评级为
AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+；发行人具有较强的持续经营能
力，符合《证券法》第十五条第三款之规定。
经核查，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
（1）发行人按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会、审计委员会及有关经营机构；建立健全了各部门的管理制度，
股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的
规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
根据发行人近三年的审计报告并经本所律师核查，发行人 2023 年度、2024 年度和
法律意见书
市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
根据发行人近三年的审计报告并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
均不低于百分之六
根据发行人近三年的审计报告并经本所律师核查，2023 年度、2024 年度和 2025
年 度 发 行 人 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 66,066.89 万 元 、 69,823.35 万 元 、
度、2024 年度和 2025 年度发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率
分别为 10.58%、9.78%及 7.45%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十
一条至第一百八十四条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发
行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
营有重大不利影响的情形
经本所律师核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营
管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
法律意见书
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告
经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其他有
关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制
衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审
批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人按照企业内部控
制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人
发行人 2024 年度、2025 年度财务报告经致同会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据发行人审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
法律意见书
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。
经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
经本所律师核查，本次发行的可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于 G80 广
昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程。本次发行募集资金使用
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；未用于持有财
务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本
次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规
定。
（1）本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承
销商协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十一条的要求。
（2）本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股
期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《发行注册管理办法》第六
十二条的要求。
（3）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
法律意见书
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》
第六十四条的要求。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程，不存在用于补充流动
资金和偿还债务的比例超过募集资金总额 30%的情形，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行已具备《证券法》《发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行
可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人原名为“广西交通投资股份
有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于设立广西交通投资股份
有限公司的批复》（桂体改股字[1992]27 号）批准，由广西壮族自治区交通厅、广西
壮族自治区财政厅和中国建设银行广西区分行共同发起，采用定向募集方式设立的股
份有限公司。发行人成立时注册资本为 11,200 万元，经营范围为主营：公路、桥梁、
站场、港口、码头及附设的服务设施的修建改造、工程投资、委托投资业务及其他项
目的委托投资业务。兼营：车辆船舶及其配件的购销业务；房地产开发经营销售；工
程设计、建设、施工承包业务；建设材料、设备的批发和购销业务；施工机械设备、
运输车船的国内，租赁；商业性开发和边境贸易业务经济、会计等方面的咨询；有关
部门批准的其他业务。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资产权证、2023 年以来历年年度报告和《审计报告》等相关资
法律意见书
料并经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、
实际控制人分开，具有面向市场自主经营的能力。
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核准的经营范围为：许可项目：公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地
产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服
务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑
材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子
元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权，并纳入全国高速公路联网收费；发行人商
贸物流业务的运营主体为下属金桥公司、万通公司，分别管理金桥物流园、凭祥物流
园，经营模式为通过向客户提供物流设施、仓储设备及相关物流服务获取收入；发行
人资产经营业务的运营主体是下属兴通公司，主要通过运营经营性资产获取收入。因
此，发行人具有完整的业务体系；同时，发行人业务独立于控股股东及其关联方，不
存在业务和盈利来源严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二）发行人的资产独立完整
出资已全部缴足。
土地、房屋、商标等所有权或使用权或收费权。发行人主要财产不存在权属争议；发
行人资产权属清晰，不存在与其股东资产混同的情形；发行人及其子公司对其主要资
产所有的所有权和/或使用权/或收费权独立完整。
股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
东、实际控制人及其控制的其他企业。
缴纳凭证，以及发行人工资发放记录，发行人按照国家规定与员工签订劳动合同，并
办理了社会保险手续，独立为员工发放工资。经核查发行人近三年的股东（大）会、
董事会会议、监事会会议、审计委员会会议记录，发行人现任董事和高级管理人员的
产生符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设立了单独的银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人在国家税务总局南宁市青秀区税务局办理了税务登记。经核查发行人的纳
税申报表及纳税凭证，发行人独立缴纳税款。
发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理相关制度，具有规范的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人建立了较为完善的法人治理结构，设有股东会、董事会、
审计委员会、总经理等机构。该等机构运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发
起人，依法行使各自职权。发行人建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的业务
体系，各部门已构成了一个有机的整体。
法律意见书
发行人设立有股东会、董事会和审计委员会，并下设办公室、党群人力部、财务
部、投资发展部、经营管理部、公路运营部、证券部、法律事务部、工程部、安全管
理部及纪检监察室、审计部、宣传部等部门，发行人按照《公司章程》和内部规章制
度的规定独立行使决策、经营管理职权。
上述机构的办公场所、生产场地和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
记的经营范围独立开展业务活动，实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范
围相符。
实施，独立承担责任与风险；发行人股东根据《公司章程》规定行使股东权利。发行
人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在依赖或委托股东及其他关联方进
行业务经营的情况。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在因同业竞争而导致
丧失经营独立性的情形，不存在显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，
具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中登公司提供的发行人截至 2026 年 3 月 31 日的股东名册，发行人前十名股
东及其持股情况如下表所示：
质押/
持股数量
序号 姓名/名称 股东性质 持股比例 冻结股数
（股）
（股）
法律意见书
中国建设银行股份有限公司－
指数证券投资基金
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为交
投集团、招商公路公司。
（三）发行人的实际控制人
截至 2026 年 3 月 31 日，交投集团持有发行人 618,419,586 股股份，占公司总股本
的 38.42%。广西国资委直接持有交投集团 67%股权，通过广西国控间接持有交投集团
更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人设立时的股权设置、股本结构
经政府有权部门批准或确认，股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合有
关规定，不存在法律纠纷及潜在的法律风险。发行人历次股权变动均经股东会和政府
有权部门批准，并向工商行政主管部门、中登公司办理了变更登记手续，发行人历次
股权变动合法、合规、真实、有效。控股股东所持发行人股份不存在被质押、司法冻
结等权利受限情形，所持股份不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人经营范围经工商行政主管部门核准登记，经营方式不存
法律意见书
在与《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件相抵触或属于国家限制、禁止经
营的情形，经营范围和经营方式符合法律、行政法规及规范性文件相关规定。
（二）在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、
代表处。
（三）业务范围的变更
经本所律师核查，发行人经营范围的变更已经工商行政主管部门核准登记，履行
了必要法律程序，合法有效。
（四）主营业务突出
经本所律师核查，发行人主营业务为经营收费公路、商贸物流业务、资产经营业
务、金融业务等。根据《审计报告》、年度报告、一季度报告等相关文件并经本所律
师核查，发行人 2023 年主营业务收入为 150,419.66 万元，占发行人全部营业收入的
入的 95.17%。
本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出且未发生变更。
（五）持续经营能力
根据发行人《审计报告》《营业执照》等相关资料并经本所律师核查，目前发行
人依法存续，业务经营正常，报告期内经营活动现金流量净额均为正值，能够支付到
期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为广西国资委。广西国资委是广
西壮族自治区的国有资产监督管理机构，代表广西人民政府履行国有企业出资人职责。
法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为交投集团。交投集团是广西国资
委履行出资人职责的国有控股有限责任公司，现持有发行人 38.42%股份。
截至本法律意见书出具日，除发行人控股股东交投集团外，持有发行人 5%以上股
份的其他股东为招商公路公司，其持有发行人 13.86%股份。
交投集团实际控制的除发行人及其控股子公司之外的公司为发行人的关联方，截
至 2026 年 3 月 31 日，交投集团控制的除发行人以外的重要子公司如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人为广西国资委，根据《公司法》“关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”以及《上市规则》第 6.3.4 条“上市公司与本规则第 6.3.3
条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”之规定，广西国资
委控股或监管的企业之间不仅因同受其控股或监管而构成关联关系，即，广西国资委
控制或监管的除交投集团及其控制企业之外的其他企业不属于发行人的关联方。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围的全资及控股子公司如下：
法律意见书
关联
序号 公司名称 经营范围 持股比例
关系
高速公路投资、运营管理、养护和收费；服务区投资及运
营管理；物业服务；对交通、房地产、金融、物流、建筑
业、能源、市政设施、酒店、餐饮业的投资及管理；国际
经济技术合作；房屋建筑工程施工总承包；工程项目管
理；网络技术的研究与开发；设计、制作、发布、代理国 全资子公
内各类广告；工程技术咨询与服务；金属材料、建筑材 司
料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设
备、通信器材、农副产品、土特产品的销售；机械设备租
赁；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
许可项目：公路管理与养护；房地产开发经营；道路货物
运输（不含危险货物）；食品经营；餐饮服务；住宿服
务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活
动；物业管理；工程管理服务；国内贸易代理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代 全资子公
理；广告制作；机动车修理和维护；旅行社服务网点旅游 司
招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机动车充电销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；以下经营范围仅
限分支机构经营：成品油零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为
准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产
品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸
浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属
（除国家专控产品）、钢材；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保
管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经
全资子公
司
车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；
道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代
理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设
计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服
务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、
纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；
非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；水
产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；食用农产
品零售；初级农产品收购；农副产品销售；建筑材料销
售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金
全资子公
司
售；复印和胶印设备销售；办公设备耗材销售；日用百货
销售；家用电器销售；化肥销售；豆及薯类销售；饲料原
料销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；机械设
备销售；农业机械租赁；农业机械销售；建筑工程机械与
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房
法律意见书
地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；
互联网直播技术服务；在线数据处理与交易处理业务（经
营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
控股子公
司
进出口；国内贸易代理；进出口代理；畜牧渔业饲料销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农
副产品销售；食用农产品批发；汽车零配件零售；国内集
装箱货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动;国际货物运输代理;
煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;橡胶制品销售;塑料
制品销售;水产品批发;水产品零售;鲜肉批发;鲜蛋零售;食
用农产品零售;初级农产品收购;农副产品销售;建筑材料销
售;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零
售;电子元器件批发;电子产品销售;办公设备销售;复印和胶
印设备销售;办公设备耗材销售;日用百货销售;家用电器销
售;化肥销售;豆及薯类销售;饲料原料销售;机械零件、零部
件销售;机械设备租赁;机械设备销售;农业机械租赁;农业机
械销售;建筑工程机械与设备租赁;小微型客车租赁经营服
务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;
住房租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）;货物进出口;进出口代理;食品销售（仅销售 全资子公
预包装食品）;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售; 司
文具用品批发;日用品批发;互联网销售（除销售需要许可
的商品）;保健食品（预包装）销售;食品互联网销售（仅
销售预包装食品）;中草药收购;地产中草药（不含中药饮
片）购销;自动售货机销售;商业、饮食、服务专用设备制
造;商业、饮食、服务专用设备销售;玩具销售;包装材料及
制品销售;汽车装饰用品销售;物业管理;业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）;食品销售;餐饮
服务;酒类经营;电子烟零售;烟草制品零售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：集贸市场管理服务；住房租赁；非居住房地产
租赁；市场营销策划；单位后勤管理服务；居民日常生活
服务；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；停车场服务；家政服务；农作物病
虫害防治服务；装卸搬运；日用产品修理；家用电器安装 全资子公
服务；电气设备修理；园林绿化工程施工；农业园艺服 司
务；日用百货销售；农副产品销售；礼品花卉销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金
产品零售；安全技术防范系统设计施工服务；物业管理；
新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；机动车充电销售；电动汽
法律意见书
车充电基础设施运营；商业综合体管理服务；园区管理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消
毒服务；物业服务评估；消防技术服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；城市建
筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；住宅室内装饰装
修；餐饮服务；食品销售；劳务派遣服务；烟草制品零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、航空、陆路
国际货运代理业务；技术进出口和货物进出口；机动车配
件销售；国际货物运输、普通货运、专用运输；煤炭、矿
产品、橡胶、粮食、建筑材料（除有毒危险品）、机械设
凭祥万通 备、电子产品、农副产品、白糖（具体项目以审批部门批 间接持股 控股子公
公司 准的为准）批发和零售；酒精、烧碱、硫磺、二氧化碳 100% 司
（液态）（无零售店面和仓储设施）批发（凭资质证书经
营）；房地产开发经营（凭资质证书经营）（以上经营项
目法律、行政法规禁止的除外，法律行政法规限制的取得
许可后方可经营）
（1）发行人现任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员（包括配偶、年满
子女配偶的父母）为关联方，发行人现任董事、高级管理人员的情况如下：
在发行人
在发行人任 在其他单位
序号 姓名 处持股情 在其他单位主要兼职情况
职情况 任职职务
况
董事、总经
招商公路公司
理
安徽皖通高速公路股份有限公司 董事
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 董事
山西交通实业发展集团有限公司 副董事长
副董事长、
总经理
董事、副总
经理、董事
会秘书、总
会计师
董事、副总
经理、总法
律顾问、首
席合规官
职工董事、
工会主席
法律意见书
财务部副部
长、财务共
享服务中心
副主任
首席数字官
（CDO）、
资本运营部
招商公路公司
总经理、董
事会办公室
湖北楚天智能交通股份有限公司 副董事长
江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事
福建发展高速公路股份有限公司 董事
发行人现任董事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。
报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员亦属
于公司的关联方。
发行人现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其它自营或为他人经营与公
司同类业务的情况；不存在与公司利益发生冲突的对外投资。
（2）发行人控股股东交投集团的董事、高级管理人员属于公司的关联方。截至
序号 姓名 担任职务
法律意见书
序号 姓名 担任职务
报告期内，交投集团离任的董事、监事、高级管理人员亦属于发行人的关联方。
（3）前述关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理
人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
除前述关联方外，发行人在报告期内其他存在关联交易和往来的关联方基本情况
如下：
序号 公司名称 与发行人关系
广西交投国培教育管理有限公司（原名：南宁方
德商务有限公司）
法律意见书
（二）发行人报告期内发生的关联交易
发行人判断是否构成重大关联交易系参照《上市规则》及《关联交易管理制度》
的相关规定，将与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，或为关联方提供担保等应当提交股东会审议的关联交易界定为重大关联交易，
不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
报告期内，公司重大关联交易情况如下：
（1）金融服务
度股东大会审议通过公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。2024
年 8 月 12 日公司第十届董事会第二十三次会议、2024 年 8 月 28 日公司 2024 第二次临
时股东大会审议通过公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案。
根据上述协议，财务公司为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、
信贷及其他金融服务。
根据双方 2022 年签署的《金融服务协议》，财务公司提供的贷款、票据贴现、票
法律意见书
据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款
或财务公司任何同信用级别其他成员单位发放同类贷款所确定的利率，同意公司在财
务公司取得的综合授信金额不超过 35 亿元（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷
款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）。
根据双方 2024 年签署的《金融服务协议》，财务公司向公司及子公司提供的贷款、
票据贴现、票据承兑、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行给予公司及子公
司或财务公司为任何同等信用级别的其他成员单位办理同类信贷业务所确定的利率或
费率。
报告期内，财务公司提供信贷服务收取的利息情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财务公司 资金拆借利息 79.50 111.77 272.50 605.89
占营业成本比例 0.64% 0.18% 0.41% 0.95%
报告期各期末，公司及子公司在财务公司的贷款余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
贷款余额 财务公司 36,000.00 11,000.00 3,000.00 7,000.00
根据双方 2022 年签署的《金融服务协议》，财务公司提供存款服务的存款利率不
低于中国人民银行统一发布的同期同档次的存款利率，同意公司在财务公司的日均存
款余额不超过公司在财务公司的日均贷款余额。
根据双方 2024 年签署的《金融服务协议》，财务公司为公司及子公司的各类存款
提供符合中国人民银行规定及广西银行业利率自律约定的最高利率，公司在财务公司
的日最高存款余额不超过 10 亿元。
报告期内，财务公司提供存款服务支付的利息情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财务公司 存款利息 67.55 51.08 78.78 50.75
占营业收入比例 0.20% 0.04% 0.04% 0.03%
报告期各期末，公司及子公司在财务公司的存款余额情况如下：
法律意见书
单位：万元
项目名称 关联方 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
存款余额 财务公司 29,912.19 6,357.26 19,610.19 7,448.12
（2）委托代建服务
昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目委托代建的议案》，同意
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目采用公开招标的方
式选聘代建单位。项目由代建单位统一负责实施本项目工程代建，承担项目全过程建
设管理及相关工作。公司通过公开招标流程，确定由控股股东子公司广西南百高速公
路有限公司和广西高速投资有限公司作为联合体中标，中标价为 17,552.62 万元。中标
方负责 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程的项目建设全过程的总体管理和建
设管理内容。报告期内已确认的代建管理费用金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
广西南百高速
代建管理费 883.87 3,695.98 2,264.66 -
公路有限公司
占营业成本比例 7.11% 6.10% 3.42% -
（3）补充耕地指标交易
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）具备用地报批条件，
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定，占用耕地必须补充平衡指标。经
协商，交投集团旗下广西百宁高速公路有限公司将自身工程项目剩余的补充耕地指标
出让给坛百公司用于本次改扩建工程项目占补平衡，坛百公司支付的交易价格参照补
充耕地指标交易指导价格执行。2026 年 2 月，本次耕地指标交易已完成，交易价格为
（4）本次募投项目其他拟新增关联交易
扩建工程（坛洛至百色段）的工程单位，其中部分标段的中标单位为关联方，具体情
况如下：
交投集团旗下广西桂秦公路工程有限公司和非关联方中铁一局集团有限公司联合
法律意见书
体中标 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段 No.3，中标
价为 14.51 亿元（含税），其中非关联方中铁一局集团有限公司为联合体牵头人，关联
方广西桂秦公路工程有限公司仅承担关联养护工作。此外，桂秦公路与中铁一局联合
体还中标了改扩建工程 10kV 及以下电力迁改工程总承包合同。2025 年度，标段 No.3
与电 力改迁工程已 开展项目工程施工， 标段 No.3 于 2025 年度发生施 工建设费用
月，标段 No.3 发生施工建设费用 1,319.05 万元，电力改迁工程发生施工建设费用
交投集团旗下广西智投机电工程有限公司和非关联方中交路桥建设有限公司联合
体中标 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段 No.11，中
标价为 6.68 亿元（含税），其中关联方广西智投机电工程有限公司为联合体牵头人。
截至 2026 年 3 月末，标段 No.11 尚未开展项目工程施工。
交投集团旗下广西交投商贸集团有限公司、广西交通投资集团石油销售有限公司
联合体中标 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段 No.12，
中标价为 38.59 亿元（含税）。截至 2026 年 3 月末，标段 No.12 尚未开展项目工程施
工。
（1）一般关联交易简要汇总表
报告期内，发行人发生的一般关联交易情况汇总如下：
单位：万元
关联交易内容
月 度 年度 年度
采购商品、接受劳务的关联交易 36.77 3,624.85 1,685.67 1,333.01
出售商品、提供劳务的关联交易 23.78 263.51 1,014.92 972.95
关联受托管理 377.36 2,951.53 2,459.78 2,695.47
关联租赁（作为出租人） 31.52 115.73 162.80 230.55
关联租赁（作为承租人） - 19.20 - -
关联方资产转让、债务重组 - 598.52 2,059.93 -
关键管理人员报酬 30.78 366.48 487.52 410.64
法律意见书
关联交易内容
月 度 年度 年度
新增关联资金拆借 25,000.00 11,000.00 - -
（2）一般关联交易具体情况
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容
广西计算中心有限责任公司 软件、设备采购款 15.24 1,723.75 1,238.41 81.78
广西交投宏冠工程咨询有限公
招标代理服务 4.39 344.50 54.97 0.89
司
广西智投机电工程有限公司 设备采购与安装 - 563.45 - 139.49
高速公路路面检测及
广西交投科技有限公司 - 393.15 282.75 978.09
桥隧检测、施工等
广西五洲国通投资有限公司 劳务费 - 200.00 - -
机电三大系统改造项
广西桂秦公路工程有限公司 - 195.43 - -
目款
广西交通投资集团石油销售有
加油卡 -3.65 81.00 - -
限公司
广西捷通高速科技有限公司 移动支付手续费等 16.36 60.01 50.23 40.62
广西交投国培教育管理有限公
培训费 2.95 27.94 45.85 51.28
司（南宁方德商务有限公司）
广西凌云县山乡农产品有限公
采购商品 - 22.21 0.82 7.42
司
广西旅岛高速公路服务区经营
采购商品 0.54 5.69 4.71 2.85
有限公司
广西交通一卡通有限公司 物资购买 0.84 3.03 3.55 -
广西高路传媒有限公司 广告制作安装 - 3.01 0.54 -
广西春霞园酒店管理有限公司 住宿费、餐费 0.10 0.73 2.18 10.44
广西机械工业研究院有限责任
智能光锥桶 - 0.50
公司
广西南博国际商贸有限公司 喜庆用品 - 0.26 - -
广西智能交通科技有限公司 设计服务费 - 0.12 0.59 -
广西交通投资集团崇左高速公
路运营有限公司龙州花山北区 住宿费 - 0.07 - -
服务区
广西交通投资集团河池高速公
排障技能竞赛服务费 - - 0.84 -
路运营有限公司
广西交投安祺物业有限公司 培训会议费 - - 0.23 -
广西岑兴高速公路发展有限公
利息支出 - - - 7.41
司
法律意见书
广西全兴高速公路发展有限公
利息支出 - - - 4.91
司
岑梧高速公司 利息支出 - - - 7.82
合计 36.77 3,624.85 1,685.67 1,333.01
注：前述“重大关联交易”中单独披露的主体不再于本表中列示，下同。
单位：万元
关联方 关联交易内容
月 度 年度 年度
交投集团及下属子
团采销售 6.56 244.02 212.13 214.78
公司
广西交投科技有限
食堂配送 16.23 - - -
公司
广西五洲国通投资
餐饮费 - 6.96 - -
有限公司
广西南百高速公路
水电费 - 6.80 - -
有限公司
广西旅岛高速公路
服务区经营有限公 物业费等 0.53 3.51 3.83 3.76
司
广西凌云县山乡农
物业费等 0.45 2.22 1.41 3.35
产品有限公司
凭祥合越公司 资金拆借 - - 24.56 24.56
广西交通投资集团
崇左高速公路运营 物业费等 - - 470.36 629.17
有限公司
广西交通投资集团
玉林高速公路运营 物业费等 - - 302.63 85.82
有限公司
广西五洲房地产有
物业费等 - - - 11.51
限公司
合计 23.78 263.51 1,014.92 972.95
报告期各期确认的托管收益情况如下：
单位：万元
受托资产 2026 年 1-3
委托方名称 受托方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
类型 月
其他资产
交投集团 岑罗公司 377.36 2,951.53 2,459.78 2,695.47
托管
公司作为出租方
单位：万元
租赁资产 2026 年 2025 年 2024 2023
承租方名称
种类 1-3 月 度 年度 年度
法律意见书
租赁资产 2026 年 2025 年 2024 2023
承租方名称
种类 1-3 月 度 年度 年度
广西旅岛高速公路服务区经营
铺面出租等 21.65 58.36 77.09 77.09
有限公司
广西高路传媒有限公司 广告牌出租 0.38 29.01 36.74 -
广西凌云县山乡农产品有限公
铺面出租等 4.00 16.44 17.57 15.89
司
广西柳桂高速公路运营有限责
办公室出租 - 6.43 6.43 6.50
任公司
广西交投物流集团有限公司 场地出租 5.49 5.49 5.49 5.49
广西五洲国通投资有限公司 办公室出租 - - 18.75 18.92
广西交通投资集团崇左高速公
报关楼办公室出租 - - 0.73 0.73
路运营有限公司
广西五洲国通投资有限公司 高杆广告牌出租 - - - 105.93
合计 31.52 115.73 162.8 230.55
公司作为承租方
单位：万元
租赁资产 2026 年 2025 年 2024 2023
承租方名称
种类 1-3 月 度 年度 年度
广西新跨越投资有限责任公司 车辆 - 19.20 - -
合计 19.20
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
广西五洲国通投
债权收回 - - 2,059.93 -
资有限公司
购买子公司利和
广西交投宏冠工
公司 8.21%少数 - 598.52 - -
程咨询有限公司
股东股权
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 30.78 366.48 487.52 410.64
报告期内一般关联资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
财务公司 20,000.00 2026 年 3 月 25 日 2029 年 3 月 25 日
财务公司 5,000.00 2026 年 1 月 30 日 2029 年 1 月 30 日
法律意见书
财务公司 3,000.00 2025 年 6 月 17 日 2026 年 6 月 16 日
财务公司 4,000.00 2025 年 9 月 10 日 2026 年 9 月 9 日
财务公司 4,000.00 2025 年 11 月 28 日 2026 年 11 月 27 日
拆出
凭祥合越公司 65.00 2018 年 3 月 20 日 2022 年 3 月 19 日 逾期
凭祥合越公司 87.00 2018 年 6 月 8 日 2022 年 3 月 19 日 逾期
凭祥合越公司 100.00 2018 年 9 月 20 日 2022 年 3 月 19 日 逾期
凭祥合越公司 100.00 2019 年 1 月 31 日 2022 年 3 月 19 日 逾期
凭祥合越公司 50.00 2019 年 10 月 28 日 2022 年 3 月 19 日 逾期
凭祥合越公司 50.00 2020 年 4 月 20 日 2022 年 3 月 19 日 逾期
凭祥合越公司 50.00 2021 年 1 月 20 日 2022 年 1 月 19 日 逾期
凭祥合越公司 50.00 2022 年 1 月 13 日 2023 年 1 月 12 日 逾期
凭祥合越公司 5.00 2022 年 3 月 1 日 2023 年 2 月 28 日 逾期
凭祥合越公司 800.00 2017 年 1 月 23 日 2018 年 7 月 22 日 逾期
（1）应收项目
单位：万元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 广西五洲房地产有
账款 限公司
广西旅岛高速公路
应收
服务区经营有限公 5.64 0.17 4.62 0.95 4.27 0.14 - -
账款
司
应收 广西高速物流股份
- - 1.88 0.06 - - - -
账款 有限公司
应收 桂林兴冠房地产开
- - 0.48 0.02 - - - -
账款 发有限公司
应收 广西交投国培教育
- - 0.36 0.01 - - - -
账款 管理有限公司
应收 广西崇瑞高速公路
账款 有限公司
应收 广西交投科技有限
账款 公司
应收 广西凌云县山乡农
账款 产品有限公司
应收 广西交投供应链科
账款 技有限公司
应收 广西港融轨道交通
账款 设备有限公司
应收 广西龙州鸿惠边贸 0.15 0.00 - - - - - -
法律意见书
账款 市场服务有限公司
应收 广西铁路投资集团
账款 有限公司
应收 广西岑兴高速公路
- - 17.87 0.59 - - - -
账款 发展有限公司
应收 广西全兴高速公路
- - 17.38 0.57 - - - -
账款 发展有限公司
应收 广西计算中心有限
- - - - 13.55 0.45 6.43 0.19
账款 责任公司
应收 广西新祥高速公路
- - - - 1.44 0.05 - -
账款 有限公司
应收 广西交投房地产营
- - - - 0.61 0.02 - -
账款 销有限公司
应收 广西金石高速公路
- - - - 0.12 - - -
账款 有限公司
广西交通投资集团
应收
崇左高速公路运营 - - - - - - 49.93 1.50
账款
有限公司
其他
应收 凭祥合越公司 1,491.58 785.78 1,491.58 783.75 691.58 573.58 667.02 475.66
款
其他
广西五洲国通投资
应收 - - 59.93 3.44 59.93 1.98 - -
有限公司
款
其他
广西捷通高速科技
应收 13.85 0.73 12.46 0.48 12.05 0.65 16.18 0.49
有限公司
款
其他
广西交投宏冠工程
应收 22.50 0.00 9.50 - 12.50 - - -
咨询有限公司
款
其他 广西交通投资集团
应收 南宁高速公路运营 14.87 0.00 14.87 - - - - -
款 有限公司
其他 广西交通投资集团
应收 崇左高速公路运营 2.00 0.00 2.00 - 23.42 - 21.42 -
款 有限公司
其他
广西交投国培教育
应收 2.45 0.00 2.00 - - - - -
管理有限公司
款
其他
广西机械工业研究
应收 1.00 0.00 - - - - - -
院有限责任公司
款
其他
广西高路传媒有限
应收 - - 1.60 - - - - -
公司
款
其他
广西通祥石油有限
应收 0.45 0.01 0.21 0.01 - - - -
公司
款
其他 广西旅岛高速公路
应收 服务区经营有限公 0.36 0.01 0.12 - 0.14 - - -
款 司
法律意见书
其他
广西铁路投资集团
应收 5.00 0.00 2.00 - 2.00 - 2.00 -
有限公司
款
其他 广西交通投资集团
应收 玉林高速公路运营 - - - - - - 6.26 0.08
款 有限公司
发放
贷款
凭祥合越公司 - - - - 800.00 160.00 800.00 160.00
及垫
款
预付 广西智投机电工程
账款 有限公司
预付 广西交投宏冠工程
账款 咨询有限公司
预付 广西交通投资集团
- - 1.07 - - - - -
账款 石油销售有限公司
预付 广西捷通高速科技
账款 有限公司
应收 广西岑兴高速公路
- - - - 5,518.71 - - -
股利 发展有限公司
合计 5,031.28 845.00 5,084.61 845.07 7,254.11 768.97 1,674.18 647.61
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方
月末 末 年末 年末
短期借款 财务公司 11,000.00 11,000.00 3,000.00 2,000.00
应付账款 广西计算中心有限责任公司 284.21 276.34 269.23 -
应付账款 广西智投机电工程有限公司 51.64 51.64 - -
应付账款 广西交投科技有限公司 35.50 35.50 120.83 70.80
应付账款 广西捷通高速科技有限公司 17.04 12.08 11.42 6.23
应付账款 广西交投宏冠工程咨询有限公司 - 6.90 - -
广西旅岛高速公路服务区经营有限
应付账款 0.91 0.91 0.66 -
公司
应付账款 广西南百高速公路有限公司 936.90 - 133.18 -
应付账款 广西交投国培教育管理有限公司 1.10 - - -
应付账款 广西高路传媒有限公司 - - 0.54 -
应付账款 南宁方德商务有限公司 - - - 8.69
应付账款 广西春霞园酒店管理有限公司 - - - 2.58
其他应付款 广西计算中心有限责任公司 355.57 358.13 326.42 4.15
其他应付款 交投集团 215.74 221.06 281.36 68.72
其他应付款 广西交投科技有限公司 90.08 90.08 94.59 61.44
其他应付款 广西计算中心海蓝电脑有限公司 54.67 54.67 - -
法律意见书
其他应付款 广西智投机电工程有限公司 22.28 22.28 9.19 14.51
广西旅岛高速公路服务区经营有限
其他应付款 6.08 6.08 6.08 6.08
公司
其他应付款 广西高路传媒有限公司 5.00 5.00 - 0.35
其他应付款 广西凌云县山乡农产品有限公司 3.05 3.05 3.05 0.25
其他应付款 广西五洲房地产有限公司 2.25 2.25 2.25 2.25
其他应付款 广西捷通高速科技有限公司 - 0.47 - -
其他应付款 广西创祺投资有限公司 0.05 0.05 0.05 -
其他应付款 广西桂秦公路工程有限公司 1.54 - - -
其他应付款 广西南百高速公路有限公司 - - 1,002.81 -
广西交通投资集团崇左高速公路运
其他应付款 - - 0.39 0.39
营有限公司
广西交通投资集团百色高速公路运
其他应付款 - - 0.52 -
营有限公司
其他应付款 广西智能交通科技有限公司 - - - 0.48
一年内到期
的非流动负 财务公司 - - - 3,006.07
债
其他流动负
财务公司 20.21 7.73 2.75 2.02
债
长期借款 财务公司 25,000.00 - - 2,000.00
长期应付款 广西桂秦公路工程有限公司 6.05 6.05 - -
长期应付款 广西计算中心有限责任公司 - - 6.08 2.56
长期应付款 广西智投机电工程有限公司 3.94 3.94 - 4.35
长期应付款 广西凌云县山乡农产品有限公司 - - - 2.80
合计 38,113.81 12,164.21 5,271.40 7,264.72
（三）关联交易的公允性
进行，体现交易双方真实意思表示，该等交易合法、有效。
发行人的日常及其他关联交易事项已按规定履行相应审议程序。需要独立董事发表独
立意见的交易事项，独立董事均已表示认可并相应出具了独立意见。发行人监事会对
报告期内提交监事会审议的关联交易情况均出具了审核意见。
经核查相关关联交易合同、董事会决议及股东（大）会决议、独立董事专门会议
决议、独立董事意见，上述关联交易是交易双方在平等自愿基础上经协商一致达成。
本所律师认为，发行人上述关联交易价格公允，发行人就关联交易事项已严格履行必
法律意见书
要决策程序和信息披露义务，不存在损害发行人、控股子公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东按《公司章程》及其他有关规定予以回
避表决。
间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易定价公允，没有损害发行人和全
体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本所律师认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其他股
东利益进行了保护。
（五）关联交易公允决策的内部规定
发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》
中规定了关联交易的审批权限，建立了关联董事回避制度、关联股东回避表决机制、
独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，并
对外披露独立董事的独立意见。
发行人已制订较为完善的《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关
联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的
内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定、
关联交易披露和决策程序的豁免等作了详尽规定。发行人发生的关联交易均严格依照
《公司章程》《关联交易管理制度》的规定执行。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易公
允决策程序，该等规定合法有效。
（六）规范关联交易相关措施
为规范和减少关联交易，交投集团向发行人承诺如下：
“一、在本公司作为五洲交通的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
（不含五洲交通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将尽量减少与五洲交通及其
子公司的关联交易；
二、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其
法律意见书
他企业（不含五洲交通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将遵循公平合理、价
格公允的原则，与五洲交通或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批事宜，保证不通过关联交易损害五洲交通及其无关联关系股东的合法权益；
三、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给五洲交通造成的全部损失。”
（七）同业竞争
截 至 2026 年 3 月 31 日 ， 发 行 人 控 股 股 东 为 交 投 集 团 ， 交 投 集 团 持 有 公 司
公司控股股东及其控制的其他单位在收费公路业务领域存在与公司从事相同或者
相近业务的情况，但基于以下原因，相关业务不存在实质性竞争，不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
由于高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车
辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近、较近距离内平行的相似等级公路才存
在实质性同业竞争。公司控股股东下属公路与五洲交通经营的收费高速公路不存在线
路重叠或相近的情况。因此，控股股东及其控制的其他单位与发行人及其控股子公司
之间就公路经营与管理业务不存在实质性同业竞争。
就避免同业竞争事项，发行人控股股东交投集团出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：“交投集团承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与
同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与交投集团为争取同一项目而发生竞争时，交投
集团将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及交投集团已建成、在建、新建的高速公路项
目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，交投集团将进行充分论证，并与
五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或
注入等方式予以解决。”
综上，本所律师认为，发行人与交投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争；控股股东交投集团为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规
法律意见书
的强制性规定的情形。
（八）关联交易和解决同业竞争承诺、措施的披露
媒介上予以充分披露。
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及中国证监会指定网站上进行了公告。
本所律师认为，发行人前述关于关联交易和解决同业竞争相关事项的披露与本所
律师经查证的事实相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人及其控股子公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司拥有以下主要财产：
（一）不动产权情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控
股子公司拥有的有证不动产权 1,714 项，面积合计 3,774,513.23 ㎡，其中单项房产面积不超过 200
㎡的不动产权 1,543 项，面积合计 107,924.24 ㎡；单项房产面积 200 ㎡以上的不动产权 171 项，面
积合计 3,666,588.99 ㎡，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。发行人
合法拥有该等不动产，该等不动产不存在权属纠纷或权利受限情形。
（二）主要无形资产情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司共拥有商标 13 项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部
分。发行人及其控股子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在权属纠纷或权利受限
情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及
法律意见书
其控股子公司共拥有专利 4 项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部
分。上述专利权并处于有效状态，上述专利不存在权属纠纷或权利受限情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司共拥有软件著作权 17 项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”部分。前述软件著作权不存在权属纠纷或权利受限情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司共拥有特许经营权 2 项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”部分。前述特许经营权均在有效期内，不存在权属纠纷或权利受限情形。
（三）主要机器设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的生产经营
系统，包括各种机器、设备等，满足发行人生产经营的需要。截至本法律意见书出具
日，发行人上述机器设备在正常使用中，其为发行人自行购置、投资建设取得，不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）财产涉及的产权纠纷或潜在产权纠纷
发行人所拥有的上述财产，系通过自行申请或购买、投资建设取得，产权取得合
法合规，发行人上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，除已披露的情况外，发行人所拥
有的上述财产不存在影响本次发行的抵押、质押、被查封、被冻结等权利受限情形。
（六）发行人的股权投资
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人
公司直接或间接控股公司合计 8 家，参股企业合计 4 家。经核查，本所律师认为，发
行人持有的上述企业的股权合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产
经营相关的资产，重要资产的权属证书或产权证明齐备，不存在资产权利受限的情形。
法律意见书
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
（七）发行人租赁房屋、土地使用权的情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司不存在对外承租房产情况。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在对外承租土地使用权情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其控股子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同均为正常生产经
营活动所需发生，合同签署和履行已履行必要的法律手续，合同内容与形式真实、合
法、有效。发行人均按合同履行其义务，行使权利，其履行不存在法律障碍和潜在的
法律风险。
（二）侵权之债
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保
截至 2026 年 3 月 31 日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发
行人报告期内发生的关联交易”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务及其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他应收、应付款均因发行人
正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在吸收合并、减少注册资本事项；发行
人上述股权投资事项、增资扩股事项已根据实际情况及《公司章程》规定，履行发行
人必要的内部决策程序及必要的法律手续；同时，发行人已按相关规定进行了公告，
法律意见书
合法合规。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改已履行必要法律程序，
合法有效；发行人现行《公司章程》不存在违反现行《公司法》《证券法》《上市公
司股东会规则》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的情形，发行人现行
《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定，合法有效。
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会、审计委员会议事规则，该等议事规则
符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、审计委员会的召开、决议的
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会、董事会报告期内的历次授权和重大决策行为均合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
（一）董事和高级管理人员的任职
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在《公司法》规定不得担任董
事及高级管理人员的情形，也不存在董事、高级管理人员被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的情形。
本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律法规的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员报告期内的任职及变动情况
经本所律师核查，报告期内发行人董事、高级管理人员的变动系因换届选举、工
作调动等正常原因导致，相关变动符合《公司章程》等相关制度的规定，不存在控股
股东或实际控制人干预发行人股东（大）会、董事会已经作出的人事任免决定的情况。
发行人上述人员的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律法规的规定，发行人报
告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
法律意见书
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、选举程序、职权范围符合《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的纳税情况
根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的纳税、完税证明并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在重大税务违法
行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司从事业务符合环境保护法律法规的规定，
不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）报告期内环保守法情况
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
一直遵守国家有关环境保护法律、法规及规章的规定，不存在因违反环保法律、法规、
规章的规定而受到处罚的情形。
（三）产品质量和技术标准
颁证日期/初始注
公司名称 认证项目 认证依据 有限期至 适用范围
册日期
质量管理体系
GB/T19001-2016
物业公司 认证 2022.6.21 2028.6.20 物业管理服务
idt ISO9001：2015
（ISO9001）
物业公司 环境管理体系 GB/T24001-2016 2022.6.21 2028.6.20 物业管理服务
法律意见书
颁证日期/初始注
公司名称 认证项目 认证依据 有限期至 适用范围
册日期
认证 idt ISO14001：
GB/T45001-2020
职业健康安全
物业公司 idt ISO45001： 2022.6.21 2028.6.20 物业管理服务
管理体系认证
社会责任管理
物业公司 GB/T 39604-2020 2024.6.13 2027.6.12 物业管理服务
体系认证
根据广西发改委出具的《专项信用报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司最近三年不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途的批准或授权
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含
宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程。本次发行募集资金投资项目已经发行
人第十届董事会第二十六次会议（临时）、第十届监事会第十九次会议、2025 年第一
次临时股东会审议通过。
（二）募集资金运用
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含
单位：万元
序 拟使用募集资金
名称项目 项目投资总额
号 金额
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛
至百色段）工程
合计 2,043,035.12 300,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资
法律意见书
金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整。
经核查，本所律师认为本次发行募集资金数额和使用符合《管理办法》第十五条
的规定要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）项目核准情况
员会关于 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)项目核准的批复》
（桂发改交通〔2023〕1154 号），同意坛百公司建设 G80 广昆高速公路南宁至百色段
改扩建工程（坛洛至百色段）。
（2）项目环评情况
广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)环境影响报告表的批复》（桂环
审〔2024〕364 号），同意坛百公司按前述批复确定的建设地点、性质、内容、生态环
境保护措施、大气污染防治措施、噪声污染防治措施、固体废物污染防治措施、土壤
和地下水环境保护措施及突发环境事故应急措施进行项目建设。批复有效期为自下达
之日起 5 年。
（3）项目用地情况
法律意见书
（用字第 450000202100006 号），确认 G80 广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目拟
选位置南宁市西乡塘区、隆安县和百色市右江区、田阳区、田东县、平果市；拟用地
面 积 496.3584 公 顷 ， 其 中 农 用 地 419.7158 公 顷 ( 耕 地 189.6812 公 顷 ) ， 建 设 用 地
意见书自核发之日起三年有效。
高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)项目(百色段)建设用地的批复》（自
然资函〔2025〕179 号）。同意百色市田阳区、右江区、平果市、田东县将农民集体所
有农用地 217.5187 公顷(其中耕地 74.9411 公顷，含永久基本农田 42.8036 公顷)、未利
用地 0.5090 公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收农民集体所有建设用地 1.3842
公顷;同意将国有农用地 2.7514 公顷(其中耕地 0.2508 公顷，含永久基本农田 0.0547 公
顷)、未利用地 0.4584 公顷转为建设用地，同时使用国有建设用地 11.4949 公顷。批准
上述建设用地 234.1166 公顷，作为 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛
至百色段）项目（百色段）建设用地。
（4）水土保持方案
G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）水土保持方案报告书审
批准予行政许可的通知》（桂水审批〔2024〕63 号），同意项目水土保持方案。
综上，本所律师认为，坛百公司已完成募投项目的立项核准手续、环评批复手续、
水土保持方案批准手续等；募投项目已取得广西自然资源厅核发的《建设项目用地预
审与选址意见书》，取得自然资源部根据国务院批准作出的《自然资源部关于 G80 广
昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)项目(百色段)建设用地的批复》，
用地符合土地政策及用地规划的要求，募投项目用地取得预计不存在法律障碍。
（三）投资项目的合作
根据本次发行方案，本次发行募集资金投资项目由发行人全资子公司坛百公司独
立实施，不涉及与他人进行合作问题，不会影响公司生产经营的独立性。
（四）前次募集资金的使用
根据发行人董事会决议、年度报告、审计报告等相关资料并经本所律师核查，发
法律意见书
行人不存在前次募集资金使用到报告期内的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务一致
五洲交通是广西区内唯一一家经营收费公路的上市公司。公司运营的坛百高速、
岑罗高速、岑水高速以及参股的岑溪至兴业高速公路、全州至兴安高速公路、岑溪至
梧州高速公路都是国家高速公路网的重要组成部分，持续为公司带来稳定的现金流和
可观的利润。公司投资经营的南宁金桥市场、凭祥万通物流园，分别位于广西核心城
市和自由贸易区（崇左片区），优势显著；通过不断深化战略合作，逐步形成互利共
赢局面；改造升级步伐加快，市场发展潜力巨大。
从宏观环境看，一是我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长
期向好的基本趋势没有改变，为推进公路和物流主业高质量发展提供了良好的经济环
境和条件。二是广西加快“东融”步伐，全面对接粤港澳大湾区的建设和发展，加快
融入大湾区现代产业体系，这为广西交通和物流发展提供了巨大的机遇。三是广西着
力共建西部陆海新通道，建立、完善与沿线国家和国内省市合作机制，加快通关便利
化改革，不断提升西部陆海新通道物流服务能力，有利于物流规模快速增长。四是随
着 5G、大数据、人工智能、物联网等新信息技术的迅猛发展和广泛应用，各行业走向
数字化转型的新阶段，智慧高速、智慧物流迎来新的发展机遇。
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大
和二十届二中、三中全会精神，认真贯彻落实中央、自治区和交投集团系列工作会议
部署，以落实国企改革“双百行动”方案为统领，进一步深化改革、强化创新，聚焦
主责主业，增强公司核心功能，提高公路和物流主业核心竞争力，奋力冲刺“十四五”
规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。
（1）发挥上市平台作用，增强资本运作功能，进一步提升公司发展综合实力
公司将进一步加强统筹谋划，增强资本运作功能，进一步提升公司综合实力。一
是推动各项融资方案落地见效，着力推进可转债发行事宜，同时持续关注资本市场动
向，根据公司资金需求，以多元化的融资组合降低公司资金成本；二是全面加强市值
法律意见书
管理，编制强化市值管理的方案措施，通过研究优化分红、加强与投资者互动等多种
途径强化市值管理，促进公司股价向公司合理价值回归。
（2）进一步夯实坛百路改扩建保障工作
一是积极推进坛百路改扩建，厚植公司可持续发展根基，主动跟踪项目重大事项，
严格控制建设成本。二是多渠道保障项目资金需求，在落实银团贷款的同时，推动可
转债等融资方案落实落地，科学优化资金配置，有效降低资金成本。三是确保坛百路
通行秩序稳定，落实参建各方责任，保安全、保畅通、保收费、保施工。
（3）强化精细化管理，聚焦主责主业，进一步挖掘公路增收潜力
深入落实公司打造“安、畅、舒、美”高速路网和争创运营管理“四个一流”的
工作部署，在稳收费、推进智慧交通建设和降本增效等方面有所作为。一是确保通行
费稳增长。在有效落实“四保”工作的同时，总结分析近年通行费稳增长工作经验，
加强与地方公路部门沟通联动，持续联合 G80、G2518 一线同盟单位合作，继续加大
引车上路、稽核打逃力度。二是确保路况稳定。根据设计回溯情况做好后续风险点的
监测和处置，提升公路本质安全；深化“三精六最”养护，结合项目改扩建实施精准
养护，确保路况指标保持稳定。三是提升服务区管理服务水平。继续深化服务区招商，
丰富服务内容，比如引进新能源充电设备、自助设备等设施，提高服务品质。
（4）推进园区改造升级，优化园区资源配置，进一步提升市场竞争力
加快改造升级，增强招商招租吸引力，提升资产经营效益。积极运用绿色技术改
造升级物流园设施，打造绿色低碳园区。金桥公司要以三期招商开业为工作着力点，
注入园区经营新动能。万通公司通过改造园区设施，调整园区布局，打造一个集集散、
采购、展示、销售于一体的商业综合体。
（5）积极探索资产盘活路径，强化市场思维，进一步提升资产经营效益
切实加强资产集约化管理，积极探索国有资产盘活有效路径，不断提升资产经营
收益。一是着重做好富雅国际商务大厦的招商工作，加大招商策划宣传力度，重点引
进实力强、档次高、带动能力强的商家入驻，提高大厦商业档次和出租率。二是持续
盘活以资抵债资产，提升经营效益。三是在坛百路改扩建期间持续拓展路衍经济业务。
他业务。
法律意见书
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对发
行人未来发展趋势的审慎规划。本次发行是实现上述发展计划的重要前提。经核查，
发行人的业务发展目标符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结或可预见的诉讼标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件。
根据发行人确认，经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重
大行政处罚。
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查并经交投集团确认，发行人的控股股东交投集团目前不存在尚未
了结或可预见的对本次发行构成障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的董事长和总经理目前不存在尚未了结
或可预见的对发行人生产经营有不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用《律师工作报告》和本
法律意见书相关内容已认真审阅。并对其中所引用的法律意见书中的相关内容进行了
核查。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用《律师工作报告》和本法律意见
书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所及本所律师对发行
人本次发行申请文件中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确
认本次发行申请文件不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假
法律意见书
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于《自查表》的核查情况
本所律师经逐项对照《自查表》的要求，对发行人适用的相关事项进行了核查并
发表了意见，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十一、关于《自查表》的核查
情况”所述。
二十三、总体结论意见
基于上述事实，本所律师认为发行人本次发行符合上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发
行人本次发行尚待上交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌（签字） 梁定君（签字）
覃 锦（签字）
梁 璐（签字）
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