国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
注销部分股票期权相关事项
之
法律意见书
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/
乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约/马来西亚
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA /
TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / STOCKHOLM /
NEW YORK / MALAYSIA
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二〇二六年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
注销部分股票期权相关事项之
法律意见书
国浩京证字[2026]第 0225 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运机集团”）委托，担
任运机集团 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以
及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励
计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定
的理解而发表法律意见。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（二）本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发
表法律意见。
（四）公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的
文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是
真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次注销所必备的法
律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予
以公开披露。
（六）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、 本次调整及本次注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次激励计划已经履行如下程序：
输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
简称“《激励计划（草案）》”）、《2025 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司董事会审议。
通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，董事会
薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》及其他相关资料进行审核，并出具《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会审议本
次激励计划时，拟作为激励对象的关联董事已在董事会审议本次激励计划相关议
案时回避表决。
划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 9 月 3 日起至 2025 年 9 月 12 日
止。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对激励对象
提出的任何异议。2025 年 9 月 13 日，公司在深交所网站披露了《四川省自贡运
输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计
划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时
向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。股东会审议本次激励
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
计划时，拟作为激励对象的关联股东已在股东会审议本次激励计划相关议案时回
避表决。
团股份有限公司关于公司 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
同日，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核查，并出具《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，拟作为
激励对象的关联董事已回避表决。
励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-112），公司于 2025 年 11 月 5
日完成本次激励计划 31 名激励对象共计 498 万份股票期权的授予登记工作。
议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2025
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次注销相关事项进行核查，并出具《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票
期权激励计划注销部分股票期权相关事项的核查意见》。
过了《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分
股票期权的议案》《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意本次激励计划授予的股票期权第一个行权期因 2025 年度公司层面业绩考核未
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
达标，未满足行权条件的股票期权共计 199.20 万份由公司注销，并同意根据公
司分红派息完成情况对股票期权行权价格进行调整。关联董事已根据《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
及本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的相
关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权
价格低于股票面值”。
公司于 2026 年 4 月 30 日召开的公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于
公司 2025 年度利润分配预案的议案》，于 2026 年 5 月 8 日披露了《2025 年年
度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本 234,881,221 股为基数，向全体股
东每 10 股派 2.0 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2026 年 5 月 15
日，除权除息日为：2026 年 5 月 18 日”。
（二）本次调整的方法
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，派息时，公司 2025 年股票期
权激励计划行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划股票期权行权价格调整为 P=17.32-0.20=17.12 元/份。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本次调整事项在公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，无
需提交股东会审议。
经本所经办律师核查，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，若行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，由公司注销。
本次激励计划授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标如下表
所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2024 年净利润（1.57 亿元）为基数，2025 年净
第一个行权期 2025 年
利润累计值增长率不低于 50%。
注：1、上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
净利润-2024 年净利润）/2024 年净利润*100%。
实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算
依据。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年经审计的归属于
上市公司股东的净利润 195,743,656.60 元，2025 年净利润累计值增长率未达到第
一个行权期公司层面业绩考核要求，第一个行权期行权条件未成就。本次激励计
划授予的 31 名激励对象已获授的第一个行权期的股票期权 199.20 万份不得行权，
由公司注销。
（二）本次注销的数量
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个行权期“自授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”可行权比例为授予数量的 40%。公司本次激励计划授予
股票期权数量为 498.00 万份，涉及激励对象共 31 人，因第一个行权期条件未达
成，所有激励对象第一个行权期可行权的股票期权 199.20 万份均不得行权，由
公司注销。本次注销事项在公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权范围
内，无需提交股东会审议。
经本所经办律师核查，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关调整及注销事宜。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文，为签章页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
