国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销
部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/
乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约/马来西亚
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA /
TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / STOCKHOLM /
NEW YORK / MALAYSIA
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二〇二六年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/运机集团/上市公司 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
限制性股票激励计划/本激 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制
指
励计划/本次激励计划 性股票激励计划
四川省自贡运输机械集团股份有限公司调整 2024 年
本次调整及回购注销 指 限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销部
分限制性股票
四川省自贡运输机械集团股份有限公司调整 2024 年
本次调整 指
限制性股票激励计划回购价格及数量
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制
本次回购注销 指
性股票激励计划回购注销部分限制性股票
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
集团股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划
法律意见书/本法律意见书 指
回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相关事
项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司股东会
董事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
本所 指 国浩律师（北京）事务所
国浩律师（北京）事务所为上市公司本次 2024 年限
本所经办律师 指
制性股票激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注
销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
国浩京证字[2026]第 0224 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担
任运机集团 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等我国有关法律、法
规、规章和中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等
规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与上市公司本次激励计划有关的中国境内法律问题
发表法律意见。
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（四）上市公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其
提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章
均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府
部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、 本次调整及回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司本次调整及回购注销已履行如下主要程序：
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划有关的议案。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案。
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团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-050）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐稼松作为征集人就 2023 年年度股东
大会审议的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了公示。公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对
象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，
至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提
出的任何异议。2024 年 4 月 17 日，运机集团在深交所网站披露《四川省自贡运
输机械集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。
性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2024-059）。
审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。关联董事已根据《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决。
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整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对
本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集
团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）的核查意见》。
议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，
公司监事会对本次激励计划授予日预留授予激励对象名单进行审核后，发表《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并
回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。关联董事已根据《公司法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授
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予日的授予对象名单进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集团股份有限公司
监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售激励对
象名单的核查意见》。
过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及
数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-057）。截
至申报期满，公司尚未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
及《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决。
议审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》及《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予
激励对象名单进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解除
限售激励对象名单的核查意见》。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
同时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》（公告编号：2025-114）。截至申报期满，公司尚未收到债权人要求清偿
债务或者提供担保的请求。
议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票
回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与
考核委员会对本次调整及回购注销进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集团
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股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项的核查意见》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格及数量
并回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事已根据《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次调整及回购注销相关手续、
履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
二、 本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职时，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购
注销。
鉴于首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具
备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述
离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司未满足上
述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划首次授予第二个解除限售期与预留授予第二个解除限售期公司
层面业绩考核要求为：“以公司 2023 年净利润（1.02 亿元）为基数，2024-2025
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年两年净利润累计值增长率不低于 275%”，根据公司披露的《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》，本激励计划首次授予第二个解除限售期与预留授予第二
个解除限售期公司层面业绩未达标，解除限售条件未成就，相应限制性股票不得
解除限售，首次授予的 99 名激励对象与预留授予的 8 名激励对象本期所涉限制
性股票应由公司回购注销。
（二）本次调整回购价格及数量的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开的公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于
公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 5 月 8
日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本 167,829,937
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.00 股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 15 日，
除权除息日为：2025 年 5 月 16 日”。
公司于 2026 年 4 月 30 日召开的公司 2025 年年度股东会审议通过《关于公
司 2025 年度利润分配预案的议案》，于 2026 年 5 月 8 日披露了《2025 年年度
权益分派实施公告》：“以公司现有总股本 234,881,221 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.0 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2026 年 5 月 15 日，
除权除息日为：2026 年 5 月 18 日”。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司在实施 2024 年、
购价格及数量做相应的调整。具体调整内容说明如下：
股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额。
根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 7.4786 元/股（保
留四位小数）。调整后，本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格为
股票不得解除限售，由公司按照 7.4786 元/股的价格进行回购注销；因公司层面
业绩不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按照 7.4786 元/股加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。
股票的回购数量做相应的调整，回购数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q 为
调整后的限制性股票数量。
根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购数量调整为 1,117,620 股。
调整后，首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为 20,160 股；首次授予因
公司层面业绩考核不达标而不能解除限售应由公司回购注销的数量为 921,900 股；
预留授予因公司层面业绩考核不达标而不能解除限售应由公司回购注销的数量
为 175,560 股。
（三）回购资金及来源
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 8,594,838.56 元，资金
来源为公司自有资金。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
及回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
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综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次
调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；运机
集团本次调整及回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；运机集团尚需按
照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次调整及回购注销相关手续、履行
相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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