证券代码：688247 证券简称：宣泰医药
上海宣泰医药科技股份有限公司
上海宣泰医药科技股份有限公司（688247） 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案七 关于《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》的议案 ...... 22
议案八 关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ....... 27
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以
及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上
海宣泰医药科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海宣泰医药科技
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，经验证合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表
决权的股份数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1 名
律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
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十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-027）。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2026 年 5 月 28 日（星期四） 9 点 30 分
(二) 现场会议地点：上海市浦东新区海科路 99 号 公司会议室
(三) 会议召集人：董事会
(四) 主持人：董事长叶峻
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始
(三)主持人宣布现场会议出席情况
(四)主持人宣读会议须知
(五)推举监票人和计票人
(六)逐项审议各项议案
非累积投票议案
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累积投票议案
听取《独立董事 2025 年度述职报告》《公司 2026 年度高级管理人员薪酬方
案》。
(七)现场与会股东发言及提问
(八)现场与会股东对各项议案投票表决
(九)休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
(十)复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为
准）
(十一) 主持人宣读股东会决议
(十二) 律师宣读法律意见书
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(十三) 签署会议文件
(十四) 主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 47,482,814.69 元，公司
户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回
购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账
户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至 2026 年 4 月 28 日，公司总股本为 453,340,000 股，扣减回购专用证券
账户中股份总数 4,336,109 股后的股本为 449,003,891 股，以此计算拟派发现金红
利合计 4,490,038.91 元（含税），因此本年度公司现金分红总额共计 15,715,136.19
元（包括 2025 年中期已分配的现金红利 11,225,097.28 元（含税）），占本年度
归属于上市公司股东净利润的比例为 33.10%。
本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。公司本年度不送股，
不实施资本公积金转增股本。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日前，
公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变化，公司拟维持每股
分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将在权益分派实施公告中明确具体调
整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于 2025 年度利润分
配方案的公告》（公告编号：2026-023）。
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本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
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议案二
关于提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期分红的议案
各位股东及股东代表：
为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配
利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下，公司进行
中期分红，派发现金红利总金额不超过当期净利润的 30%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
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议案三
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则的最新要求，并
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时根据《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（2025 年 4 月修订）、《上市公司治理准则》（2025 年 10 月修
订）等规范性文件的要求，并结合新修订的《公司章程》及公司实际情况，公司
修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》《募集资金管理制度》，新增了《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》等制度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于修订<公司章程>
暨修订、制定部分管理制度、变更法定代表人的公告》（公告编号：2026-024）、
《公司章程》及相关制度全文。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
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议案四
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2025 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2026
年度董事会工作的讨论，董事会拟定了《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025
年度董事会工作报告》。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
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议案四附件
上海宣泰医药科技股份有限公司
律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着
对全体股东负责的精神，切实履行股东会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、
积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗
旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进。
式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反
有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会 2025 年度工
作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
计 9 次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，全体董事无缺席会议的情况，
对提交董事会审议的议案未提出异议。会议情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
第二届董事会
第十四次会议
案》
审议通过：
案》；
第二届董事会 2.《关于公司 2024 年度财务决算报告的议
第十五次会议 案》；
况的专项报告的议案》；
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案》；
度中期分红的议案》；
案》；
结果的议案》；
案》；
案》；
议案》；
议案》；
报告的议案》；
方案的议案》；
报告的议案》；
审议通过：
第二届董事会非独立董事候选人的议案》
第二届董事会 案》
第十六次会议 3．《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》
案》
审议通过：
第二届董事会
第十七次会议
的议案》
审议通过：
第二届董事会 2．《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情
第十八次会议 况的专项报告的议案》
案》
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度>和<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
方案的半年度评估报告的议案》
审议通过：
第二届董事会
第十九次会议
的议案》
第二届董事会 审议通过：
第二十次会议 1.《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
第二届董事会 审议通过：
第二十一次会 2025.12.12 1. 《关于募投项目延期的议案》
议
审议通过：
（草案）>及其摘要的议案》
第二届董事会
第二十二次会 2025.12.25
施考核办法>及<2025 年限制性股票激励计划实
议
施管理办法>的议案》
制性股票激励计划相关事宜的议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股
东会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。
（三）董事薪酬情况
公司董事的报酬由股东会决定。在公司担任具体职务的非独立董事，按其在
公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，其中：兼任公司高级管理人员的非独
立董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其他非独立董事根据其在公司担任的具
体职务及岗位，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。不
在公司担任任何具体职务及岗位的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董
事津贴。独立董事领取津贴。
报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事
薪酬根据相关规定支付，并按约定周期足额发放。
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公司董事的具体履职情况和薪酬情况，详见 2026 年 4 月 30 日公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》“第四节公司治理、
环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。
（四）董事会专门委员会履职情况
会召开 2 次会议，审计委员会召开 9 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，
提名委员会召开 2 次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门
委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（五）独立董事履职情况
勉尽责地履行职责和义务。根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及
公司发展起到了积极作用。2025 年，公司共召开 3 次独立董事专门会议，对 2025
年度日常关联交易预计、增加 2025 年度日常关联交易预计额度、2026 年度日常
关联交易预计等事项进行审议，充分发挥了独立董事作用，发表了公正、客观的
意见，积极维护公司及全体股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保
障，切实保护了中小投资者的利益。
（六）信息披露情况
则》及公司《信息披露管理制度》等要求，持续规范信息披露工作，确保信息披
露的真实、准确、完整、及时与公平。在此基础上，董事会结合公司实际业务进
展，以相同原则主动发布自愿性公告，及时向投资者传递公司业务动态，平等保
障所有投资者的合法权益。
（七）公司治理情况
法律法规及规范性文件要求，结合实际情况对《公司章程》进行全面修订，不再
设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接，并废止与监事或监事会相关的制
度；同步完成《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等 20 项配套核心制度
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的修订，同时根据监管要求新设《市值管理制度》《董事、高级管理人员离职管
理制度》与《信息披露暂缓与豁免管理制度》，进一步夯实了公司合规治理基础。
二、2025 年度公司总体经营情况
现营业收入 4.47 亿元，同比下降 12.71%；归属于母公司所有者的净利润为
利润为 3,133.40 万元，同比下降 72.51%。面对挑战，公司坚持“研发驱动、全球
布局”战略，持续优化产品结构，加速国际化进程，核心业务展现较强韧性，并
迎来多项关键突破。
（一） 国内市场：核心产品稳健增长，新品贡献逐步提升
截至报告期末，公司共 19 款药品获批上市，公司依托差异化产品线与深度
学术推广，核心产品矩阵表现稳健。熊去氧胆酸胶囊、西格列汀二甲双胍缓释片、
碳酸司维拉姆片等凭借临床优势和市场口碑，实现千万级销售收入增长。2025 年
丰富了糖尿病领域产品矩阵。盐酸安非他酮缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片等
精神类管线产品继续保持高速增长，其中，盐酸安非他酮缓释片在国内医院终端
市占率位居第一。泊沙康唑肠溶片受集采影响但终端需求稳定，销量维持百万级。
达格列净二甲双胍缓释片等新上市产品顺利导入市场，销售额快速攀升。
性制剂代表产品，奥拉帕利片的中选将有望提升公司在该领域的市场占有率，促
进医院市场的快速准入与放量。12 月，西格列汀二甲双胍缓释片以原价续约国
实基础。
（二） 全球化布局：产品获批与市场多元化并进
报告期内，用于治疗前列腺癌的恩扎卢胺片获得美国 FDA 暂时批准及
NMPA 批准上市，该产品 2024 年在美国市场销售额约 16.5 亿元；糖尿病领域 2
款产品达格列净二甲双胍缓释片、西格列汀二甲双胍缓释片先后获得美国 FDA
暂时批准，2 款产品的原研产品 2024 年在美国市场年销售额总计约 37 亿美元。
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身免疫性疾病领域产品具备进军美国主流市场的技术实力。2026 年 2 月，维生
素 K1 片获得美国 FDA 正式批准，具备在美国市场上市销售资格，进一步丰富
了公司在凝血功能紊乱治疗领域的产品梯队。
公司坚定执行市场多元化策略，在保持与美国核心合作伙伴密切合作的同时，
积极扩容客户数量并增强已有客户粘性，降低单一市场依赖风险。报告期内，公
司与印尼头部药企 Kalbe Farma 达成合作，借助其成熟终端渠道推动达格列净二
甲双胍缓释片等产品在东南亚地区快速渗透。此外，公司就多款新产品与东南亚、
中南美洲、中东、欧洲、北非等地区市场新老客户达成合作，全球业务网络持续
扩大。
（三） 研发创新：管线推进与产能建设取得突破
公司共 11 款产品在 7 个国家递交注册申请，在沙特、东南亚及南美市场新增多
项注册申请，覆盖糖尿病、抗真菌、精神类等多个治疗领域。
公司深耕高端仿制药的同时，加速布局改良型新药。首个自研的改良新药项
目 XT-0043 已在 II 期临床试验中展现出优异的安全性与有效性，并顺利达到临
床终点。报告期内，该项目 III 期临床试验已正式启动，相关工作有序推进。
报告期内，复杂制剂车间的预充针生产线已具备正常运行能力，生产速度和
性能基本达到预期设计，并已成功开展试生产；西林瓶（含冻干）生产线已完成
安装确认，具备开展验证和验收的条件；复杂注射剂配制系统已完成搭建并投入
使用。同时，宣泰药业口服固体车间自动化升级改造项目全面完成，生产效率及
产能进一步提升。
（四）CRO/CMO 业务：客户网络扩大，创新药合作深化
报告期内，新增 CRO/CMO 项目 21 项，新增客户 11 个。公司助力征祥医药
新型抗流感药物玛硒洛沙韦片（商品名：济可舒）、亚盛医药新型 Bcl-2 选择性
抑制剂利沙托克拉片（商品名：利生妥）获 NMPA 批准上市，并承接其后续商
业化生产 CMO 服务。截至报告期末，公司共助力 6 款创新药获批上市并实现商
业化生产。
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（五） 质量体系与全球 GMP 认证：国际化合规能力跃升
报告期内，公司共接受并顺利通过国内外药监部门现场审计 17 次。2025 年
证书，标志其生产设施符合欧盟标准。至此，宣泰药业固体片剂车间已集齐 NMPA
（中国）、FDA（美国）、EMA（欧盟）、PMDA（日本）及 SFDA（沙特）等
全球主流药监体系的 GMP 认证，成为国内少数具备“一站式”满足最严苛 GMP
标准的高端制剂生产基地之一。同时，公司通过常态化质量自检与数字化质量追
溯系统上线，持续夯实“零缺陷”质量管理理念，确保全球供应链合规与稳定。
（六）资本运营深化，产业协同赋能发展
报告期内，公司认缴出资 5,000 万元参与投资上海联新医健并购私募投资基
金合伙企业（有限合伙）。该基金主要投资于医疗健康领域的优质企业，公司借
助合作方的专业投资经验及产业资源优势，有望拓展产业布局、发掘潜在合作机
会，推动公司产业经营和资本运营形成协同发展的良性循环，进而提升公司核心
竞争力及整体盈利能力。
三、2026 年度公司董事会工作方向
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，
不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战
略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高
度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，加强研发投
入，全力推动在研产品的研发进程，夯实业务基础，积极加强人才队伍建设，助
力公司高质量发展，以长期投资价值来回馈全体股东。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
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议案五
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2026 年度董事薪酬方案，具体内容如下：
一、独立董事
税）；自第三届董事会成立之日起，独立董事薪酬标准从每人每年 18 万元人民
币（不含税）调整为每人每年 18 万元人民币（含税）。任职不满一年，按实际
担任月份领取薪酬。
二、非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，按其在公司任职的职务与岗位责任确定
薪酬标准，其中：兼任公司高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬标
准执行；其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务及岗位，按公司相关薪酬
管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任何具体职务及岗位
的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议，全体董事回避表决。现提请股东会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
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议案六
关于聘任公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了
保障。上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2025 年度财务报告审
计服务过程中，坚持独立审计准则，展现了良好的工作水平以及独立、客观、公
正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的
顺利开展。
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计机构，负
责公司 2026 年度财务审计和内控审计工作，聘期一年。同时提请股东会授权公
司管理层按市场情况及公司实际业务情况确定相关费用，并签署相关服务协议等
事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于聘任 2026 年度审
计机构的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
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议案七
关于《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可
操作性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合实际情况，公司拟定了未来三年股东分红回报规划。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东
分红回报规划》
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
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议案七附件
上海宣泰医药科技股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
所科创板股票上市规则》
相关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定《上海宣泰医药科技股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、 制定本规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，依据《公司章程》规定，建立对
投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安
排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
二、 本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公
司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、
现金流量状况、未来正常经营发展需要以及监管部门的有关规定进行决定。公司
董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
在保证公司正常经营业务及发展所需资金的前提下，公司将优先采用现金分
红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配且每年
向股东现金分配股利不低于当年实现可供分配利润的 10%。除年度利润分配外，
公司可以进行中期利润分配。
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三、 未来分红回报规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次《公司股东未来分红回报规划》，对公
司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计
划，确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。
四、 未来分红回报规划的决策机制
公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、当期资
金需求及长期发展等因素，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的
意见，制定年度或中期分红方案。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决
议后提交股东会审议。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
五、 未来分红回报规划的修改调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和上海证
劵交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出
发点，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调
整原因并严格履行相关决策程序。
股东会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东会表决。
六、 未来三年的具体分红回报归划
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以
满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过人民币 5,000 万
元。
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下
一年度中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红
方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策
程序等事宜；独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
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事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由；
（2）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议；
（3）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题；
（4）公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年度中期分红条件和
上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案，方案需经公司董事会审议通过。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策调整或者变
更方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东会提供便利。
七、 其他
本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定执行；如本规划与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，则优先适用相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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议案八
关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经
公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名叶峻
先生、应晓明先生、沈思宇先生、MAOJIAN GU 先生、LARRY YUN FANG 先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起，任期三
年。
本议案项下共有 5 项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积
投票制逐项审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于董事会换届选举
的公告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
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议案九
关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经
公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名刘浩先
生、王飚先生、王有平先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本次股
东会审议通过之日起，任期三年。
本议案项下共有 3 项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积
投票制逐项审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于董事会换届选举
的公告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提请股东会审议。
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听取事项一
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对 2025 年
度独立董事各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事 2025 年度述职报告》。
现向各位股东及股东代表汇报。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事 2025 年度述
职报告（吕勇）》、《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职
报告（张俊）》、《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职报
告（刘志杰）》。
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听取事项二
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及公司制度的相关规定的相关规定，结合公
司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了 2026 年度公司
高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：
一、 适用范围
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
二、 适用期限
三、 薪酬构成
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他
福利组成，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
且绩效薪酬与公司经营业绩和个人业绩挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金
额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在完成当年年度报告
披露和绩效考核评价后发放，并按照公司递延机制实施递延。
四、 薪酬发放
（一）公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。
（二）公司发放高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相
关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括
但不限于以下内容：
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（三）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效情况计算薪酬并予以发放。
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