技源集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：603262 证券简称：技源集团
技源集团股份有限公司
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会议议程
一、 会议时间：2026 年 05 月 29 日下午 2:00
二、 会议地点：上海市徐汇区钦州北路 1089 号 54 号楼公司 5 楼会议室
三、 主持人：JingshiJoeZhou
四、 主持人致辞
五、 宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务
所见证律师。
六、 主持人提议监票人、计票人与记录人
七、 股东逐条审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案名称
润分配方案的议案》
易预计的议案》
构的议案》
薪酬方案的议案》
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八、 与会股东及股东代理人发言及提问
九、 议案表决
十、 监票人、计票人统计表决情况
十一、 主持人宣布表决结果
十二、 签署、宣读股东大会决议
十三、 宣读法律意见书
十四、会议闭幕
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议案一：
技源集团股份有限公司
上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司
制度的规定，切实履行股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，提高
公司规范运作水平，推动公司持续稳定发展。现将本届董事会 2025 年度的工作情况
报告如下：
一、2025 年公司经营情况回顾
于母公司股东的净利润 13,369.06 万元，减少 23.36%；扣除非经常损益后的归属于
公司普通股股东的净利润为 12,687.92 万元，减少 25.63%；经营活动产生的现金流
量净额为 14,704.67 万元，减少 34.41%。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为
二、2025 年度董事会工作情况
（一）股东会会议召开及决议执行情况
审议、表决及记录等环节严格按照《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定的
要求执行，确保股东特别是中小股东依法行使知情权、参与权、表决权，充分保障
了全体股东的合法权益。会后董事会全面贯彻落实股东会的各项决议，统筹实施股
东会要求实施的各项工作。
（二）董事会会议召开及决议执行情况
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《公司章程》及相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，对
公司治理及经营管理做出决策。董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司第二届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2025 年度，各专门委员会按照相关法律法规以及《公司章程》
规定，认真履行了各项职责，对公司定期报告、会计师事务所聘任、利润分配等重
要事项进行了讨论并发表了意见，为董事会决议提供了支持。
员会共召开 4 次会议，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。各专门委员会通过对议
案的前置研究，并结合实际情况对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事
会决策的事项论证充分、风险揭示到位，提高了董事会决策效率。
（四）独立董事履职情况
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、
公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（五）内部治理制度体系情况
根据《公司法》及相关法律法规，结合公司实际，董事会组织全面梳理并修订
了《公司章程》及各项议事规则、《信息披露管理制度》等多项治理制度，进一步
健全公司治理制度体系，为各层级治理主体规范运作、高效运行、科学决策夯实基
础。
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（六）信息披露工作情况
公司董事会严格按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海
证券交易所关于信息披露的规定和要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完
整、及时地完成了定期报告、各类临时公告的披露工作，不存在未在规定时间内提
交披露公告的情况，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者利益。
（七）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视构建和谐、透明、互信的投资者关系，致力于实现公司价
值与股东利益的最大化。公司通过业绩说明会、投资者调研、投资者交流热线及邮
箱、上证 e 互动平台、证券公司策略会等多种渠道，维护投资者沟通的高效与通畅，
增进投资者对公司经营发展的了解。同时，公司强化内幕信息管控，切实保障全体
投资者公平获取信息的权利。
三、2026 年度重点工作计划
职责，全力推进公司各项工作的开展，促进公司高质量发展。
交易所等相关法律、法规，持续完善治理体系，充分发挥董事会在公司治理中的核
心作用；持续结合监管要求与公司实际情况适时修订相关配套制度，提升公司内部
运作的规范性与有效性；重视独立董事在公司治理中的参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，合法合规召开独立董事专门会议和各专门委员会会议，做到依法、科学
决策，促进公司高质量发展；严格落实信息披露的真实性、及时性、准确性和完整
性，持续完善投资者关系管理，树立良好的资本市场形象。
建设，通过多种方式持续提高“关键少数”人员的履职能力，强化“关键少数”人
员的合规意识，落实相关责任，并将其绩效考核与公司经营业绩和中长期激励相挂
钩，构建发展共同体。
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益的重要纽带，公司将积极响应上市公司分红的相关政策和规定，完善公司现金分
红机制，合理平衡公司长期发展与股东短期回报的需求，保障现金分红的稳定性与
连续性，提升股东的获得感。
技源集团股份有限公司董事会
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议案二：
技源集团股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案及授权董事会制定 2026 年中期利润
分配的议案
一、利润分配预案内容
(一)利润分配预案主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度本公司实现归属于母公
司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）133,690,620.94 元。在综合考虑公司发展
战略、盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，公司董事会拟定的 2025 年度利润
分配预案为：
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.88 元（含
税），截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 400,010,000 股，以此计算拟派发现金
红利 35,200,880.00 元（含税），占公司 2025 年度归属上市公司股东净利润的 26.33%。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司享有利润分配权的股份总数发生变动的，
公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形，具体指标如下：
项目 本年度
现金分红总额（元） 35,200,880.00
回购注销总额（元） 0
归母净利润（元） 133,690,620.94
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项目 本年度
本年度末母公司报表未分配利润（元） 332,696,170.63
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 35,200,880.00
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低
不适用
于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均归母净利润（元） 156,050,559.85
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
现金分红比例（%） 26.33%
现金分红比例是否低于 30% 是
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 否
示的情形
注：公司于 2025 年 7 月 23 日在上海证券交易所主板上市，上市不满三个完整会计年度，
故上表数据仅填报 2025 年度利润分配预案数据。
（三）提请2026年中期利润分配授权
为更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司
在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。提请股东会授权公司董事会在2026年
半年度报告、2026年第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下
，根据实际情况适当增加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上
限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润133,690,620.94元，拟分配
的现金红利总额35,200,880.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于
（一）上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债
能力及资金需求
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股东的净利润1.34亿元，同比下降23.36%。当前，膳食营养补充行业正在发生深刻
变化，个性化精准营养与科学化产品升级的协同演进格局愈发清晰，消费者健康意
识觉醒与循证医学研究深化，推动行业竞争从原料堆砌转向临床功效与机制验证的
深度比拼。营养补充剂与数字健康工具开始深度融合，打破了传统产品的服务边界
，推动消费体验实现个性化跃迁。这一变革促使以定制化营养方案、功能性食品为
代表的新质消费产品迅速兴起，标志着细分场景、精准人群的营养补充剂市场正式
进入快速发展周期。与此同时，地缘政治博弈与贸易政策调整给行业发展带来多重
压力与挑战，公司须持续投入研发活动，提升产品在市场的竞争力，以保证公司在
未来竞争中保持优势地位。在制造端，公司稳步推进全球制造网络的扩张与升级。
海外方面，公司已完成整体工厂设计方案，澳大利亚工厂升级扩建项目以及美国、
泰国和中国香港新工厂建设项目正按计划有序推进。目前公司在持续高速发展的过
程中，对资金的需求日益增加，为保证经营性现金流稳定，公司需留存必要利润用
于项目运营和实施，以实现可持续发展，维护全体股东长远利益。
（二）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存的未分配利润，将根据公司各项发展战略，主要用于支持和实施产能
项目建设、新技术新工艺研发、市场开拓等用途；公司留存未分配利润同时有助于
保障公司正常经营发展和资金安全与稳定，确保公司实现高质量和可持续发展，维
护公司和全体股东长远利益。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利
本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，公司将严格按照中国证监会《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，为中小股东参与现金
分红决策提供充分便利。公司将采取网络投票和现场投票相结合的方式召开股东会
，并对中小股东进行单独计票，充分关注中小股东的决策参与度和表决情况。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将持续聚焦主业，努力提升经营业绩和发展质量，通过严格规范公司治理
、夯实公司发展根基等举措，持续增强自身价值创造的能力并提升回报股东的能力
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，以切实的经营成果保障对投资者的合理回报水平。公司将严格按照中国证监会《
上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的
规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角
度出发，积极落实现金分红政策，兼顾分红政策的连续性和稳定性，通过合理的现
金分红，提升投资者合理回报，实现公司与股东的共赢发展。
技源集团股份有限公司董事会
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议案三：
技源集团股份有限公司
关于 2025 年度日常关联交易执行情况和 2026 年度日常关联交易
预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
细审阅有关技源集团股份有限公司的《关于2025年度日常关联交易执行情况和2026
年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，认为上述关联交易定价政策与定价依
据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原
则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意提
交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
执行情况和2026年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审阅，同意提交董事会
审议，其中，JingshiJoeZhou委员与表决事项存在关联关系，回避表决。并发表以
下书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公
司与关联方的交易是公司日常生产经营中的持续性业务。本次日常关联交易事项的
审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损
害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
JingshiJoeZhou委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计委员会委员同
意本次关联交易事项。
执行情况和2026年度日常关联交易预计的议案》，公司3名关联董事回避表决（Jin
gshiJoeZhou、龙玲、LarryKolb），其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交
易。
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关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
(二)2025 年日常关联交易预计及实际发生情况
单位：万元
关联交易类别 关联交易对象 2025 年预计金额 2025 年实际发生金额 是否超过预计金额
盐城技源药业
有限公司
向关联方采购产品 江苏涛生 2,000.00 1,466.77 否
及接受劳务 CotnerLaw,PLL
C
小计 2,700.00 1,870.11 否
技源科技（中
国）有限公司
向关联方支付租赁 TKZHealthHold
费、物业费等 100.00 59.66 否
ings,Inc.
小计 400.00 193.58 否
（三）2026 年日常关联交易预计金额和类别
本年年初至 2026 本次预计金额
关联交易类 关联交易 2026 年 年 3 月 31 日与关 2025 年实际发 与上年实际发
别 对象 预计金额 联人累计已发生的 生金额 生金额差异较
交易金额 大的原因
盐城技源
药业有限 500.00 61.59 284.60 不适用
公司
向关联方采
购产品及接 江苏涛生 2,000.00 441.86 1,466.77 不适用
受劳务 CotnerLaw
,PLLC
小计 2,700.00 515.66 1,870.11 不适用
预计金额为双
方 2026 年度可
能签署的所有
业务合同总金
向关联方支付 技源科技 额上限，合同
租赁费、物业 （中国） 300.00 35.15 133.92 实际签署情况
费等 有限公司 会根据经营发
展需求和市场
情况进行适当
的调整，具有
不确定性
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本年年初至 2026 本次预计金额
关联交易类 关联交易 2026 年 年 3 月 31 日与关 2025 年实际发 与上年实际发
别 对象 预计金额 联人累计已发生的 生金额 生金额差异较
交易金额 大的原因
TKZHealt
hHoldings, 100.00 14.51 59.66 不适用
Inc.
小计 400.00 49.66 193.58 不适用
二、关联方关联关系
盐城技源药业有限公司（以下简称“盐城技源”）系技源集团持股 26.22%的企业。
江苏涛生药业有限公司（以下简称“江苏涛生”）系公司参股公司盐城技源药业
有限公司持股 49.00%的企业，根据实质重于形式原则，将江苏涛生比照关联方予以
披露。
CotnerLaw,PLLC 系公司董事 LarryKolb 之姐夫担任合伙人的律师事务所。
TKZHealthHoldings,Inc.、技源科技（中国）有限公司系控股股东及实际控制人
控制的其他企业。
三、关联方基本情况介绍
类型：有限责任公司
法定代表人：陈俊
成立日期：2015 年 9 月 7 日
注册资本：7,487.08 万元人民币
住所：盐城市响水县陈家港镇化工集中区纬三路北侧（盐城市灌江化工开发有
限公司内）
经营范围：一般项目：中草药收购；保健食品（预包装）销售；食用农产品零
售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
类型：有限责任公司
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法定代表人：蒋永红
成立日期：2020 年 3 月 5 日
注册资本：4,118 万人民币
住所：江苏省盐城市盐都区龙冈镇龙瑞路 1 号
经营范围：许可项目：食品添加剂生产；食品销售；药品零售；药品生产；保
健食品生产；保健食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；
食用农产品初加工；中草药种植；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用农产品初加工；中药提取物生产；第
一类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
类型：律师事务所（有限合伙）
负责人：DavidBConter
成立日期：2017 年 2 月 23 日
住所：蒙大拿州米苏拉市西百老汇大街 321 号 500 室
主要业务：法律相关业务
类型：有限责任公司
负责人：JINGSHIJOEZHOU
成立日期：1997 年 4 月 4 日
已发行股份数量：100 股
住所：135W.MainStreet,SuiteB,Missoula,Montana
主要业务：主要从事房产租赁、股权投资等业务
类型：有限责任公司
法定代表人：JINGSHIJOEZHOU
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成立日期：2003 年 3 月 17 日
注册资本：100 万元美元
住所：上海市徐汇区钦州北路 1089 号 54 幢 5 楼 F 区
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；商务秘书服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、履约能力分析
上述预计的 2026 年日常关联交易的交易对象目前生产经营情况正常，具有良
好的履约能力，可以保证交易的正常进行。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方预计发生的关联交易，属于正常经营往来。交易的定价基于
市场公允价格水平确定，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、
租赁协议等，定价等以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
上述日常关联交易符合公司日常经营及业务需要，是公司经营活动的市场行为
，所有交易价格均为市场价格，不会对公司的独立性造成影响，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
技源集团股份有限公司董事会
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议案四：
技源集团股份有限公司
关于 2026 年度向银行申请银行授信额度的议案
公司拟向相关银行申请 2026 年度综合授信总额度不超过人民币 4.3 亿元。综合
授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、保理等综合授信
业务。授信额度的申请期限为董事会审议通过之日起 1 年，该授信额度在授权期限
内可循环使用。拟授权董事长或董事长指定的代理人代表公司签署授信额度内与授
信相关的法律文件，并可根据公司具体情况选择相关银行，办理抵押等相关事宜。
技源集团股份有限公司董事会
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议案五：
技源集团股份有限公司
关于支付审计机构 2025 年度审计报酬及聘任 2026 年度审计机构
的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“立信”）遵照独
立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司 2025 年度的各项审计及内
控审计工作，公司董事会同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2025 年度
审计费用合计 120 万元（含税），其中财务报告审计费 90 万元，内部控制审计费 30
万元。因业务需要，为保持审计及内控工作的连续性和稳定性，现拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计及内控审计机构。现将相关情况
公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊
普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是
国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数
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立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，审
计收费 9.16 亿元，同行业上市公司审计客户 23 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近
三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁）结果
诉讼（仲裁）金额
裁）人 裁）人 裁）事件
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金
亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民
金亚科技、
法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失
投资者 周旭辉、立 2014 年报 尚余 500 万元
的 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带
信
责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，
目前生效判决均已履行
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年
半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以
及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、
立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信
未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对
保千里、东 2015 年重
保千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
北证券、银 组、2015 年
投资者 1,096 万元 29 日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的
信评估、立 报、2016 年
信等 报
对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中
扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资
者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师
事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼
风险，确保生效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42 次、
自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目成员信息
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项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：
成为注册会 开始从事上市 开始在立信 开始为本公司提
项目 姓名
计师时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 张琦 2006年 2004年 2004年 2025年
签字注册会计师 白露 2020年 2008年 2020年 2022年
项目质量控制复
高飞 2003年 2000年 2000年 2022年
核人
上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况：
姓名 时间 上市公司 职务
张琦
白露 2023-2025年 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 签字注册会计师
高飞
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证
券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响其独立
性的情形。
（三）审计收费
立信作为公司聘请的年度财务报告审计机构，在 2025 年度审计期间，勤勉尽责
地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务。2026 年度审计费用将
以 2025 年度审计费用为基础，主要基于其专业服务所承担的责任和需投入专业技
术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素综合定价。
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信能够满足为公司提供审计服务的要求。
对其往年审计工作情况及质量进行了综合评估，认为立信在为公司提供审计服务工
作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，符合为公司提供专业审计工作的要求。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了
《关于支付审计机构 2025 年度审计报酬及聘任 2026 年度审计机构的议案》。董事
会审计委员会同意续聘立信为公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构，并同意将该事项提交公司董事会进行审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第二届董事会第九次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于支付审计机构 2025 年度审计报酬及聘任 2026 年度审计机构的议案》，同意支付
审计机构 2025 年度审计报酬及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通
过之日起生效。
技源集团股份有限公司董事会
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议案六：
《技源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
第一章总则
第一条为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约
束机制，促进公司董事和高级管理人员勤勉尽责，保障公司持续、健康发展，维护
公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；
（二）公司高级管理人员，指《公司章程》规定的由董事会聘任的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会认定的高级管理人员。
第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平激励原则 ：薪酬水平应与市场发展水平、公司经营规模和业绩相适应，
确保薪酬的外部公平性与内部公平性。
（二）绩效导向原则 ：薪酬应与公司经营业绩、个人履职绩效、长期价值贡献紧
密结合，实现个人收益与公司效益、股东回报的动态联动。
（三）可持续发展原则 ：薪酬机制应与公司的中长期发展战略相协调，引导董事
和高级管理人员聚焦公司可持续、高质量发展，防范短期行为。
（四）激励约束并重原则 ：强化薪酬与责任的匹配，明确薪酬支付、止付与追索
条件，实现正向激励与风险约束的平衡。
（五）合规透明原则 ：薪酬决策程序、依据和结果应依法合规、公开透明，接受
股东监督。
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第四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应结合行业水平、发展策略、岗位
价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第二章薪酬管理机构
第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条薪酬与考核委员会负责的主要工作包括：
（一）拟定或修订本制度，报董事会审议后提交股东会批准；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管
理人员的薪酬政策与具体方案；
（三）根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确
薪酬确定依据和具体构成；
（四）组织对董事和高级管理人员的绩效评价；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载其意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或讨论其薪酬时，该
董事应当回避。
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第八条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门应配合董事会薪酬与考
核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第三章薪酬结构与标准
第九条公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；
除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股
东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立
董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十条公司非独立董事按照在公司所任管理职务或其他职务对应的薪资管理规定
执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任管理职务或其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、
不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董
事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承
担。
第十一条在公司担任管理职务或其他职务的非独立董事和高级管理人员，其薪酬结
构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据所担任职务的价值、责任、能力要求、市场薪酬水平等因素
综合确定，作为相对固定的年度基本报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：与月度、季度、年度考核目标相挂钩，月末、季末或年终根据当
期考核结果统算支付；
（三）中长期激励收 ：与公司中长期战略目标、经营业绩及个人贡献相关联的收
入，形式包括但不限于股权激励（如股票期权、限制性股票）、员工持股计划、其
他任期激励、中长期专项奖金等。具体方案另行制定，并履行相应审议程序。
第四章薪酬的支付
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第十二条公司独立董事的津贴按月度发放；非独立董事、高级管理人员的基本薪酬
按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会
决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬发放及止付追索
第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予
发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效
薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合
担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
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（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条公司因对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪
酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条董事和高级管理人员与公司签署的聘任合同或相关法律文件中涉及提前
解除聘任的补偿内容，应符合公平原则，不得损害公司及股东利益，不得进行利益
输送。离职人员仍应对其任职期间的未尽义务及承诺承担责任。
第六章薪酬调整
第十八条薪酬体系应为公司战略发展和经营服务，经董事会薪酬与考核委员会提议，
可根据以下因素适时进行调整：
（一）公司经营业绩、财务状况及发展战略的变化；
（二）同行业、同地区市场薪酬水平的变动情况；
（三）通货膨胀等宏观经济因素的影响；
（四）组织结构调整或岗位发生变动、岗位职责发生变化；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第十九条经薪酬与考核委员会提议，并经董事会批准，可针对特定重大贡献或专门
事项设立临时性专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章附则
第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵
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触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准，并应及时修订
本制度。
第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，效力溯及至
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
技源集团股份有限公司董事会
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议案七：
技源集团股份有限公司
董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的
议案
为进一步健全技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
（简称“高管”）激励约束机制，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《技源
集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实
际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，确认公司
董事、高管 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案，主要内容如下：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩和个人岗位职责，2025 年
度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 担任公司职务 2025 年从公司领取薪酬的情况
周京石 董事长 426.72
龙玲 董事、总经理、核心技术人员 154.40
LarryKolb 董事 294.29
职工董事、财务总监、董事会
汪燕 124.22
秘书
李国范 独立董事 9.60
李忠 独立董事 9.60
汪红 独立董事 9.60
吉世雄 副总经理 254.56
张耀华 副总经理 104.68
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
根据技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《技源集团股
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份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，并结合公司经营发展
等实际情况，参照行业、地区以及同行业公司的薪酬水平，公司制定了 2026 年度全
体董事、高级管理人员的薪酬方案。
（一）适用对象：全体董事、高级管理人员。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准
非独立董事且在公司承担管理或业务分管职责的，按照其担任的管理职务或分
管的业务内容领取相应薪酬；未承担管理职务或业务分管职责的非独立董事，不领
取董事津贴；独立董事津贴情况如下：
姓名 担任公司职务 薪酬
李国范 独立董事 9.6 万元/年
李忠 独立董事 9.6 万元/年
汪红 独立董事 9.6 万元/年
高级管理人员按照其担任的管理职务或分管的业务内容领取相应薪酬。
（四）其他规定
业领取薪酬。
其实际任期计算并予以发放；
理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关
法律法规由公司另行确定。
技源集团股份有限公司董事会
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议案八：
技源集团股份有限公司
关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案
一、拟变更公司经营范围的基本情况
生产硫酸软骨素、?-羟基-?-甲基丁酸钙、依普黄酮、联二硫胺素、L-谷氨酰胺、
包装服务，提供质检技术服务；银杏黄酮、茶多酚、大豆异黄酮、硫酸软骨素、氨
基葡萄糖、依普黄酮、丙酮酸盐、肌酸、?-羟基-?-甲基丁酸钙、联二硫胺素、L-谷
氨酰胺、7-酮基 DHEA、氨基葡萄糖盐酸盐的研究、开发、销售；预包装食品、散
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；保健食品及其他食品、药品的技术
咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；中草药种植；非食用盐销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产硫酸软骨素、?-羟基-?-甲基丁酸钙、依普黄酮、联二硫胺素、L-谷氨酰胺、
包装服务，提供质检技术服务；银杏黄酮、茶多酚、大豆异黄酮、硫酸软骨素、氨
基葡萄糖、依普黄酮、丙酮酸盐、肌酸、?-羟基-?-甲基丁酸钙、联二硫胺素、L-谷
氨酰胺、7-酮基 DHEA、氨基葡萄糖盐酸盐的研究、开发、销售；预包装食品、散
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装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；保健食品及其他食品、药品的技术
咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：食品销售；饲料生产；保健食品生产；药品生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：饲料原料销售；保健食品（预包装）销售；企业管理；中草药种植；
非食用盐销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次变更经营范围需经市场监管部门核准，最终经营范围以市场监管部门最终
核准登记的内容为准。
二、修订《公司章程》
鉴于公司经营范围拟发生上述变更，根据《公司法》《上市公司章程指引》等
法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，
具体修订内容如下：
原章程内容 本次修改后的章程内容
第十五条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围为： 经依法登记，公司的经营范围为：
生产硫酸软骨素、?-羟基-?-甲基丁酸钙、依普 生产硫酸软骨素、?-羟基-?-甲基丁酸钙、依普
黄酮、联二硫胺素、L-谷氨酰胺、7-酮基 DHEA、 黄酮、联二硫胺素、L-谷氨酰胺、7-酮基 DHEA、
氨基葡萄糖盐酸盐，食品的生产、加工，消毒 氨基葡萄糖盐酸盐，食品的生产、加工，消毒
剂（不含危险品）的包装服务，提供质检技术 剂（不含危险品）的包装服务，提供质检技术
服务；银杏黄酮、茶多酚、大豆异黄酮、硫酸 服务；银杏黄酮、茶多酚、大豆异黄酮、硫酸
软骨素、氨基葡萄糖、依普黄酮、丙酮酸盐、 软骨素、氨基葡萄糖、依普黄酮、丙酮酸盐、
肌酸、?-羟基-?-甲基丁酸钙、联二硫胺素、L- 肌酸、?-羟基-?-甲基丁酸钙、联二硫胺素、L-
谷氨酰胺、7-酮基 DHEA、氨基葡萄糖盐酸盐 谷氨酰胺、7-酮基 DHEA、氨基葡萄糖盐酸盐的
的研究、开发、销售；预包装食品、散装食品、 研究、开发、销售；预包装食品、散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；保健食 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；保健食
品及其他食品、药品的技术咨询服务；自营和 品及其他食品、药品的技术咨询服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家 代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
后方可开展经营活动） 可开展经营活动）
技源集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
原章程内容 本次修改后的章程内容
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目， 许可项目：食品销售；饲料生产；保健食品生
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 产；药品生产。（依法须经批准的项目，经相
经营项目以审批结果为准） 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
一般项目：企业管理；中草药种植；非食用盐 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 一般项目：饲料原料销售；保健食品（预包装）
依法自主开展经营活动） 销售；企业管理；中草药种植；非食用盐销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
三、办理工商变更登记
董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理修改《公司章程》等
事项的工商变更登记事宜，本次《公司章程》相关条款的修改内容最终以工商登记
机关的核准结果为准。
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