森特士兴集团股份有限公司
股票简称：森特股份
股票代码：603098
目 录
议案十：关于《森特士兴集团股份有限公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
议案十一：关于《森特士兴集团股份有限公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划实施考
议案十二：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划相关
森特士兴集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2025 年年度
股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本
须知：
一、本公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级
管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议
期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录
像，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制
止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东
账户卡及委托人身份证复印件。
五、会议正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
经会议工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议现
场会议于 2026 年 6 月 2 日上午 11 点 00 分正式开始，要求发言的股东应在会议
开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向
会议报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简
短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可。对于与本次股东会审议事
项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东会主持
人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”
中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司
发布的《森特股份关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-029）。
八、本次会议表决票清点由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表
及一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席会议，并出具法
律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开 2025 年年度股东
会的通知》（公告编号：2026-029）。
森特士兴集团股份有限公司
现场会议
网络投票
会议时间 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点 北京经济技术开发区永昌东四路 10 号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长刘爱森先生
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
一、会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交
身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对
账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决
票》。
二、会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，
并宣布会议开始。
会议议程 三、推选监票人和计票人
四、宣读会议须知
五、宣读会议议案
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
制性股票激励计划相关事宜的议案；
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
森特士兴集团股份有限公司
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上市规则》
《公司章程》
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公
司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽
职，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制
的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策，
形成了《森特股份 2025 年度董事会工作报告》。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
作报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案二：关于公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升，
形成了《森特股份 2025 年度独立董事述职报告》。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
述职报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案三：关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2025 年度实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况
及未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的审计报告，形成了《森特股份 2025 年年度报告及摘要》。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
摘要》（公告编号：2026-023）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案四：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2025 年 12 月 31 日，公
司期末可供股东分配的利润为人民币 1,063,131,767.50 元。经公司董事会决议，
公司 2025 年度拟以 539,699,978 股基数进行利润分配，方案如下：
公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案五：关于 2026 年度公司非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
白忠学先生、翁家恩先生，其中李桂茹女士、张进军先生、白忠学先生在公司不
领取薪酬，刘爱森先生与翁家恩先生薪酬根据公司 2025 年度完成的经营业绩及
公司相关薪酬管理办法，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基
本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水
平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职
情况评定，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
关联股东刘爱森先生、北京士兴盛亚投资有限公司、翁家恩先生回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案六：关于 2026 年度公司独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
得薪酬以津贴的形式发放，标准为每人为税前人民币 10 万元/年，按月度发放，
涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格按照《中
国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽
责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，为本公
司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公
司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机
构及内控审计机构。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
所的公告》（公告编号：2026-014）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周
转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过 10 亿元（此额度包括公司
使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额
度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案九：关于 2026 年公司担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司、子公司及参股公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的
前提下，预计 2026 年公司、子公司参股公司之间互相提供担保，提供担保的总
额度合计不超过 200,000 万元人民币，其中向资产负债率为 70%及以上的担保对
象提供担保额度不超过 150,000 万元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供
担保额度不超过 50,000 万元。
担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各类贷款、开立各类
票据、信用证、保函、供应链金融、商票保贴、融资租赁、外汇衍生品交易及法
人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、
连带责任保证、抵押、质押等。
在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%
以上的担保对象仅能从股东会审议本事项时资产负债率为 70%以上的担保对象
预计额度中获得担保额度。以上担保预计事项授权期限自年度股东会审议通过之
日起至下一年度股东会召开之日内有效，担保额度在授权期限内可循环使用。
由于公司投资运营分布式光伏电站、光储充业务的特性，公司每在一个新地
区投资运营项目，基本都需要在当地设立子公司。后续随着公司业务的继续拓展，
预计子公司数量会继续增加，相应产生的子公司融资需求又需要公司为其提供融
资担保。考虑到公司上述业务特性和便利子公司业务开展的需要，授权公司可以
在上述预计担保总额度范围内，在不同子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司子公司的，对新设立的或被收
购成为公司子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。因
此，公司 2026 年度的担保额度预计增加了额度。
北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”）系本公司与北京森
特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚”）共同出资设立，
其中公司持股 80%，森特众诚持股 20%。森特众诚系公司关联方，具体内容详
见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于全
资子公司增资扩股签订相关协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-026）。现
因森特投资全资子公司业务经营需要向金融机构申请融资，公司拟就森特众诚所
持 20%股权对应的融资责任部分提供担保，担保额度不超过人民币 12,000 万元；
同时森特众诚将为公司提供相应反担保措施。
公司对参股公司提供担保时，为有效控制和防范担保风险，参股公司其他股
东均需同意按出资比例提供同等担保或反担保。
公司及子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东会
审议。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附：被担保人的基本情况
最近一期
法定代 资产负债
序号 公司名称 注册资本 注册地 成立日期 主营业务
表人 率是否超
过 70%
北京市北京经
加工不锈钢、铝合金板、镀锌板、烤漆板、
济技术开发区
北京烨兴钢制 复合板；销售不锈钢、铝合金板、镀锌板、
品有限公司 烤漆板、复合板、建筑材料；技术服务；
号院 2 号楼 1
产品设计。
层 102 室
一般项目：太阳能发电技术服务；发电技
术服务；光伏设备及元器件销售；配电开
关控制设备研发；光伏发电设备租赁；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；太阳能热利用装备
销售；新兴能源技术研发；太阳能热发电
产品销售；太阳能热利用产品销售；光伏
设备及元器件制造；新能源原动设备销
售；电力行业高效节能技术研发；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）
；工
程管理服务；标准化服务；太阳能热发电
西安市航天基
装备销售；专业设计服务；工业设计服务；
隆基森特新能 地航天中路
源有限公司 388 号办公楼
电缆经营；专用设备修理；通用设备修理；
二层
电子、机械设备维护（不含特种设备）
；
集成电路芯片设计及服务；电气设备修
理；新材料技术研发；仪器仪表销售；仪
器仪表修理；电工仪器仪表销售；技术进
出口；进出口代理；贸易经纪；货物进出
口；对外承包工程；合同能源管理；节能
管理服务。许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；建设工程施工；施
工专业作业；电气安装服务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设
工程勘察；建设工程监理；建筑劳务分包。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
北京市北京经
询、技术交流、技术转让、技术推广；土
济技术开发区
森特士兴环保 壤污染治理与修复服务；水污染治理；金
科技有限公司 属结构制造；隔热和隔音材料制造；环境
保护专用设备制造；电子（气）物理设备
及其他电子设备制造；金属结构销售；隔
热和隔音材料销售；环境保护监测；噪声
与振动控制服务；环保咨询服务；计算机
系统服务；软件开发；劳务服务（不含劳
务派遣）
。许可项目：建设工程设计；建
设工程勘察；建设工程施工。
北京市北京经
北京森特新能 济技术开发区
司 院 57 幢 18 层
甘肃省兰州市
生产销售彩钢板;RH、RC 加工；C 型钢、
兰州士兴钢结 城关区张掖路
构有限公司 87 号中广大
品安装设计配套服务。
厦十三层
农业面源和重金属污染防治技术服务;对
外承包工程;水环境污染防治服务;大气
环境污染防治服务;土壤环境污染防治服
务;土壤及场地修复装备制造;土壤及场
广州市海珠区 地修复装备销售;机械设备租赁;环境保
金沙路 9 号大 护专用设备制造;环境保护专用设备销
广州工控环保
科技有限公司
编 213 之三 质灾害治理服务;光污染治理服务;土壤
（仅限办公） 污染治理与修复服务;大气污染治理;水
污染治理;工程管理服务;环境保护监测;
环保咨询服务;地质勘查技术服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
许可项目：供电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；发电业务、
输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
安徽省安庆市
安庆隆森安柴 件或许可证件为准）一般项目：新兴能源
迎江区人民路
街道沿江东路
司 备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；储能技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；合同能源管理（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
森士浙吉（宁 浙江省宁波市 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
波）新能源有 鄞州区邱隘镇 询、技术交流、技术转让、技术推广；新
限公司 沈家村晨源大 能源原动设备销售；通用设备修理；光伏
楼 8-03-53 室 发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；
合同能源管理；发电技术服务；太阳能发
电技术服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；电气安装服务(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
许可项目：供电业务；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批
河北省唐山市 准文件或许可证件为准）一般项目：新兴
特隆新能源 迁安市滨河街 能源技术研发；太阳能发电技术服务；智
公司 区办公楼 218 电机组销售；光伏设备及元器件销售；太
号 阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品
销售；太阳能热发电装备销售；信息系统
集成服务；信息系统运行维护服务；工业
设计服务；电力设施器材销售；合同能源
管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发
电技术服务；智能输配电及控制设备销
售；发电机及发电机组销售；光伏设备及
元器件销售；太阳能热发电产品销售；太
阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备
河北省唐山市 销售；信息系统集成服务；信息系统运行
迁安市滨河街 维护服务；工业设计服务；电力设施器材
隆森唐山新能
（除依法须经批准 是
源有限公司
区办公楼 219 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
号 活动）许可项目：供电业务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
伏科技有限公 产业开发区北 电业务（依法须经批准的项目，经相关部
司 斗电子信息产 门批准后方可开展经营活动，具体经营项
业园 1A 栋 目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
ZG05 室 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技推广和应用服务；光
伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；
节能管理服务；信息技术咨询服务；合同
能源管理；工程管理服务；安全咨询服务；
企业管理咨询；自有资金投资的资产管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
从事建筑一体化光伏系统
(Building-Integrated Photovoltaics)
及可再生能源系统的设计、安装、销售及
相关服务。从事药品、医疗器械、化妆品、
Floor，
食品相关物流、仓储及冷链运输服务。从
Italthai
事与公司业务相关的车辆租赁及运输服
Center Int Tower， 朱天永、
务。从事与公司业务相关的房地产租赁、
FDA 1,000 万元 Phetchburi 猜
(Thailand) 泰铢 Road ，Bang 瓦·乐
品、医疗器械、医疗用品、化妆品、食品、
Co., Ltd. kapi，Huai 达猜
特殊食品、食品添加剂、动物饲料及饲料
Khwang，
添加剂、化学品（危险化学品除外）、农
Bangkok
药（根据相关法律）、消毒剂以及前述物
品相关原料和设备的进出口、采购、销售、
分销、批发、零售、委托代理、市场推广、
提供咨询服务、仓储及运输服务。
对外承包工程；园林绿化工程施工；体育
场地设施工程施工；普通机械设备安装服
务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；
家具安装和维修服务；渔港渔船泊位建
设；家用电器安装服务；机械设备租赁。
陕西省西安市 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经济技术开发 依法自主开展经营活动）许可项目：房屋
陕西森特智鼎 区凤城一路海 建筑和市政基础设施项目工程总承包；地
劳务有限公司 璟台北湾 10 质灾害治理工程施工；各类工程建设活
号楼一单元 动；建筑智能化工程施工；文物保护工程
燃烧器具安装、维修；民用核安全设备安
装；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆
破作业除外）
；建筑劳务分包；住宅室内
装饰装修；消防设施工程施工。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
续表：
单位：万元
序号 公司名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
北京烨兴钢
司
隆基森特新
司
森特士兴环
公司
北京森特新
限公司
兰州士兴钢
司
广州工控环
公司
安庆隆森安
限公司
森士浙吉
（宁波）新
能源有限公
司
特隆新能源
限公司
隆森唐山新
司
宿迁市越茂
限公司
Center Int
FDA
(Thailand)
Co., Ltd.
陕西森特智
公司
议案十：关于《森特士兴集团股份有限公司 2026 年股票期权和限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收
益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司 2026 年股票期权和限制性
股票激励计划（草案）及其摘要。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-018）。
关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十一：关于《森特士兴集团股份有限公司 2026 年股票期权和限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以
《森特士兴集团股份有限公司 2026 年股票期权和限制性股票激励
及《公司章程》
计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特
士兴集团股份有限公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十二：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权和限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划股票期权与限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限
制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制
性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署《2026 年股权激励授予协议书》等相关文件；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记
结算业务；
（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行
管理；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象
尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
会议决议公告》（公告编号：2026-009）。
关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十三：关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
由于公司已实施完毕 2023 年度权益分派、2024 年度权益分派，根据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公司本激
励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.33 元/股调整为 11.23 元/股。
鉴于公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未
达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期权和限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意回购注销首次授予部分未解除
限售的限制性股票合计 90.00 万股，限制性股票的回购价格为 11.23 元/股。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-019）。
关联股东翁家恩先生作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十四：关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为切实落实其中公司董事和高级管理人员激励约束机制相关安排，按照《上
市公司治理准则》要求，建立董事、高级管理人员薪酬管理制度，包括工资总额
决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放等内容，结合公
司实际情况，修订《森特股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议并通过，内容详见公司于
薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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