证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2026-025号
天风证券股份有限公司
关于为境外全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??担保对象及基本情况
实际为其提供的
本次担保 是否在前期预计 本次担保是否有
被担保人名称 担保余额（不含
金额 额度内 反担保
本次担保金额）
TFI OVERSEAS 不适用：公司未
INVESTMENT LIMITED 预设担保额度
? 累计担保情况
对外担保逾期的累计金额（万元） -
截至本公告日上市公司及其控股子
公司对外担保总额（人民币亿元）
对外担保总额占上市公司最近一期
经审计净资产的比例（%）
□担保金额（含本次）超过上市公司最
近一期经审计净资产50%
□对外担保总额（含本次）超过上市公
司最近一期经审计净资产100%
特别风险提示（如有请勾选） □对合并报表外单位担保总额（含本
次）达到或超过最近一期经审计净资产
本次对资产负债率超过70%的单位提
供担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司天风国际证
券集团有限公司（以下简称“天风国际”）因业务发展需要，由其下设境外特殊
目的机构TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED（以下简称“SPV”）发行金额3亿
美元、期限2年的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司及天风国际作为担
保人，于2026年5月21日与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署了担保协议，
为SPV发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保。本次担保无反担保。
（二）内部决策程序
公司于2025年11月26日、2025年12月12日分别召开第四届董事会第五十七次
会议、2025年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司、天风国际及/或
天风国际附属公司在境外市场发行债券的议案》，同意公司、天风国际及/或天
风国际附属公司在境外市场发行不超过9.6亿美元（等值）债券或票据。具体内
容详见公司于2025年11月27日、2025年12月13日披露的《天风证券股份有限公司
第四届董事会第五十七次会议决议公告》（公告编号：2025-071号）、《天风证
券股份有限公司2025年第六次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-075号）。
二、被担保人基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED
被担保人类型及上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司通过天风国际间接持有被担保人100%的股权
法定代表人/公司董事 邹传
公司编号 2077440
成立时间 2021年9月30日
注册地 英属维尔京群岛
注册资本 1美元
公司类型 特殊目的公司（SPV）
被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展
除作为债券发行人外的其他业务活动，也未进行任何
经营范围
投资，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正
在进行的投资。
项目 /2026年1-3月（未 /2025年度（经审
经审计） 计）
资产总额 336,448,778 331,807,731
主要财务指标（美
负债总额 336,794,097 332,148,343
元）
资产净额 -345,319 -340,612
营业收入 168,318 27,578,459
净利润 - 15,042
三、担保协议的主要内容
根据公司及境外全资子公司天风国际于2026年5月21日签署的担保协议，公
司及天风国际就天风国际下属全资子公司SPV发行金额3亿美元的2年期的美元债
券提供无条件及不可撤销的保证担保，担保期限至本次债券全部偿付完毕止，担
保范围包括境外债券本金、利息及其它在债券及债券契据下应支付的款项。
四、担保的必要性和合理性
考虑到境内外市场业务类别的区分和隔离、境外市场通常以独立特殊目的公
司作为发行主体的惯例、上市交易所的要求以及被担保主体的财务情况，为顺利
开展业务，公司及天风国际须以担保形式为融资、交易等提供增信。被担保人资
信状况良好。本次公司及天风国际为SPV提供保证担保，主要为了满足天风国际
的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。天风国际具备债务偿还能力，
担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司第四届董事会第五十七次会议，审议并通过了《关于公司、天风国际及
/或天风国际附属公司在境外市场发行债券的议案》，本次担保事项在上述授权
额度范围内，有助于拓宽子公司天风国际融资渠道，尽快在市场窗口期前建立独
立的融资能力，调整债务结构，拓展境外业务。该事项风险可控，不存在损害公
司和其他股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，公司
不存在其他对外担保事项。本次担保发生前，公司对控股子公司净资本担保最高
额度为13.18亿元人民币，实际担保金额8.18亿元人民币；公司为控股子公司非
公开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币，目前天风天睿已发行公
司债5亿元人民币，实际担保金额为5亿元人民币；天风国际对其控股子公司提供
的担保总额为1.75亿港元及2亿人民币（折合人民币3.42亿元）；公司及天风国
际对天风国际控股子公司发行美元债券提供的担保金额为3亿美元（折合人民币
美元（按2026年5月21日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保
金额折合人民币20.50亿元）发生后，公司及控股子公司实际担保金额合计为人
民币58.82亿元，占公司截至2025年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的
比例为21.47%。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
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