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新睿电子: 法律意见书

来源：证券之星 2026-05-22 00:28:09
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                                                  北京市中伦律师事务所
                    关于临海市新睿电子科技股份有限公司
                             向不特定合格投资者公开发行股票
                                          并在北京证券交易所上市的
                                                                             法律意见
                                                                      二〇二五年六月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                                       法律意见
                                                        目        录
                                                                                                      法律意见
十八、             发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况...... 30
二十三、            发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理
                                          法律意见
                     释    义
  除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
                临海市新睿电子科技股份有限公司，系由新睿有限于 2023 年
公司、发行人、新睿
            指   12 月按原账面净资产值折股整体变更而来，结合上下文亦可指
   电子
                新睿有限
  新睿有限      指   临海市新睿电子科技有限公司，系新睿电子整体变更前的前身
 深圳迪维迅      指   深圳市迪维迅机电技术有限公司，系公司的全资子公司
 东莞迪维迅      指   东莞市迪维迅机电技术有限公司，系深圳迪维迅的全资子公司
新睿电子深圳分公
            指   临海市新睿电子科技股份有限公司深圳分公司
    司
                台州新锐泓信息技术咨询合伙企业（有限合伙），系公司的员
 台州新锐泓      指
                工持股平台
                台州盛福信息技术咨询合伙企业（有限合伙），系公司的员工
  台州盛福      指
                持股平台
  慈溪亿群      指   慈溪亿群合洪股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
  嘉兴亿群      指   嘉兴亿群合筑创业投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
                宁波梅山保税港区亿群投资有限责任公司，系慈溪亿群、嘉兴
  亿群投资      指
                亿群的执行事务合伙人
 台州市市监局     指   台州市市场监督管理局
                临海市市场监督管理局，结合上下文亦可指临海市工商行政管
 临海市市监局     指
                理局
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/北交所   指   北京证券交易所
 全国股转公司     指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 全国股转系统     指   全国中小企业股份转让系统
中登公司北京分公
            指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
    司
                《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》，根据上下文还包
 《公司法》      指
                括当时有效的《中华人民共和国公司法》
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
                《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
《注册管理办法》    指
                理办法》
 《上市规则》     指   《北京证券交易所股票上市规则》
                                                         法律意见
《律师事务所从事
                 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次
首发法律业务执业     指
                 公开发行股票并上市法律业务执业细则》
   细则》
                 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市
《规则指引 1 号》   指
                 业务规则适用指引第 1 号》
                 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市
《规则指引 2 号》   指
                 业务规则适用指引第 2 号》
                 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市
《规则指引 3 号》   指
                 业务规则适用指引第 3 号》
  本次发行       指   发行人向不特定合格投资者公开发行股票的行为
                 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
 本次发行上市      指
                 所上市的行为
  募投项目       指   本次发行募集资金投资项目
关系密切的家庭成         配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
             指
    员            的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
  国泰海通       指   国泰海通证券股份有限公司
 审计机构、中汇     指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
  本所、中伦      指   北京市中伦律师事务所
  天源评估       指   天源资产评估有限公司
                 本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为临海市
《律师工作报告》     指   新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
                 票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报告》
最近三年/报告期     指
                 年 12 月 31 日
                 经公司于 2023 年 12 月 18 日召开会议所通过的《临海市新睿
 《公司章程》      指
                 电子科技股份有限公司章程》及其后不时修订的文本
                 经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过并将于本次发行
《公司章程（草案）》 指
                 后施行的《临海市新睿电子科技股份有限公司章程（草案）》
 《招股说明书》     指   《临海市新睿电子科技股份有限公司招股说明书》
                 中汇为本次发行上市出具的《审计报告》
                                  （中汇会审[2025]9461
 《审计报告》      指   号），根据上下文也包括经该审计报告确认的公司最近三年的
                 财务报表及附注
                 中汇为本次发行上市出具的《内部控制审计报告》（中汇会审
《内控审计报告》     指
                 [2025]9489 号）
《预计市值分析报         《国泰海通证券股份有限公司关于临海市新睿电子科技股份
             指
   告》            有限公司预计市值的分析报告》
   中国        指   中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
                                     法律意见
              别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
              中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括中国香港
  境外      指
              特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元   指   非特殊说明外，指人民币元、万元、亿元
 注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
                                                           北京市中伦律师事务所
                                 关于临海市新睿电子科技股份有限公司
                                        向不特定合格投资者公开发行股票
                                                   并在北京证券交易所上市的
                                                                                 法律意见
致：临海市新睿电子科技股份有限公司
      北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受临海市新睿电子科技股份有限
公司（以下简称新睿电子、发行人或公司）的委托，担任其向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规
定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行
股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
北京 • 上海 • 深圳               • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                               法律意见
               声       明
  本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性
文件的规定及本法律意见书出具之日以前/报告期内已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验
证，保证本所出具的法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
  本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
  本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执业细
则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构
及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法
律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文
件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
                                法律意见
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报证券交易所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应
的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规
定出具补充法律意见书。
  本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招
股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
                                         法律意见
                     正    文
     一、本次发行上市的批准和授权
     （一）董事会的召开及决议
大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，并决定将相关议案提交公司
  本所律师经核查认为，发行人第一届董事会第八次会议的召集、召开、表决
等程序合法合规，决议内容合法有效。
     （二）股东大会的批准与授权
式向全体股东发出了 2025 年第二次临时股东大会延期的通知。2025 年 4 月 15
日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共 12
名，代表股份 2,800.00 万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00%。该次股东
大会审议并通过有关本次发行上市的相关议案并授权董事会办理公司本次发行
上市相关事宜。
  本所律师经核查认为，发行人 2025 年第二次临时股东大会的召集、召开、
表决等程序合法合规，决议内容合法有效。股东大会已经依法定程序作出批准本
次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、程序合法
有效。
     （三）上市方案的调整
  根据股东大会对董事会的授权，2025 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事
会第九次会议，对本次发行股数、募集资金投资项目的发行方案及金额进行了修
订。
  本所律师经核查认为，发行人第一届董事会第九次会议的召集、召开、表决
等程序合法合规，决议内容合法有效。
                                 法律意见
  （四）本次发行上市尚需履行的其他程序
  发行人本次发行的实施尚需经证券交易所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序，发行后股票上市交易尚需证券交易所同意。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《公司章程》及三会议事规则，发行人有关本次发行
上市的董事会及股东大会的会议通知、各项议案、表决票、决议等会议文件等
材料。
  经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授
权，本次发行的实施尚需经证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册
程序，发行后股票上市交易尚需证券交易所同意。
  二、本次发行上市的主体资格
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人的工商
登记资料、发行人股票挂牌及进入创新层相关的审批公告文件、中汇出具的《审
计报告》、发行人出具的书面说明等文件资料；以网络查询的方式，查询了国
家企业信用信息公示系统有关发行人的公示信息；并履行了本法律意见书正文
“四、发行人的设立”“九、发行人的业务”“十二、发行人的重大债权债务”
“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分其他相
关的查验程序。
  经核查，本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
并属于在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，在挂牌满 12 个月后，符合《证
券法》《公司法》《管理办法》等法律法规的规定。因此，发行人具备本次发
行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
                                  法律意见
发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上
市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同
等权利。上述情况符合《公司法》第一百四十三条的规定。
股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。上述情况符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
录和发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人已按《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，
建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》
    《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用；
此外，发行人已根据经营需要设置了各职能部门，能够保证公司正常经营管理的
需要。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。上述情况符合《证券法》
第十二条第一款第一项规定的条件。
最近三年连续盈利，业务独立且资产完整；对发行人业务经营或收入实现有重大
影响的资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，发行人所处行业环境、行业政策不存
在影响发行人持续经营的法律障碍。据此，发行人具有持续经营能力。上述情况
符合《证券法》第十二条第一款第二项规定的条件。
构出具无保留意见审计报告。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第三项规
定的条件。
构出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第四项规定的条件。
                                    法律意见
  （三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
  如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，预
计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满
  （1）根据发行人的说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、
记录和发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人已按《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的要
求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有
作用；此外，发行人已根据经营需要设置了各职能部门，能够保证公司正常经营
管理的需要。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
  （2）根据发行人提供的资料、发行人的说明及《审计报告》的记载，发行
人最近三年连续盈利，业务独立且资产完整；对发行人业务经营或收入实现有重
大影响的资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，发行人所处行业环境、行业政策不
存在影响发行人持续经营的法律障碍。据此，发行人具有持续经营能力，财务状
况良好。
  （3）根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人最近三年财务会计
报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
  （4）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人依法规范经营。
  上述情况符合《注册管理办法》第十条规定的条件。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：（1）最
近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
                                      法律意见
的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
  上述情况符合《注册管理办法》第十一条规定的条件。
  （四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
  根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《上市规则》规定的上市
条件：
国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第一项规定的条件。
市规则》第 2.1.2 条第一款第二项规定的条件。
万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第三项规定的条件。
股东大会授权对发行方案的调整及《招股说明书》的记载，本次发行并上市前公
司总股本为 2,800 万股，在不考虑超额配售选择权的情况下，本次计划公开发行
新股不超过 640 万股，发行后公众股东持股比例不低于公司发行后股本总额的
虑超额配售选择权的本次发行规模的 15%。若全额行使超额配售选择权，本次发
行的股票数量不超过 736 万股。本次发行完成后，公司股本总额不低于 3,440 万
元，预计发行人股东人数不少于 200 人，发行后公众股东（包含发行前的公众股
东）持股比例不低于发行人股本总额的 25%（最终股东人数、发行数量以实际发
行情况为准）。上述情况符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第四项、第五项、
第六项规定的条件。
                                     法律意见
明，发行人预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权
平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第七项、
第 2.1.3 条第一款第一项规定的条件。
确认及其主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本次发行上市符合《上市规
则》第 2.1.4 条的规定：
  （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，亦未因证券市场违法违规
行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
  （3）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
  （4）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
  （5）最近 36 个月且发行人在全国股转系统挂牌期间，发行人不存在未按照
《证券法》和中国证监会的相关规定编制并披露年度报告或中期报告的情形。
  （6）如法律意见书正文“五、发行人的独立性”“六、发行人的股东”“九、
发行人的业务”“十、关联交易及同业竞争”“十六、发行人董事、监事、高级
管理人员及其变化”等部分所述，并经本所律师核查：①最近 24 个月内，发行
人主营业务未发生重大变化、实际控制人未发生变更且董事、高级管理人员未发
生重大不利变化；②截至本法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关
                                  法律意见
联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、发行人控股子公司不存在被列入失
信被执行人名单且尚未消除的情形。据此，截至本法律意见书出具之日，不存在
中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营
的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人的工商登记资料，发
行人的组织架构图，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等公司内部治理文件，发行人报告期内的股东大会、
董事会及监事会会议决议、记录等文件资料，中汇出具的《审计报告》《内控
审计报告》，发行人主管部门出具的书面证明，发行人的重大合同、主要资产
的权属证书、经营资质等文件，发行人在全国股转系统挂牌期间披露的定期报
告，发行人就本次发行出具的说明，发行人实际控制人、董事、监事及高级管
理人员填写的调查表及其主管公安机关派出机构出具的证明文件等文件资料；
以网络查询的方式，查验了发行人无形资产的权属情况，发行人及其子公司、
发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员涉诉、失信、处罚情况；并访
谈了发行人实际控制人、部分高级管理人员。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次发行上市
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件规定的实质条件。
  四、发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新睿有限整体变更事项已履行必
要的内部决策程序，新睿有限整体变更的折股方案合法合规，发行人已依法履行
设立登记程序，并取得营业执照。
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人为 9 名自然人
                                 法律意见
及 3 家依据中国法律法规在境内设立并合法存续的合伙企业。上述发起人均在中
国境内具有住所，均具备作为发起人进行出资的资格，且其出资比例不违反有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  据此，本所律师认为，发行人的发起人资格、人数、住所、出资比例等情况
符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
  根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关
于有限公司整体变更设立股份有限公司的相关条件。
  （二）发行人设立的方式
  经本所律师核查，发行人系由新睿有限按原账面净资产值折股整体变更的方
式设立的股份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。
  据此，本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》等相关法律、法规、
规章的规定。
  （三）发起人协议
  经本所律师核查《发起人协议》的内容后认为，其条款形式、内容均符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在
纠纷或潜在纠纷的情形。
  （四）审计、评估和验资
  经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计、评估和验资工作，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （五）发行人的创立大会
  根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人创立大会的通知、
召集、表决等程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容等事项均符合相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，创立大会的召开合法、有效。
  （六）发起人投入的资产及其产权关系
                                 法律意见
的股份有限公司，且本次整体变更的出资情况已经验资机构验证；新睿有限整体
变更前各发起人持有的新睿有限股权权属清晰，发起人将新睿有限净资产折股投
入发行人不存在法律障碍。
公司，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，
也未以其他企业中的权益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权
属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在权属证书转移相关的法律障
碍或风险。
  据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发
起人的出资行为不存在法律瑕疵。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人设立完成后取得的《营业执照》，发行人的工商登记资
料，新睿有限为整体变更设立股份公司召开的股东会、发行人创立大会等会议
资料，发起人签署的《发起人协议书》，中汇就发行人的设立出具的《审计报
告》《验资报告》，天源评估出具的《资产评估报告》，发起人的身份证明等
文件资料。
  本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效，不存在法律瑕疵；各
发起人投入到发行人中的资产产权清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
  五、发行人的独立性
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人签署的重大业务合同，发行人主要资产的权属证书，发
行人的《公司章程》、三会议事规则及报告期内发行人股东大会、董事会、监
事会召开的会议文件，中汇出具的《审计报告》《内控审计报告》，发行人实
际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人的组织架构图、
人员花名册，发行人财务人员与发行人签署的劳动合同，发行人的说明，发行
人的开户清单、报告期内主要税种的纳税申报表，发行人的财务制度等文件资
料；以实地调查方式，现场走访发行人及其子公司，对其生产经营状况、主要
                                  法律意见
资产的实际使用情况进行查验确认；以面谈方式，对发行人实际控制人、部分
高级管理人员、部分主要客户及供应商等主体进行访谈；以网络查询方式，查
询发行人主要资产的权属状态、发行人高管兼职情况等；并履行了本法律意见
书正文“十、关联交易及同业竞争”部分其他相关的查验程序。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资
产、人员、机构、财务独立，发行人具有完整的供应、生产、销售系统和直接
面向市场独立经营的能力。
  六、发行人的股东
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、
                 《前 200 名全体排名证券持有人名册》，
发行人主要股东的身份证明文件，发行人最近 24 个月披露的定期报告，发行人
主要股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料；以网络查询
的方式，查验了发行人、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员涉诉、
失信情况；此外，本所律师访谈了发行人主要股东。
  本所律师认为：发行人的各股东均依法存续并具有法律、法规、规章和规
范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人股权权属明晰，控股股东、
实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，不
存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险；张继周系发行人的控
股股东、实际控制人，最近 24 个月，发行人的实际控制人未发生变化。
  七、发行人的股本及演变
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其前身工商登记资料及历次股权变动相关的会议决议
文件，发行人及其前身设立至挂牌前历次股权转让价款支付凭证、收据或确认
文件，发行人及其前身历次增资的增资协议、出资凭证或验资报告，发行人股
东签署的调查表；以网络查询方式，查询了国家企业信用信息公示系统有关发
行人的公示信息；并对发行人实际控制人及部分股东进行了访谈确认。
  本所律师认为，发行人及新睿有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，
                                  法律意见
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人及新睿有限历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
  八、发行人的下属单位
  据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人存在 1 家全资子公司、1 家全资孙公司及 1 家分公司。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《审计报告》，发行人出具的说明，发行人子公司、分支机构
的工商登记资料；以网络查询方式，查询了国家企业信用信息公示系统有关发
行人子公司、分支机构的公示信息。
  本所律师认为，发行人子公司及分支机构依法设立并有效存续；公司对子
公司的投资行为真实、有效；公司系合法取得并持有子公司的股权。
  九、发行人的业务
  （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
  根据公司的说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司的主营业务为工业机器人控制系统及部件、伺服系统及部
件的研发、生产与销售，上述业务未超越公司及其子公司市场监督管理部门核定
的经营范围。
的主营业务不属于淘汰或限制类行业，符合国家相关产业政策。
  据此，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
  （二）发行人及其子公司取得的资质许可
  经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事相关业务均已
经取得必要的资质和许可。
  （三）发行人的境外经营情况
  根据发行人的确认和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人报告
                                  法律意见
期内不存在境外经营的情况。
  （四）发行人主营业务变更情况
  根据《招股说明书》的记载、发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核
查，最近 24 个月内，发行人主营业务一直为工业机器人控制系统及部件、伺服
系统及部件的研发、生产与销售，未发生重大变化。
  （五）发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
  根据《审计报告》的记载，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入总额
的比例均不低于 98%。
  据此，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
  （六）发行人的持续经营
  根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；发
行人的经营期限为“长期”，目前不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销
或者经营期限届满、破产清算、股东大会决议解散等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定应当终止的情形；对发行人业务经营或收入实现有重大影响的
资产或技术不存在重大纠纷或诉讼；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响
发行人持续经营的法律障碍。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司的《公司章程》和《营业执照》，发行人及
其子公司业务经营相关的资质证书，《招股说明书》及《审计报告》，发行人
的重大业务合同，发行人的说明等文件资料；以网络查询的方式，查询了国家
企业信用信息公示系统有关发行人及其子公司的公示信息；以面谈方式，访谈
了发行人实际控制人、部分高级管理人员；并履行了本法律意见书正文“十一、
发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“十五、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分其他相关的查验程序。
                                        法律意见
     本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人已取得其生产经营必要的
资质和许可；发行人报告期内不存在境外经营的情况；最近 24 个月内，发行人
主营业务未发生重大变化；报告期内发行人主营业务突出；发行人不存在持续
经营的法律障碍。
     十、关联交易及同业竞争
     （一）发行人关联方
  根据发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查
表，《审计报告》的记载和《公司法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范
性文件的相关规定，并经本所律师通过网络公开途径复核、查询公司关联方范围，
访谈发行人部分主要客户、供应商，截至本法律意见书出具之日，发行人主要关
联方包括：
  （1）直接或者间接控制发行人的自然人：张继周；
  （2）直接或者间接控制发行人的自然人的一致行动人：董李强、台州新锐
泓；
  （3）直接或者间接控制公司的法人或非法人组织：无
其他自然人：陈湘、龙效周、王国斌、郑黎飞
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。
或其子公司存在交易或者往来的主体如下：
       关联方姓名                   关联关系
        廖燕林        公司持股 5%以上股东、董事、副总经理龙效周的配偶
                                     法律意见
法人组织：
 序号     关联方名称               关联关系
前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司、公司子公司及上述列明关联
方以外的法人或非法人组织；
  （1）截至本法律意见书出具之日，发行人的下属单位详见《律师工作报告》
正文“八、发行人的下属单位”部分。
  （2）报告期内曾为公司控股的其他主要企业：无
由构成公司关联方的自然人、法人或非法人组织；
号——关联方披露》
        《信息披露办法》等虽然没有明确规定，但基于谨慎性原则，
本所律师将如下主体列为关联方：无
  （二）发行人报告期内发生的重大关联交易
  根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之
间发生的重大关联交易及比照关联交易披露的交易情况详见《律师工作报告》正
文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的重大关联交易”
部分。
  （三）重大关联交易的审议决策情况
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易已按照发行人
当时有效的公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序，发行人
报告期内的关联交易事项不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形，不存
在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
                                  法律意见
  （四）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
  经本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及《关联交
易管理制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程
序，建立了回避表决制度，明确了关联交易的决策程序，规定了独立董事对关联
交易审查的职权；发行人的控股股东、实际控制人、发行人之董事、监事、高级
管理人员等主体已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够有效
保护非关联股东的利益。
  （五）发行人的同业竞争情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
  （六）避免同业竞争的措施
  经本所律师核查，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人张继周、公
司控股股东及实际控制人一致行动人董李强、台州新锐泓以及公司董事、监事、
高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均合法、
有效。
  （七）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第六节披露了其重大关联交易
和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人实际控制人、发行人之董事、监事、高级管理人员填写
的调查表，《审计报告》及《招股说明书》，发行人出具的说明，发行人的《公
司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度，发行人相关主体出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，发行
人的关联交易协议，发行人有关关联交易的会议决议文件及关联交易公告；以
网络查询的方式对发行人关联方及关联关系情况进行了复核并查验了发行人部
分主要客户、供应商与发行人的关联关系情况；访谈了发行人实际控制人、财
                                  法律意见
务负责人、部分主要客户及供应商。
  经核查，本所律师认为：发行人报告期内的关联交易事项不存在显失公平
或严重影响发行人独立性的情形，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的
情形；发行人已在章程及相关内部规定明确了关联交易公允决策的程序，发行
人的控股股东及实际控制人、发行人之董事、监事、高级管理人员等主体已就
减少和规范关联交易事项出具了承诺函，前述措施能够有效保护非关联股东的
利益；截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施
避免将来可能发生的同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中披露了重大关
联交易和同业竞争情况及避免同业竞争的措施，该等披露不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
  十一、发行人的主要财产
  （一）自有不动产
  根据发行人及其子公司提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的查询文
件，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 2 宗不动产，其权属证
书载明的主要信息详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）
自有不动产”部分。
  根据《审计报告》、发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述不动产权不存在重大权属
纠纷，除为发行人正常融资担保而抵押外，不存在其他被抵押、查封、冻结或被
采取其他权属限制的情况。
  （二）不动产承租情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司与不动产权承租相关的情况详见《律师工作报告》正文“十一、
发行人的主要财产”之“（二）不动产承租情况”部分。
  （三）主要生产经营设备
  根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至报告期
                                  法律意见
末，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备、办公设备等，均属于发
行人自有资产，均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，不存在质押、抵
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
  （四）知识产权
  根据发行人提供的专利证书、专利转让协议、国家知识产权局出具的查询文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已授权
专利共有 38 项，具体专利情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主
要财产”之“（四）知识产权”部分。
  根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述已被授权的专利不存在重大
权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
  根据发行人提供的商标注册证书、商标转让协议，国家知识产权局商标局出
具的查询文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司共有 16 项已注册且尚在有效期的商标，具体情况详见《律师工作报告》正
文“十一、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
  根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已注册的商标不存在重大权属纠
纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
  根据发行人提供的著作权登记证书、中国版权保护中心出具的查询文件，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行及其子公司共有 127 项已登
记的软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财
产”之“（四）知识产权”部分。
  根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的软件著作权不存在重大权
                                法律意见
属纠纷，不存在质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司主要财产的权属证书，主要租赁房产的租赁
协议、出租方产权证明文件、租金支付凭证，主要生产经营设备的购买合同及
发票等文件，国家知识产权局专利、商标档案查询记录，中国版权保护中心的
著作权档案查询记录，发行人及其子公司的企业信用报告等，中汇出具的《审
计报告》，发行人的固定资产清单，发行人出具的说明；以网络查询的方式，
通过公开渠道复核了主要资产的权属信息、抵押或质押信息、涉诉信息等；并
实地走访了发行人及其子公司。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产
已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，
不存在权属纠纷；除为发行人正常融资担保而抵押外，发行人的主要财产不存
在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
  十二、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  截至报告期末，发行人及其子公司已签署的正在履行或将要履行的重大合同
情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）重
大合同”部分。
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司签订的正在履
行或将要履行的重大合同的内容和形式合法有效，上述重大合同不存在影响合同
继续履行的重大争议或纠纷。
  （二）发行人的侵权之债
  根据公司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
  报告期内，公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况详
                                  法律意见
见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”部分所述。
  （四）发行人的其他应收款和其他应付款
  根据发行人的说明及其提供的相关资料、《审计报告》的记载，并经本所律
师核查，发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款主要系发行人
正常的生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人签订的重大合同，，中汇出具的《审计报告》，发行人
截至报告期末金额较大的其他应收应付涉及的合同，发行人出具的说明；以网
络查询的方式查询了发行人的涉诉、纠纷情况；对发行人总经理、财务负责人、
部分主要客户及供应商等主体进行了访谈；并履行了本法律意见书正文“十、
关联交易及同业竞争”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分其他相关的查
验程序。
  经核查，本所律师认为：截至报告期末，公司已履行完毕的重大合同不存
在纠纷或潜在纠纷，已签订的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存
在影响该等合同继续履行的重大争议或纠纷；截至报告期末，不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；公
司截至报告期末的主要其他应收款及其他应付款不存在重大法律纠纷。
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减资等情况
  发行人的历次股本演变情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本
及演变”部分。
  （二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并情况
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产置
换、重大资产出售或收购的行为。
  （三）发行人拟进行的资产重组行为
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
                                法律意见
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人报告期内的年度报告及与重大交易相关的公告文件，发
行人出具的说明等文件资料；对发行人实际控制人、部分高级管理人员进行了
访谈确认；并履行了本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”“八、发
行人的下属单位”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”部分其他相关的查验程序。
  经核查，本所律师认为：发行人自设立至今历次增资、减资均履行了必要
的法律手续，发行人自设立至今没有发生分立、合并行为；发行人报告期内不
存在重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
  十四、发行人章程的制定与修改
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》，最近三年审议
通过发行人章程修订议案的会议决议文件，发行人的工商登记资料，最近三年
挂牌期间发行人有关章程修订的公告文件。
  经核查，本所律师认为：发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已
履行法定程序，《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草
并经有权机构审议通过；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人《公司章程》、三会议事规则及其他内部治理制度，报
告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录等会议资料，发
行人的工商登记资料，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议相关的
公告文件。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的
组织机构并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，
该等议事规则和内部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性
                                  法律意见
文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及
签署、历次股东大会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
     十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员选聘的董事会决议、
股东大会决议等会议资料，发行人工商登记资料，发行人董事、监事及高级管
理人员的身份证、劳动或聘用合同、保密及竞业协议，发行人董事、监事及高
级管理人员填写的调查表及其主管公安机关派出机构出具的证明等文件资料；
以网络核查方式查询了发行人董事、监事及高级管理人员处罚、失信及涉诉情
况。
     经核查，本所律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，
该等独立董事人员的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变化符合法
律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律手续，合法有效，发行人董
事、高级管理人员未发生重大不利变化，该等调整不会对本次发行上市构成实
质性影响。
     十七、发行人的税务
     （一）税种及税率
  根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
     （二）税收优惠政策
  根据发行人提供的资料及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期
内，发行人享受的税收优惠均系国家法律、法规、规章和规范性文件明确规定，
合法、合规、真实、有效。
     （三）税务合法性
                                 法律意见
  根据发行人的说明及相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主
管部门行政处罚的情况。
  （四）财政补贴
  根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司报告期内获得的主要财政补贴具备相关政府部门的批准或
其他书面依据，该等财政补贴真实、有效。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了中汇出具的《审计报告》，发行人及其子公司报告期内主要税
种的纳税申报表，发行人及其子公司税务主管部门出具的合规证明，发行人及
其子公司财政补贴的批复或证明等文件资料；并以网络查询方式查询了发行人
及其子公司税务处罚情况。
  经核查，本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规、规章和规范性文件的要求；发行人及其子公司最近三年依法纳税，
不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。报告期内发行人及
其子公司享受的税收优惠和主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
  十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况
  （一）发行人的环境保护
  经本所律师核查，发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人拟投资的募投项目符合有关环境保护的要求，自报告期期初至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而被主管行政机
关给予行政处罚的情形。
  （二）发行人的安全生产
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司不属于依据《中
华人民共和国安全生产法》
           《安全生产许可证条例》需取得安全生产许可的企业。
 根据发行人主管安全生产管理部门出具的书面证明、发行人的确认并经本所
律师核查发行人及其子公司主管安全生产管理部门网站，自报告期期初至本法律
                                 法律意见
意见书出具之日，发行人及其子公司未发生安全生产事故，亦不存在因违反安全
生产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （三）发行人的产品质量和技术
  经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内生产的产品符合有关技术指标
及质量标准；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量或技术监督方
面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （四）发行人的劳动用工
  根据发行人的员工花名册及其说明，并经本所律师抽查部分劳动合同，发行
人及其子公司依法与劳动合同制用工签署劳动合同。
  根据发行人的员工花名册、社保公积金缴纳明细及缴纳凭证，发行人及其子
公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。截至报告期
末，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金整体比例超过 98%；未缴纳主要原
因为退休返聘人员无需缴纳社保以及员工自愿放弃缴纳等。
  本所律师经核查后认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工
在本单位缴纳社会保险、住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司取得的固定污染源排污登记回执，发行人及
其子公司取得的主管部门出具的合规证明，主管部门出具的证明文件，发行人
的员工名册，发行人部分员工的劳动合同，发行人及其子公司报告期内员工社
保公积金缴纳明细及缴纳凭证（抽查），发行人的控股股东、实际控制人出具
的《承诺函》，中汇出具的《审计报告》，发行人出具的说明；以网络核查的
方式，查询了发行人及其子公司涉诉、处罚信息以及当地重点排污单位名录或
环境监管重点单位名录。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营
活动及募投项目符合有关环境保护的法律法规的要求，报告期内，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管
                                  法律意见
行政机关给予行政处罚的情形；不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚的情形；不存在因违反产品质量或技术监督
方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，发行人虽然存
在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险、住房公积金的情形，但该等
情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  十九、发行人募集资金的运用
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人 2025 年第二次临时股东大会、第一届董事会第九次会议
资料、《募集资金管理办法（北交所上市后适用）》、发行人募投项目可行性
研究报告等文件资料。
  经核查，本所律师认为：发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批
准，已办理投资项目备案手续，无需办理环境影响评价手续。本次募集资金所
投资项目不涉及与他人的合作，不存在导致发行人产生同业竞争的情形。
  二十、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，发行人将专注主营业务发展，发行人业务发展目标与发
行人目前主营业务相一致，不违反国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司
不存在其他尚未了结的或可预见的争议标的在 500 万元以上的或其他对发行人
具有较大影响的重大诉讼及仲裁案件。
  根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚的情况。
                                 法律意见
  （二）发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的重大诉讼、仲裁或
行政处罚情况
  根据发行人、发行人之控股股东、实际控制人、发行人持股 5%以上的股东
的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生较大影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明、发行人的董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的对发行
人产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、《审计报告》，
发行人的说明，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理填写的调查表
及公安机关派出机构出具的证明文件等文件资料；以网络核查方式，查询了发
行人、发行人之控股股东、实际控制人、发行人之董事长、总经理涉诉、失信、
处罚情况。
  经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司未曾受到重大行政
处罚；截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
重大仲裁及重大行政处罚案件；截至报告期末，发行人之控股股东、实际控制
人、发行人之董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的对发行人产生较大
影响的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关
重大事实和相关法律文件的内容与发行人、国泰海通进行了讨论。
  本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是
对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发行人在《招股说明
                                  法律意见
书》中引用的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在重大矛盾之
处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报
告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理
人员作出的承诺
  经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监
事和高级管理人员，以及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构已经依据
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等
文件的规定出具了相应承诺文件，违反承诺时可采取的约束措施合法，不存在
违反法律法规强制性规定的情形。
  二十四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资
格，符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和
授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人《招股说明书》引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的内容适当；截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；发行人本次发行的实施尚
需经证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序，发行后股票上市
交易尚需证券交易所同意。
  本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等的法律效力。
  （以下无正文）
                               法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》之签
署页）
                                                   北京市中伦律师事务所
                    关于临海市新睿电子科技股份有限公司
                             向不特定合格投资者公开发行股票
                                          并在北京证券交易所上市的
                                                       补充法律意见（一）
                                                                       二〇二五年九月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                  补充法律意见
                                                  目        录
  十八、    发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况....... 57
                                                           北京市中伦律师事务所
                                  关于临海市新睿电子科技股份有限公司
                                         向不特定合格投资者公开发行股票
                                                    并在北京证券交易所上市的
                                                               补充法律意见（一）
致：临海市新睿电子科技股份有限公司
      北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受临海市新睿电子科技股份有限
公司（以下简称新睿电子、发行人或公司）的委托，担任其向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
      本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京
市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》
                      （以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
北京 • 上海 • 深圳               • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                           补充法律意见
科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下
简称“《审核问询函》”）；中汇出具了中汇会审[2025]10564 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）等，发行人《招股说明书》等相关申报文件也发
生了部分修改和变动，本所律师对《审核问询函》中所关注的法律问题进行了进
一步核查和验证，同时对 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称
“补充核查期间”）及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日期间
发行人的有关情况的变化所涉法律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律
意见。
  本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见有影
响的，本所将按规定出具新的补充法律意见。
  本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招
股说明书的有关内容进行再次审阅并确认。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语的含义与《法律意见书》和
《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具补充法律意见如下：
                                   补充法律意见
            第一部分 《审核问询函》回复
  问题 1 实际控制权的认定与稳定性
  根据申请文件：（1）2024 年 1 月，张继周与董李强签署《一致行动协议》，
确定董李强为张继周的一致行动人。实际控制人张继周直接持有公司 34.52%的
股份，通过台州新锐泓、董李强分别控制公司 3.80%、16.19%的股份表决权。
（2）张继周配偶徐田君担任公司董事、董事会秘书，间接持有公司股份。（3）
公司由何雄伦、张继周、董李强三人出资设立，2020 年何雄伦退出公司。
  请发行人：（1）说明 2024 年 1 月前发行人实际控制人的认定情况及认定
依据，张继周与董李强签署《一致行动协议》的主要原因，最近 24 个月内实际
控制人是否发生变更。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）
治理管理方面的安排，说明张继周和董李强内部一致意见的形成机制以及发生
意见分歧或纠纷时的解决机制，维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一
致行动关系稳定、保持控制权稳定的具体安排。（3）结合董李强、徐田君在发
行人设立发展、经营管理中发挥的作用，与张继周在重大决策中的表决一致情
况、内部协商沟通情况，是否存在相关协议安排等，分别说明未将董李强、徐
田君认定为共同实际控制人的依据与合理性，是否符合《业务规则适用指引第 1
号》的规定，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方
面监管要求或其他实控人义务责任的情形。（4）结合何雄伦退出前在公司经营
中的主要职责、退出公司的原因、交易方式与价格、定价依据、履行的程序等，
说明何雄伦退出公司是否对公司经营产生不利影响，相关股权转让是否真实有
效、是否存在纠纷或潜在纠纷，何雄伦退出公司后的投资及从业情况是否存在
违反竞业限制等侵害公司利益的情形。
  请保荐机构及发行人律师核查上述事项，说明核查过程与依据，并发表明
确意见。
  回复：
  一、 核查程序
                                  补充法律意见
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一）查阅发行人报告期初及 2024 年 1 月签署《一致行动协议》前的工商
登记资料，了解发行人两个时间点的股权结构及各股东的持股情况；
  （二）查阅张继周与董李强签署的《一致行动协议》及《一致行动补充协议》，
了解《一致行动协议》及《一致行动补充协议》签署背景、主要内容；
  （三）查阅张继周、董李强出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺》《关
于维持一致行动关系和公司控制权稳定的承诺函》，了解减持意向、持股意愿；
  （四）对张继周、董李强进行访谈，了解报告期内董事会、股东（大）会的
投票协商表决过程，了解双方是否发生过分歧和纠纷，及分歧和纠纷的解决方式；
  （五）查阅张继周、董李强、徐田君及发行人各股东出具的调查问卷，分析
是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否满足董事、高管等任职资格；
  （六）查阅发行人报告期内历次董事会、股东（大）会的会议文件，了解张
继周、董李强、徐田君是否存在不同投票结果；
  （七）查询《业务规则适用指引第 1 号》，分析未将董李强、徐田君认定为
共同实际控制人的情形是否符合《业务规则适用指引第 1 号》1-6 的相关规定；
  （八）通过公开渠道对董李强、徐田君、何雄伦的对外投资情况进行查询，
分析是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在其他共同投资事项；
  （九）查阅发行人其他应收款、其他应付款明细表，了解报告期内董李强、
徐田君与发行人的关联资金往来情况；
  （十）访谈张继周、董李强，了解何雄伦在公司的任职情况，其退出公司的
背景以及是否与公司签署竞业限制相关的协议，分析何雄伦离职是否对公司产生
不利影响；
  （十一）查阅何雄伦退出发行人时的工商登记资料、与张继周、董李强签署
的《股权转让协议书》及付款凭证、完税凭证等资料，了解股权转让的真实性；
  （十二）通过“企查查”网站进行查询，了解何雄伦退出公司后的投资及从
业情况。
                                                      补充法律意见
     二、 核查情况
     （一）说明 2024 年 1 月前发行人实际控制人的认定情况及认定依据，张继
周与董李强签署《一致行动协议》的主要原因，最近 24 个月内实际控制人是否
发生变更
     报告期初及 2024 年 1 月《一致行动协议》签署前，公司的股权结构分别如
下：
                        报告期初                   2024 年 1 月
序号    股东姓名/名称   认缴注册资本                   持股数量（万
                            持股比例（%）                  持股比例（%）
                 （万元）                      股）
       合计        563.3803       100.00    617.7416      100.00
     报告期初，张继周持股比例为 36.21%，同时担任公司执行董事、总经理；
经过 2 次增资后，至 2024 年 1 月《一致行动协议》签署前，张继周持股比例为
总经理。报告期初至 2024 年 1 月签署《一致行动协议》前，张继周控制公司股
份表决权的比例始终超过 30%，并始终担任公司的执行董事/董事长、总经理，
对公司的经营管理起主导作用，能够实际支配公司行为；且除张继周外，其他股
                                     补充法律意见
东持股比例较为分散。因此，报告期初至 2024 年 1 月《一致行动协议》签署前，
张继周系公司实际控制人。
  另外，2024 年 1 月签署的《一致行动协议》亦对报告期期初以来张继周与
董李强事实上的一致行动关系进行了确认：二人共同确认，自二人共同持股至《一
致行动协议》签署之日，二人一直保持了良好的合作关系，在相互协商、充分沟
通的基础上，董李强始终尊重和维持张继周的实际控制人地位，在公司重大事项
的决策上，二人均能事先进行充分沟通与协商，并以张继周的意见为决策的最终
意见，二人在公司历次董事会会议、股东（大）会会议上对各项议案的表决也保
持一致，在事实上形成了一致行动的情形。
  综上，报告期初至 2024 年 1 月《一致行动协议》签署前，公司的实际控制
人始终为张继周，董李强为张继周的一致行动人。
  如前文所述，《一致行动协议》签署前，张继周与董李强在事实上已经形成
了一致行动关系，公司实际控制权稳定且未发生过控制权纠纷。为使该一致行动
关系更加明确、具体、可执行，满足法律法规、规范性文件的具体要求，夯实公
司持续发展、持续盈利的良好基础，张继周与董李强于 2024 年 1 月 30 日签署了
《一致行动协议》，对过往事实的一致行动关系予以确认，对双方需保持一致行
动的有关事项、保持一致行动关系的具体措施、发生意见分歧或者纠纷时的解决
机制等作出安排。
接持有公司 34.52%的股份，另通过员工持股平台和《一致行动协议》，合计控
制公司 54.51%的股份表决权，并担任公司董事长、总经理、研发部经理，能够
对公司经营决策产生重大影响，为公司实际控制人。
  综上，自报告期初至本补充法律意见出具日，公司的实际控制人始终为张继
周，董李强为张继周的一致行动人，最近 24 个月内公司实际控制人未发生变更。
                                      补充法律意见
  （二）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业
务规则适用指引第 1 号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-6 的规定，结
合《一致行动协议》内容以及董李强未来持股、减持、参与公司治理管理方面
的安排，说明张继周和董李强内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一致行动关系稳
定、保持控制权稳定的具体安排
方面的安排
  （1）《一致行动协议》的主要内容
如下：
签署方     甲方：张继周；乙方：董李强
        ①自双方共同持股至《一致行动协议》签署之日，双方作为公司的重要股
        东，一直保持了良好的合作关系，在相互协商、充分沟通的基础上，乙方
        始终尊重和维持甲方的实际控制人地位，在公司重大事项的决策上，双方
        均能事先进行充分沟通与协商，并以甲方的意见为做出正式决策的最终意
        见，双方在公司历次董事会会议、股东（大）会会议上对各项议案的表决
        也保持一致，在事实上形成了一致行动的情形；
双方共同确
        ②双方在多年的合作过程中，对公司的经营理念、发展战略、发展目标和
认事项
        经营方针的认识一致，对公司的管理和决策已形成充分的信任关系，双方
        决定在原一致行动的基础上，继续保持以往的良好合作关系，以保持公司
        经营稳定并发展壮大；
        ③双方一致同意在董事会、股东（大）会决议批准公司的经营方针、决策
        和经营管理层的任免等重大事项时继续保持一致行动关系，乙方认可，甲
        方作为实际控制人对公司管理、决策过程具有控制力。
        ①提名公司董事、监事候选人；
需保持一致   ②向公司董事会或股东（大）会提出提案；
行动的事项   ③出席公司股东（大）会会议、董事会会议以及行使表决权；
        ④双方认为应当保持一致行动的其他事项。
        ①任何一方拟向公司董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）
        会决议批准的议案时，应当在事先就议案内容与另一方进行充分沟通和交
        流的基础上，以甲方的意见作为向公司董事会或股东（大）会提出相关议
        案并在会议表决时对相关议案进行投票的最终表决意见；
一致行动关
        ②除上述①所述事项外，自收到公司董事会、股东（大）会会议通知之日
系的保持
        起 2 日内，双方应当在事先就会议通知中列明的事项进行充分沟通和交流
        的基础上，以甲方的意见作为会议表决时对相关议案进行投票的最终表决
        意见；
        ③若在公司经营过程中需要甲方和/或乙方作为股东或董事作出意思表
                                    补充法律意见
        示，即使该项表示无需以会议表决的方式作出，双方仍需遵守本协议约定
        的一致行动安排，以确保双方在公司运营、管理过程中始终表达共同的意
        思，甲方在公司运营、管理过程中始终对公司实施实际控制。
协议的生效   《一致行动协议》自双方签字后生效，至任意一方不再持有公司股份之日
与解除     起效力终止。
  报告期初至本补充法律意见出具日，对于《一致行动协议》中约定的需保持
一致行动的事项，张继周与董李强均能事先进行充分沟通与协商，并以张继周的
意见为做出正式决策的最终意见，不存在意见不一致的情形。
  为进一步明确双方出现不同表决意见时的处理方式，2025 年 8 月 15 日，张
继周与董李强签署《一致行动补充协议》，具体内容如下：
签署方     甲方：张继周；乙方：董李强
        如双方在董事会会议、股东（大）会会议上对议案出现不同表决意见的，
出现不同表
        应当以甲方表决意见作为乙方的最终表决意见，双方同意并将告知公司董
决意见的处
        事会/股东（大）会按本条规定，以甲方表决意见作为乙方的最终表决意
理
        见进行投票统计。
  （2）董李强未来持股、减持、参与公司治理管理方面的安排
  作为张继周的一致行动人，董李强已按照实际控制人的标准出具《关于股份
锁定及减持意向的承诺》，对其未来持股及减持安排作出承诺，主要内容如下：
  “1、自公司审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股
票。
起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等，下同）。
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
  若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
                                 补充法律意见
证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿
限售直接或间接持有的公司股份。
  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不
转让本人持有的公司股份。
式、协议转让方式等；在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
如本人在限售期届满后减持本次发行上市前所持股份的，将明确并披露未来 12
个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。
  董李强在公司担任研发部副经理职务，主要协助张继周对研发部门进行日常
管理及负责相关研发项目的推进。同时，董李强还兼任公司董事，履行公司章程
规定的董事职责和义务。
的解决机制，维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一致行动关系稳定、
保持控制权稳定的具体安排
  （1）张继周和董李强内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷
时的解决机制
  根据《一致行动协议》《一致行动补充协议》的约定，张继周和董李强任何
                               补充法律意见
一方拟向董事会或股东（大）会提出议案的，或出席董事会或股东（大）会投票
表决的，应当事先与另一方进行充分的沟通和交流，形成一致意见，并以该一致
意见作为提案和/或投票的最终意见。若双方沟通和交流无法形成一致意见的，
则以张继周的意见作为提案和/或投票的最终意见。针对纠纷解决机制，《一致
行动协议》《一致行动补充协议》还约定，因履行协议所发生的或与协议有关的
一切争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （2）维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一致行动关系稳定、保持
控制权稳定的具体安排
  《一致行动协议》《一致行动补充协议》明确约定了一致行动关系的持续时
间及争议解决机制，有效保证了一致行动关系的可持续性、稳定性和控制权的稳
定性。
  如前文所述，《一致行动协议》《一致行动补充协议》明确约定了内部一致
意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。明确的一致意见形成机
制和争议解决机制，保证了公司控制权的有效运作，有效地防止了公司落入治理
僵局的情形。
  同时，《一致行动协议》《一致行动补充协议》还对一致行动关系的持续期
间进行了约定，根据约定，协议自双方签字后生效，至任意一方不再持有公司股
份之日效力终止；同时，张继周、董李强双方均作出承诺，拟长期持有公司股份。
较长的一致行动关系期间有利于保证一致行动关系和公司控制权在可预见期间
内的长期稳定。
  此外，为进一步维持一致行动关系和公司控制权的稳定，张继周、董李强出
具了《关于维持一致行动关系和公司控制权稳定的承诺函》，双方均承诺：①将
严格遵守《一致行动协议》《一致行动补充协议》的约定，确保在董事会或股东
会的提名、提案、投票表决保持一致，以保证一致行动关系的长期稳定；②不协
助任何第三方增强其在公司董事会、股东会的表决权，不协助任何第三方谋求公
司控制权；③将严格遵守已作出的《关于股份锁定及减持意向的承诺》，并拟长
期持有公司股份，以保证公司控制权的长期稳定；④不主动辞去在公司所任职务。
  综上，《一致行动协议》《一致行动补充协议》已对张继周和董李强内部一
                                       补充法律意见
致意见的形成机制及发生意见分歧或纠纷时的解决机制作出明确约定；《一致行
动协议》《一致行动补充协议》的约定以及张继周、董李强未来持股、减持、参
与公司治理管理方面的安排等维持一致行动关系的保障措施能够使一致行动关
系和公司控制权在公司本次公开发行并上市后长期保持稳定。
  （三）结合董李强、徐田君在发行人设立发展、经营管理中发挥的作用，
与张继周在重大决策中的表决一致情况、内部协商沟通情况，是否存在相关协
议安排等，分别说明未将董李强、徐田君认定为共同实际控制人的依据与合理
性，是否符合《业务规则适用指引第 1 号》的规定，是否存在规避合法规范性、
同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或其他实控人义务责任的情形
  董李强作为公司创始人之一，与张继周共同发起设立新睿有限。自新睿有限
成立以来，董李强主要负责协助张继周开展研发部门的日常管理，同时推进相关
研发项目。股份公司设立后，董李强继续担任研发部副经理职务，同时兼任公司
董事，履行《公司章程》规定的董事职责和义务，其在公司董事会就相关事项进
行表决时，均以张继周的意见作为其表决时的意见。
  徐田君作为公司实际控制人张继周配偶，2020 年 4 月以前未在公司任职。
要负责销售事务。2023 年 12 月起至本补充法律意见出具日，徐田君担任公司董
事会秘书，履行《公司章程》规定的董事会秘书职责和义务；同时，其兼任公司
董事，履行《公司章程》规定的董事职责和义务，在公司董事会就相关事项进行
表决时，均以张继周的意见作为其表决时的意见。截至本补充法律意见出具日，
徐田君未直接持有公司股份，亦不存在可间接支配公司股份的表决权。
  （1）重大决策中的表决情况、内部协商沟通情况
  报告期初至本补充法律意见出具日，董李强与徐田君在历次董事会上的表决
情况，具体如下：
                                                     补充法律意见
                                     徐田君对   董李强对
                                                     是否与张
                                     会议所有   会议所有
序号    召开时间             会议届次                          继周表决
                                     议案的表   议案的表
                                                      一致
                                      决情况    决情况
     报告期初至本补充法律意见出具日，董李强在历次股东（大）会上的表决情
况，具体如下：
                                     董李强对会议所有        是否与张继
序号    召开时间              会议届次
                                      议案的表决情况        周表决一致
                                                  补充法律意见
                                      董李强对会议所有    是否与张继
序号    召开时间              会议届次
                                       议案的表决情况    周表决一致
     报告期初至本补充法律意见出具日，徐田君、董李强在公司历次董事会或股
东（大）会上就相关事项进行表决时，均事先与张继周进行了充分的沟通与协商，
最终表决结果均与张继周表决情况保持了一致。
     （2）重是否存在相关协议安排
     如前文所述，张继周与董李强签署了《一致行动协议》
                            《一致行动补充协议》，
明确约定双方在董事会或股东（大）会上的议案进行表决时采取一致行动。报告
期初至本补充法律意见出具日，双方在公司历次董事会会议和股东（大）会会议
中对各项议案的表决均保持了一致，在行使股东及董事的其他职权及参与其他重
大事项决策时也保持了一致。除上述协议外，张继周与董李强之间不存在关于重
大决策表决的其他协议安排。
     徐田君与张继周系夫妻关系，为法定的一致行动人，不存在关于一致行动或
重大决策表决的协议安排。自 2023 年 12 月徐田君担任公司董事以来，双方在决
定须经公司董事会决议批准的事项时，均事先进行了充分的沟通与协商，并在取
得一致意见后再做出正式决策，双方在公司历次董事会会议中对各项议案的表决
均保持一致。
《业务规则适用指引第 1 号》的规定
     公司实际控制人认定与《业务规则适用指引第 1 号》的具体匹配情况如下：
                  《业务规则适用指引第 1 号》相关
序号     项目                                     公司符合情况
                         条款
                  在确定公司控制权归属时，应当本着
                                       符合前述要求：实际控制人为张
                  实质重于形式的原则，尊重企业实际
      关于实际        情况，以发行人自身认定为主，由发
                                       已经公司所有其他股东予以确认
      控制人认        行人股东予以确认
      定的基本        发行人股权较为分散但存在单一股
       要求                              符合前述要求：张继周直接持有
                  东控制比例达到 30%的情形的，若
                  无相反的证据，原则上应当将该股东
                                       为公司控股股东及实际控制人
                  认定为控股股东或者实际控制人
                                            补充法律意见
             《业务规则适用指引第 1 号》相关
序号     项目                            公司符合情况
                    条款
                                 不存在前述情形：张继周直接持
             存在下列情形之一的，保荐机构、发    有公司 34.52%的股份，同时系台
             行人律师应当进一步说明是否通过     州新锐泓的执行事务合伙人，另
             实际控制人认定规避发行上市条件     外通过与董李强签署《一致行动
             或相关监管要求并发表明确意见：①    协议》，合计控制公司 54.51%的
             股比例较高的股东与实际控制人持     公司其他股东持股比例较为分
             股比例接近；②公司认定无实际控制    散，不存在持股比例较高且与实
             人，但第一大股东持股接近 30%，   际控制人持股比例接近的其他股
             其他股东持股比例不高且较为分散     东；公司不属于认定为无实际控
                                 制人的情形
             发行人主张多人共同拥有公司控制
             权的，应当符合以下条件：①每人都
             必须直接持有公司股份或者间接支     公司不符合共同实际控制人认定
             配公司股份的表决权；②发行人公司    的条件：徐田君未直接持有公司
             治理结构健全、运行良好，多人共同    股份，亦不存在可间接支配公司
             人的规范运作；③多人共同拥有公司    公司章程、协议或者其他安排约
             控制权的情况，一般应当通过公司章    定徐田君、董李强共同拥有公司
             程、协议或者其他安排予以明确；④    控制权的情况
             根据发行人的具体情况认为发行人
      关于共同   应当符合的其他条件
      实际控制
             法定或者约定形成的一致行动关系
      人认定的
             并不必然导致多人共同拥有公司控     公司及中介机构未人为扩大履行
       条件
             制权，发行人及中介机构不应人为扩    实际控制人义务的主体范围或者
             大履行实际控制人义务的主体范围     为满足发行上市条件而作出违背
             或者满足发行上市条件而作出违背     事实的认定
             事实的认定
             实际控制人的配偶、直系亲属，如持    徐田君虽然作为实际控制人配
             有公司股份达到 5%以上或者虽未达   偶，但其未直接持有公司股份，
             到 5%但是担任公司董事、高级管理   亦不存在可间接支配公司股份的
             人员并在公司经营决策中发挥重要     表决权，不符合认定为共同实际
             作用，保荐机构、发行人律师应当说    控制人的条件，因此不认定徐田
             明上述主体是否为共同实际控制人     君为公司共同实际控制人
     由上表可知，公司关于实际控制人的认定符合《业务规则适用指引第 1 号》
关于实际控制人认定的基本要求；公司不存在持股比例较高且与实际控制人持股
比例接近的其他股东，亦不属于认定为无实际控制人的情形；公司不符合《业务
规则适用指引第 1 号》关于共同实际控制人认定的条件；公司及中介机构未人为
扩大履行实际控制人义务的主体范围或者为满足发行上市条件而作出违背事实
的认定。
     综上，未将董李强、徐田君认定为共同实际控制人依据充分、准确，符合《业
                                         补充法律意见
务规则适用指引第 1 号》1-6 的规定。
要求或其他实控人义务责任的情形
     （1）公司不存在通过实际控制人认定规避合法规范性的情形
     根据《北京证券交易所股票上市规则》中对于实际控制人的负面清单情况，
对比董李强、徐田君实际情况分析如下：
序号                 条款规定                  是否存在
     最近 36 个月内，实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
     者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息
     披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
     公众健康安全等领域的重大违法行为
     最近 12 个月内，实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚，
     公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责
     实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
     国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
     由上表可知，董李强、徐田君均不存在《北京证券交易所股票上市规则》中
规定的实际控制人负面清单的情况。因此，公司不存在通过实际控制人认定规避
北交所发行上市条件等合法规范性的情形。
     （2）公司不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易的情形
     董李强除持有华控投资 25.00%合伙份额外，不存在其他对外投资公司或企
业的情况，华控投资未从事实际生产、经营活动；徐田君除持有公司员工持股平
台台州新锐泓 10.83%合伙份额外，不存在其他对外投资公司或企业的情况。因
此，董李强、徐田君不存在与公司同业竞争的情况，公司不存在通过实际控制人
认定规避同业竞争的情形。
     报告期内，除经股东（大）会决议后在公司领取薪酬和董李强向公司拆入资
金外，董李强、徐田君不存在其他与公司发生关联交易的情况，且在公司领取薪
酬和董李强向公司拆入资金的事项已在《招股说明书》中进行披露。因此，公司
不存在通过实际控制人认定规避关联交易的情形。
     （3）公司不存在通过实际控制人认定规避股份减持的情形
                                       补充法律意见
  截至本补充法律意见出具日，董李强直接持有公司 16.19%的股份，徐田君
未直接持有公司股份，仅通过员工持股平台台州新锐泓间接持有公司 0.41%的股
份。董李强、徐田君作为实际控制人的一致行动人，均已按实际控制人的标准，
对其直接或间接持有的公司股份出具了《关于股份锁定及减持意向的承诺》。
  综上，未将董李强、徐田君认定为共同实际控制人，不存在规避合法规范性、
同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或其他实控人义务责任的情形。
     （四）结合何雄伦退出前在公司经营中的主要职责、退出公司的原因、交
易方式与价格、定价依据、履行的程序等，说明何雄伦退出公司是否对公司经
营产生不利影响，相关股权转让是否真实有效、是否存在纠纷或潜在纠纷，何
雄伦退出公司后的投资及从业情况，是否存在违反竞业限制等侵害公司利益的
情形
价格、定价依据、履行的程序
  自 2008 年 7 月新睿有限设立至 2020 年 4 月退出期间，何雄伦在公司经营中
主要负责硬件研发管理工作。在新睿有限发展十余年后，何雄伦因与张继周、董
李强在经营理念方面存在严重分歧，因此有意退出公司。2020 年 4 月，何雄伦
将所持有的新睿有限全部股权转让给张继周和董李强后退出公司。
的新睿有限 37.50%的股权转让给张继周和董李强。何雄伦与张继周、董李强就
股权转让事宜签署《股权转让协议书》，协议约定何雄伦将所持有的新睿有限
格系以当时公司净资产为基础，结合公司的具体经营情况、企业规模等，最终经
各方协商确定，转让价格具有公允性。
有效、是否存在纠纷或潜在纠纷
  如前文所述，何雄伦退出公司前主要负责硬件研发管理工作，具体研发内容
由公司硬件开发工程师执行。何雄伦退出前后，公司硬件研发团队保持稳定，硬
件研发进展未受到何雄伦退出的影响。另外，在何雄伦退出后，公司已经营多年，
                                      补充法律意见
相关产品很好的满足了市场及客户需求，何雄伦退出未对公司经营产生不利影响。
何雄伦退出时股权转让均为各方真实意思表示，股权转让协议已签订，股权转让
款已支付，个人所得税已缴纳，工商变更登记已完成。因此，何雄伦退出公司未
对公司经营产生不利影响，本次股权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
司利益的情形
  何雄伦退出公司后于 2020 年 5 月成立了台州捷翔科技有限责任公司并担任
该公司董事长、总经理。该公司与发行人没有任何经营往来，双方人员独立、资
产独立、业务独立，不存在共用采购、销售渠道的情况。报告期内发行人控股股
东、实际控制人及其他关联方与何雄伦亦不存在资金往来。公开渠道查询的信息
显示，该公司目前经营规模较小，2024 年企业社保人数仅为 13 人。
  何雄伦与新睿有限未签署竞业禁止协议，也未在劳动合同中约定有关竞业限
制的内容，何雄伦不存在违反竞业限制等侵害公司利益的情形。
  三、 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  报告期初至本补充法律意见出具日，张继周控制公司股份表决权的比例始终
超过 30%，并始终担任公司的执行董事/董事长、总经理，对公司的经营管理起
主导作用，为发行人实际控制人，董李强一直为张继周的一致行动人；为使一致
行动关系更加明确、具体、可执行，满足法律法规、规范性文件的具体要求，张
继周与董李强签署了《一致行动协议》，具有合理性；最近 24 个月内发行人实
际控制人为张继周，未发生变更；
  《一致行动协议》《一致行动补充协议》已对张继周和董李强内部一致意见
的形成机制及发生意见分歧或纠纷时的解决机制作出明确约定；
                           《一致行动协议》
《一致行动补充协议》的约定以及张继周、董李强未来持股、减持、参与公司治
理管理方面的安排等维持一致行动关系的保障措施能够使一致行动关系和公司
控制权在公司本次公开发行并上市后长期保持长期稳定；
  未将董李强、徐田君认定为共同实际控制人的依据充分，具有合理性，符合
                                  补充法律意见
《业务规则适用指引第 1 号》的规定；未将董李强、徐田君认定为共同实际控制
人，不存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或
其他实控人义务责任的情形；
  何雄伦退出未对发行人经营产生不利影响，相关股权转让真实有效、不存在
纠纷或潜在纠纷，何雄伦退出发行人后不存在违反竞业限制等侵害发行人利益的
情形。
  问题 2 关于对迪维迅的并购整合
  根据申请文件及公开信息，2021 年 12 月，龙效周、王国斌等以其持有的迪
维迅 100%股权对公司进行增资，公司通过换股方式并购迪维迅。并购后，工业
机器人控制系统控制器由新睿电子生产，驱动器和电源模块由迪维迅子公司东
莞迪维迅生产。报告期各期，公司业绩的主要增长点为驱控一体控制系统。
  请发行人：（1）简要说明迪维迅并入发行人前的股本演变情况、股权及主
要资产权属是否清晰。（2）结合发行人并购迪维迅的交易方式、交易过程、交
易价格及定价依据等，以及迪维迅的资产、业绩情况，说明收购价格是否公允、
程序是否合规、会计处理及税务处理是否合规，是否存在业绩补充承诺；结合
迪维迅被并购后的经营情况等，说明各期末商誉减值计提是否充分。（3）结合
发行人与迪维迅被收购前后的业务、产品、客户、行业地位，发行人与迪维迅
产品在终端应用中的功能作用、各自产品在驱控一体控制系统产品成本中的占
比情况，报告期内迪维迅业绩贡献情况，说明并购后迪维迅与发行人业务是否
具有协同效应、是否对发行人业务和产品产生提升作用，发行人主营业务是否
发生重大变更、业绩增长是否主要依赖迪维迅。（4）说明并购后发行人对迪维
迅资产、管理、业务、人员的整合情况，对其分红、资金等的管控措施及有效
性，能否对迪维迅实现有效控制。
  请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查上述（1）（2）事项，请申
报会计师核查上述（2）（4）事项，说明核查过程与依据，并发表明确意见。
  回复：
  一、 核查程序
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
                                                      补充法律意见
    （一）查阅深圳迪维迅自设立以来的工商登记资料、历次股权变更的会议决
议、增资及股权转让协议、出资及股权转让支付凭证等资料；
    （二）对深圳迪维迅相关历史股东进行访谈，了解出资、转让股权过程，了
解是否存在代持、股权纠纷等情形；
    （三）获取深圳市公共信用中心出具的《深圳市迪维迅机电技术有限公司公
共信用信息查询报告》和深圳迪维迅、东莞迪维迅的企业信用报告，核查主要资
产权属是否清晰；
    （四）查阅发行人并购深圳迪维迅时相关的增资协议、会议决议、发行人及
深圳迪维迅《审计报告》、深圳迪维迅《评估报告》等资料；
    （五）获取国家税务总局深圳市税务局向龙效周、王国斌、郑黎飞、郭鸿基、
蔡伟敏签发的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》；
    （六）访谈发行人实际控制人及深圳迪维迅总经理，了解发行人并购深圳迪
维迅的背景、原因、必要性、是否存在业绩补充承诺。
    二、 核查情况
    （一）简要说明迪维迅并入发行人前的股本演变情况、股权及主要资产权
属是否清晰
    深圳迪维迅设立以来的股本演变情况具体如下：
                     注册资
序
     时间       事件     本（万            具体情况            股东结构
号
                      元）
                              龙效周、郑黎飞、王国       ①龙效周持股 40.00%
                              圳迪维迅             ③王国斌持股 30.00%
                                                         补充法律意见
                      注册资
序
      时间       事件     本（万             具体情况             股东结构
号
                       元）
                                                  ①龙效周持股 24.00%
                               新增注册资本中，上海         ②上海维宏电子科技股
                               维宏电子科技股份有限         份有限公司持股 19.00%
                               公司认缴 158.33 万元，
                                                  ③郑黎飞持股 18.00%
                               伙企业（有限合伙）认         ⑤邓小波持股 15.00%
                               缴 50.00 万元；增资价     ⑥深圳市迪维投资合伙
                               格为 2.48 元/注册资本     企业（有限合伙）持股
                                                  ①龙效周持股 31.60%
                               上海维宏电子科技股份         ②郑黎飞持股 23.70%
                               有限公司将其持有的深
              深圳迪维迅                               ③王国斌持股 23.70%
              转让
                               郑黎飞 5.70%          企业（有限合伙）持股
                                                  ①龙效周持股 37.60%
                               邓小波将其持有的深圳
                                                  ②郑黎飞持股 28.20%
              深圳迪维迅            迪维迅全部 15.00%分
              转让               6.00%、王国斌 4.50%、
                               郑黎飞 4.50%          企业（有限合伙）持股
                               深圳市迪维投资合伙企
                               业（有限合伙）将其持         ①龙效周持股 40.00%
              深圳迪维迅
              转让                                  ③王国斌持股 30.00%
                               龙效周 2.40%、王国斌
                                                  ①龙效周持股 38.00%
                               新增注册资本中，郭鸿
                               基认缴 18.12 万元，蔡     ②郑黎飞持股 28.50%
                               增资价格为 3.31 元/注     ④郭鸿基持股 3.00%
                               册资本
                                                  ⑤蔡伟敏持股 2.00%
                                                    补充法律意见
                      注册资
序
      时间       事件     本（万            具体情况        股东结构
号
                       元）
                               深圳迪维迅原股东分别
              深圳迪维迅
              转让
                               合计 29.00%股权
     （1）深圳迪维迅并入公司前的股权清晰，不存在争议及纠纷
     深圳迪维迅历次出资及股权变动均符合当时有效的法律、法规等相关规定，
并已完成工商变更登记，且各股东均已如实缴纳相关出资款或支付相关股权转让
款；同时，根据深圳市公共信用中心出具的《深圳市迪维迅机电技术有限公司公
共信用信息查询报告》，未发现报告期内深圳迪维迅存在受到行政处罚的情况。
因此，深圳迪维迅并入公司前的股权清晰，不存在争议及纠纷。
     （2）深圳迪维迅并入公司前的主要资产权属清晰，不存在争议及纠纷
     截至合并基准日 2021 年 10 月 31 日，深圳迪维迅的主要资产包括存货和固
定资产，其中固定资产主要为与生产、经营相关的电子设备等。上述资产均由深
圳迪维迅所有，不存在被控股股东、实际控制人占用的情况，亦不存在被抵押、
查封、冻结或受到其他权利限制的情况；另外，深圳迪维迅及其子公司亦不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁。因此，深圳迪维迅并入公司前的主要资产权属清晰，
不存在争议及纠纷。
     综上，深圳迪维迅并入公司前的股权及主要资产权属清晰，不存在争议及纠
纷。
     （二）结合发行人并购迪维迅的交易方式、交易过程、交易价格及定价依
据等，以及迪维迅的资产、业绩情况，说明收购价格是否公允、程序是否合规、
会计处理及税务处理是否合规，是否存在业绩补充承诺；结合迪维迅被并购后
的经营情况等，说明各期末商誉减值计提是否充分
                                                补充法律意见
署《增资协议》，约定深圳迪维迅原股东以持有的深圳迪维迅的 100%股权对新
睿有限进行增资，新睿有限通过增资换股收购深圳迪维迅为公司全资子公司。除
上述合同之外，相关各方未再签署任何附带业绩补充承诺的合同或者协议。
资产、业绩情况
   （1）公司并购深圳迪维迅的交易过程、交易价格及定价依据
审字[2021]第 214 号《审计报告》，报告显示，截至 2021 年 10 月 31 日，深圳
迪维迅的净资产为 1,996.13 万元。2021 年 11 月 20 日，北京华盟会计师事务所
（普通合伙）出具华盟专审字[2021]第 IB067 号《审计报告》，报告显示，截至
坤疆资产评估（北京）有限公司出具坤疆评字[2021]第 J1261 号《评估报告》，
报告显示，截至 2021 年 10 月 31 日，深圳迪维迅的公允价值为 2,170.00 万元。
署《增资协议》，约定深圳迪维迅原股东以持有的深圳迪维迅的 100%股权对新
睿有限进行增资，其中深圳迪维迅 100%的股权价值以截至 2021 年 10 月 31 日的
评估净资产（坤疆评字[2021]第 J1261 号《评估报告》）2,170.00 万元为基础，
协商确定为 2,170.00 万元；新睿有限 100%的股权价值以截至 2021 年 10 月 31
日的审计净资产（华盟专审字[2021]第 IB067 号《审计报告》）4,148.67 万元为
基础，协商确定为 5,312.76 万元。
本由 400.00 万元变更为 563.38 万元。新增注册资本由新股东龙效周、王国斌、
郑黎飞、郭鸿基、蔡伟敏以持有的深圳迪维迅股权为对价认购，其中龙效周认购
周、王国斌、郑黎飞、郭鸿基、蔡伟敏将所持公司的全部股权转让给新睿有限。
                                              补充法律意见
  （2）深圳迪维迅的资产、业绩情况
  截至合并基准日 2021 年 10 月 31 日，深圳迪维迅的主要资产及相关业绩指
标具体如下：
                                              单位：万元
         指标       深圳迪维迅（2021 年 10 月 31 日/2021 年 1-10 月）
      流动资产                       4,920.00
      非流动资产                       147.75
       总资产                       5,067.75
       净资产                       1,996.13
      营业收入                       5,338.06
       净利润                        332.67
  本次收购过程中，深圳迪维迅 100%股权价值依据坤疆评字[2021]第 J1261
号《评估报告》的评估净资产协商确定；新睿有限 100%股权价值依据华盟专审
字[2021]第 IB067 号《审计报告》的审计净资产，并结合当时实际盈利情况，最
终协商确定。因此，公司本次收购深圳迪维迅 100%股权的收购价格具有公允性。
  本次收购过程中，新睿有限及深圳迪维迅依照当时有效的法律、法规分别履
行了内部决策等程序。因此，公司本次收购深圳迪维迅 100%股权的程序具有合
规性。
  根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政
策的通知（财税〔2015〕41 号）》相关规定：“个人以非货币性资产投资，属
于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应
按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税
行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可
合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不
超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”
  关于本次以深圳迪维迅股权为对价认购公司股权应缴纳的个人所得税，龙效
周、王国斌、郑黎飞、郭鸿基、蔡伟敏已分别向国家税务总局深圳市税务局进行
                                     补充法律意见
分期缴纳备案，并取得国家税务总局深圳市税务局签发的《非货币性资产投资分
期缴纳个人所得税备案表》，计划缴纳时间为 2025 年 12 月 31 日。因此，公司
并购深圳迪维迅的相关税务处理符合有关规定，具有合规性。
  三、 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  深圳迪维迅并入发行人前的股权及主要资产权属清晰，不存在争议及纠纷；
  发行人并购深圳迪维迅的收购价格公允、程序合规、税务处理合规，不存在
业绩补充承诺。
  问题 12 其他问题
  （1）关于员工持股平台。根据申请文件及公开信息，公司设有新锐泓及盛
福咨询 2 个员工持股平台，并对合伙份额转让限制、合伙份额处置、合伙人减
资等作出约定，其中涉及部分情况下转让价款需扣除因其过失而应承担的损失、
二级市场出售股票后净收益的 70%分配给合伙人、员工合伙人强制退伙情形等。
请发行人：①列表说明持股平台设立后份额转让、处置情况，包括交易时间、
主体、价格等，是否存在争议或纠纷、权属是否清晰，是否构成股份支付、相
应费用处理是否准确。②说明合伙协议中关于份额转让限制、转让或处置价格、
强制退伙、收益分配等方面约定是否合法合规，扣除金额计算方式、是否清晰
可执行，是否存在争议或纠纷。
  （2）关于特殊投资条款。股东慈溪亿群、嘉兴亿群与其他股东签署附触发
条件的股份回购协议。结合当前有效的特殊投资条款、各方权利义务、触发条
件、回购金额、义务主体履约能力等，说明现行约定是否合规有效、触发的可
能性及对发行人控制权的影响。
  （3）关于租赁房产的用途。请发行人说明租赁较多房产用于住宿的原因及
合理性，实际居住人情况、支出的租金及相应会计处理情况，日常安全管理措
施等。
  （4）关于同业竞争核查。请发行人说明控股股东、实际控制人亲属控制的
企业否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否与发行人构成同业竞争。
                                       补充法律意见
  （5）关于发行上市相关承诺。请发行人按照北交所招股书准则第 47 条、
《业务规则适用指引第 1 号》1-26 规定，补充完善关于特定情形下延长股份锁
定期的承诺；结合本次公开发行前后公众股数量、各类主体稳定股价资金安排
以及稳价措施启动条件、启动程序等，说明稳定股价预案是否合理可行、能否
有效发挥作用。
  请保荐机构核查上述事项，请申报会计师核查上述（3）事项，请发行人律
师核查上述（1）（2）（4）（5）事项，并发表明确意见。
  回复：
  一、 核查程序
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一）查阅员工持股平台台州新锐泓、台州盛福的工商登记资料；
  （二）查阅员工持股平台各合伙人出具的调查问卷、确认函；
  （三）获取员工持股平台各合伙人向员工持股平台缴纳出资的相关支付凭
证及相应期间银行流水；
  （四）查阅发行人各批次向员工授予股份的内部决策文件；
  （五）查阅发行人 2022 年 11 月和 2023 年 2 月增资相关的工商登记资料、
增资协议等资料；
  （六）查阅员工持股平台合伙协议；
  （七）查阅相关方签署的《临海市新睿电子科技有限公司增资协议》《增资
协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》《终止协议》及《股东协议》；
  （八）查阅中汇出具的《审计报告》，并对触发回购条款情况下所需的回购
金额进行了测算；
  （九）对发行人控股股东、实际控制人张继周进行访谈，并获取了其签署的
调查问卷；
  （十）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询；
  （十一）获取发行人控股股东、实际控制人张继周签署的《关于避免同业竞
                                                  补充法律意见
争的承诺函》；
     （十二）查阅控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人出具的《关于股
份锁定及减持意向的承诺》和《关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺》；
     （十三）查阅《招股说明书》，确认相关承诺的披露情况；
     （十四）查阅发行人最新的股东名册和本次公开发行方案；
     （十五）查阅发行人《关于股票上市后稳定公司股价的预案的议案》。
    二、 核查情况
     （一）关于员工持股平台。根据申请文件及公开信息，公司设有新锐泓及
盛福咨询 2 个员工持股平台，并对合伙份额转让限制、合伙份额处置、合伙人
减资等作出约定，其中涉及部分情况下转让价款需扣除因其过失而应承担的损
失、二级市场出售股票后净收益的 70%分配给合伙人、员工合伙人强制退伙情
形等。请发行人：①列表说明持股平台设立后份额转让、处置情况，包括交易
时间、主体、价格等，是否存在争议或纠纷、权属是否清晰，是否构成股份支
付、相应费用处理是否准确。②说明合伙协议中关于份额转让限制、转让或处
置价格、强制退伙、收益分配等方面约定是否合法合规，扣除金额计算方式、
是否清晰可执行，是否存在争议或纠纷
价格等，是否存在争议或纠纷、权属是否清晰
     （1）持股平台设立后份额转让、处置情况
     台州新锐泓作为公司员工持股平台，设立于 2021 年 6 月 9 日，设立时的出
资额共 100 万元，合伙人共 2 人分别为张继周和董李强。台州新锐泓设立及设立
之后的份额转让、处置情况具体如下：
序
     时间       事件      交易主体及交易价格              备注
号
             合伙企业   董李强将其持有的 33 万元预留   因合伙企业设立时，董李强 33
             转让     给张继周               缴，故本次交易对价为 0 元
                                                           补充法律意见
序
     时间       事件          交易主体及交易价格                  备注
号
                                             东会审议并通过决议，同意台
             合伙企业                            州新锐泓作为公司员工持股平
             增资，出资     500 万元出资额分别由张继周、      台，由员工通过该平台持有公
             至 600 万   额为持有的预留份额）            象，并同意授权执行董事张继
             元                               周决定预留份额的具体分配方
                                             案；本次增资后，合伙企业共
             合伙企业      王娇娇将其持有的 5 万元合伙份
             转让        给胡正杰
                       张继周将其持有的 202 万元预留
                       合伙份额分别转让给徐田君 70
                       万元、殷琴 20 万元、胡正杰 12    2023 年 10 月 8 日，公司执行董
                       万元、许凌子 10 万元、白云 10    事张继周作出决定，同意台州
                       万元、陈晓玲 10 万元、洪流 10    新锐泓部分预留份额的分配方
             合伙企业
             转让
                       元、徐海丽 5 万元、李财连 5 万    故本次交易对价为 0 元；本次
                       元、张麒 5 万元、王小梅 5 万元、   合伙份额转让后，合伙企业共
                       董正华 3 万元、张瀚和 3 万元、    43 名合伙人
                       朱奕臻 3 万元、林丹红 3 万元，
                       转让价格为 0 元
                                             事张继周作出决定，同意台州
             合伙企业      张继周将其持有的 70 万元预留      盛福作为公司员工持股平台，
             转让        给台州盛福                 额，并确定了预留份额分配方
                                             案；本次合伙份额转让后，合
                                             伙企业共 44 名合伙人
             合伙企业
             转让
     台州盛福作为嵌套在台州新锐泓中的公司员工持股平台，设立于 2023 年 10
月 27 日，设立时的出资额共 70 万元，合伙人共 2 人分别为张继周和余彤旭。台
州盛福设立及设立之后的份额转让、处置情况具体如下：
                                                     补充法律意见
序
     时间       事件       交易主体及交易价格                  备注
号
                    张继周将其持有的 65 万元预留      事张继周作出决定，同意台州
                    合伙份额分别转让给王锘雯 5 万      盛福作为公司员工持股平台，
                    元、陈小平 5 万元、余志友 5 万    受让台州新锐泓部分预留份
             合伙企业
             转让
                    张博方 5 万元、段中环 10 万元、   元预留合伙份额未进行实缴，
                    傅子平 5 万元、何明前 5 万元、    故本次交易对价为 0 元；本次
                    刘长进 5 万元，转让价格为 0 元    合伙份额转让后，合伙企业共
             合伙企业   余志友将其持有的 5 万元合伙份
             转让     给陆桂梅
    （2）是否存在争议或纠纷、权属是否清晰
    员工持股平台内现有合伙人均已出具调查问卷、确认函及相关出资流水，对
各自持有的持股平台合伙份额权属情况、是否存在争议或纠纷等进行了确认。因
此，员工持股平台内各合伙人持有的持股平台合伙份额权属清晰，不存在争议或
纠纷。
分配等方面约定是否合法合规，扣除金额计算方式、是否清晰可执行，是否存
在争议或纠纷
    （1）说明合伙协议中关于份额转让限制、转让或处置价格、强制退伙、收
益分配等方面的约定及其合法合规性
    合伙协议中关于份额转让限制、转让或处置价格、强制退伙、收益分配等方
面的约定具体如下：
    员工离职规定
    有限合伙人因各种原因从公司或其下属子公司离职，当然退伙。
    合伙份额转让限制
                                 补充法律意见
伙人不得主动转让合伙企业财产份额：①自合伙企业成立之日起满 5 年，公司未
实现上市也未向证监会或其他有权机构报送上市材料，且公司未有明确的上市计
划的；②公司撤回上市申请，或上市申请未获证监会发行审核委员会或证券交易
所上市委员会审核通过而导致上市不成功的；③公司控制权发生变更或出现合并、
分立等情形，公司股东（大）会决定终止本计划的。出现上述情形的，合伙人可
选择继续持有合伙企业财产份额或申请转让其财产份额；合伙人申请转让其财产
份额，应由普通合伙人或其指定的第三方（公司及其子公司除外）受让，受让价
格为实际出资金额+按单利年化 5%计算之利息，受让人应将相关价款支付给该
合伙人，相应减少该合伙人在合伙企业中的财产份额。
公司股份锁定期届满前，合伙人不得减资或转让财产份额。具体协议约定的情形
详见下文“合伙份额处置”。
  合伙份额处置
子公司离职的；②聘期结束未获续聘的；③新睿电子或其下属子公司主动将之辞
退或与之解聘的；④聘期结束合伙人本人未续约的；⑤聘期内主动辞职的并获得
新睿电子或其下属子公司同意的；⑥经合伙人申请，新睿电子执行董事/董事会
同意其退出的，其所持合伙企业财产份额按下述规定处置：①若公司尚未实现上
市的，或公司已经实现上市，但合伙企业持有的公司股份锁定期届满前的，合伙
人所持全部财产份额应由普通合伙人或其指定的第三方受让，受让价格为实际出
资金额+按单利年化 5%计算之利息-因其过失而应承担的损失；②若公司已经实
现上市且合伙企业持有的公司股份锁定期已经届满的，合伙企业应在二级市场出
售该合伙人财产份额所对应的公司股票，并按如下时间向合伙人支付出售所得净
收益：A.转让完成后，将净收益的 70%以现金方式分配给该合伙人；B.该合伙人
离职满 1 年，且在此期间内未在与公司及其下属子公司存在竞争性业务的其他公
司就职的，于该合伙人离职满 1 年后将净收益的 30%以现金方式支付给该合伙人。
大渎职行为等导致公司利益或其下属子公司受到重大损失的；③将出资份额私下
                                   补充法律意见
转让、交换、质押、担保、偿还债务等的；④未经公司许可，在公司或其下属子
公司安排的工作时间内从事非公司或其下属子公司安排的其他工作的；⑤在与公
司及其下属子公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职的；⑥参与公司及其
下属子公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司及其下属子公
司有竞争性的利益的；⑦从事任何有损公司及其下属子公司声誉、形象和经济利
益的活动的；⑧向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司及其下属子公
司的商业秘密，或未经公司及其下属子公司许可，以任何形式使之公开（包括发
表、网上发布、申请专利等）的；⑨触犯国家法律，被判以任何刑事责任的，其
所持合伙企业财产份额按下述规定处置：①若公司尚未实现上市的，合伙人所持
全部财产份额应由普通合伙人或其指定的第三方受让，受让价格为实际出资金额
-因其过失而应承担的损失-其已取得的现金分红与公司最近一期经审计的每股
净资产孰低的价格；②若公司已经实现上市，无论合伙企业持有的公司股份锁定
期是否届满，合伙人都应将其仍然持有的全部财产份额无条件转让给普通合伙人
或其指定的第三方，转让价格以实际出资金额、公司股票二级市场价格，最近一
期经审计的每股净资产三者孰低为基准，并扣除因其过失而应承担的损失以及已
取得的现金分红。
处置：①若公司尚未实现上市，合伙人所持全部财产份额应由普通合伙人或其指
定的第三方受让，受让价格为实际出资金额+按单利年化 5%计算之利息；②若
公司已经实现上市，该合伙人的继承人可以选择继承该合伙人的财产份额或按协
议第三十九条的规定在二级市场出售合伙人的财产份额所对应的公司股票，普通
合伙人应当将出售所得净收益以现金方式分配给该合伙人的继承人。
规定处置：①若公司尚未实现上市的，合伙人所持全部财产份额应由普通合伙人
或其指定的第三方受让，受让价格为实际出资金额+按单利年化 5%计算之利息；
②若公司已经实现上市且锁定期已经届满，合伙人可要求出售其财产份额。合伙
人应首先要求普通合伙人或其指定的第三方以不低于最近 20 个交易日公司股票
交易均价的价格折算购买合伙人所持合伙企业的财产份额，最近 20 个交易日公
司股票交易均价=最近 20 个交易日公司股票交易总额/最近 20 个交易日公司股票
                                补充法律意见
交易总量。合伙人与普通合伙人未就合伙企业财产份额转让达成一致的，合伙人
可以要求合伙企业在二级市场出售其财产份额对应的公司股票，并取得出售所得
净收益；③若公司已经实现上市但锁定期尚未届满的，合伙人可以继续持有，也
可以转让给普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为最近 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%；普通合伙人或其指定的第三方受让该部分财产份额的，应将
相关价款支付给合伙人。
  《合伙企业法》“第五节 入伙、退伙”对合伙企业合伙人的入伙与退伙相
关事宜作了具体规定，公司员工持股平台合伙协议中关于份额转让限制、转让或
处置价格、强制退伙、收益分配等方面的约定均不存在违反《合伙企业法》相关
规定的情形。
  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对上市公司实施员工持
股计划提出了指导性意见，《上市公司股权激励管理办法》对上市公司实施员工
持股计划作出了具体规定。《北京证券交易所股票上市规则》“第八章 应披露
的其他重大事项”之“第四节 股权激励与员工持股计划”对北交所上市公司实
施员工持股计划作了原则性规定；同时，《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号——股权激励和员工持股计划》对北交所上市公司实施员工持股计划作
了具体规定。公司员工持股平台合伙协议中关于份额转让限制、转让或处置价格、
强制退伙、收益分配等方面的约定均不存在违反上述规则相关规定的情形。
  综上，合伙协议中上述关于份额转让限制、转让或处置价格、强制退伙、收
益分配等方面的约定不存在违反《合伙企业法》等相关法律、法规及北交所上市
相关规则、规定的情形，具有合法合规性。
  （2）扣除金额计算方式、是否清晰可执行，是否存在争议或纠纷
  合伙协议中涉及扣除金额的条款共三处，分别为：
  “合伙人因（1）不能胜任工作岗位、考核不合格等原因从新睿电子或其下
属子公司离职的；……（6）经合伙人申请，新睿电子执行董事/董事会同意其退
出的，其所持合伙企业财产份额按下述规定处置：（1）若公司尚未实现上市的，
或公司已经实现上市，但合伙企业持有的公司股份锁定期届满前的，合伙人所持
全部财产份额应由普通合伙人或其指定的第三方受让，受让价格为实际出资金额
                                 补充法律意见
+按单利年化 5%计算之利息-因其过失而应承担的损失；……”
  “合伙人出现（1）未按照规定与公司或其下属子公司办理离职手续的……
（9）触犯国家法律，被判以任何刑事责任的，其所持合伙企业财产份额按下述
规定处置：（1）若公司尚未实现上市的，合伙人所持全部财产份额应由普通合
伙人或其指定的第三方受让，受让价格为实际出资金额-因其过失而应承担的损
失-其已取得的现金分红与公司最近一期经审计的每股净资产孰低的价格；（2）
若公司已经实现上市，无论合伙企业持有的公司股份锁定期是否届满，合伙人都
应将其仍然持有的全部财产份额无条件转让给普通合伙人或其指定的第三方，转
让价格以实际出资金额、公司股票二级市场价格，最近一期经审计的每股净资产
三者孰低为基准，并扣除因其过失而应承担的损失以及已取得的现金分红。”
  为保证合伙协议相关条款的清晰可执行，避免潜在争议或纠纷，员工持股平
台台州新锐泓和台州盛福分别召开全体合伙人会议，对合伙协议中涉及扣除金额
的条款进行了修改，将三处涉及扣除金额的“因其过失而应承担的损失”表述予
以删除，并对修改后的合伙协议进行了工商登记备案。修改后的合伙协议相关条
款为：
  “合伙人因（1）不能胜任工作岗位、考核不合格等原因从新睿电子或其下
属子公司离职的；……（6）经合伙人申请，新睿电子执行董事/董事会同意其退
出的，其所持合伙企业财产份额按下述规定处置：（1）若公司尚未实现上市的，
或公司已经实现上市，但合伙企业持有的公司股份锁定期届满前的，合伙人所持
全部财产份额应由普通合伙人或其指定的第三方受让，受让价格为实际出资金额
+按单利年化 5%计算之利息；……”
  “合伙人出现（1）未按照规定与公司或其下属子公司办理离职手续的……
（9）触犯国家法律，被判以任何刑事责任的，其所持合伙企业财产份额按下述
规定处置：（1）若公司尚未实现上市的，合伙人所持全部财产份额应由普通合
伙人或其指定的第三方受让，受让价格为实际出资金额-其已取得的现金分红与
公司最近一期经审计的每股净资产孰低的价格；（2）若公司已经实现上市，无
论合伙企业持有的公司股份锁定期是否届满，合伙人都应将其仍然持有的全部财
产份额无条件转让给普通合伙人或其指定的第三方，转让价格以实际出资金额、
                                    补充法律意见
公司股票二级市场价格，最近一期经审计的每股净资产三者孰低为基准，并扣除
已取得的现金分红。”
  综上，员工持股平台台州新锐泓和台州盛福已分别召开全体合伙人会议，对
合伙协议中涉及扣除“因其过失而应承担的损失”金额的条款进行了删除，其余
相关条款清晰可执行，修改后的最新合伙协议已经全体合伙人签字确认，不存在
争议或纠纷。
  （二）关于特殊投资条款。股东慈溪亿群、嘉兴亿群与其他股东签署附触
发条件的股份回购协议。结合当前有效的特殊投资条款、各方权利义务、触发
条件、回购金额、义务主体履约能力等，说明现行约定是否合规有效、触发的
可能性及对发行人控制权的影响
强、陈湘、龙效周、王国斌、郑黎飞、郭鸿基、蔡伟敏、邹余、新锐泓（以下简
称“公司其他股东”）签署《临海市新睿电子科技有限公司增资协议》，约定慈
溪亿群、嘉兴亿群向公司投资相关事宜。同日，上述各方签署《临海市新睿电子
科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），
约定了慈溪亿群、嘉兴亿群拥有回购权、反稀释权、最优惠待遇、强制清算权等
股东特殊权利。
协议之补充协议（二）》（以下简称“《增资协议之补充协议（二）》”），各
方于该协议中确认，上述股东特殊权利条款未实际履行，并约定自该协议生效之
日起，涉及公司回购义务、反稀释权、最优惠待遇、强制清算权的条款不可撤销
的终止且视为自始无效，不设置任何恢复条件或者替代性利益安排；涉及公司其
他股东回购义务的条款自公司递交挂牌申请材料之日起自动中止，如果公司出现
挂牌失败情形、终止挂牌情形（因合格上市而终止挂牌的除外）以及上市申请未
获受理、撤回上市申请材料、未通过证券交易所上市委审议、未取得中国证监会
同意注册的批复、未取得证券交易所同意上市或其他上市失败情形的，前述条款
自动恢复效力。
                                          补充法律意见
资协议之补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方确认，截
至该终止协议出具之日，特殊股东权利条款未实际履行，各方之间就《增资协议
之补充协议》及《增资协议之补充协议（二）》不存在任何争议、纠纷或潜在纠
纷；自该终止协议生效之日起，《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协
议（二）》不可撤销的终止且视为自始无效，不设置任何恢复条件或者替代性利
益安排。
睿电子科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），对公司
其他股东承担股份回购义务的具体情况进行了重新约定。
发条件、回购金额等的约定具体如下：
 项目                         内容
        甲方：慈溪亿群、嘉兴亿群；
协议签署方   乙方：公司其他股东（张继周、董李强、陈湘、龙效周、王国斌、郑黎飞、
        郭鸿基、蔡伟敏、邹余、台州新锐泓）
        当出现以下情况之一时，甲方有权要求乙方受让甲方持有的全部或部分公
        司股份（回售股份）：
        ①公司于 2025 年 12 月 31 日前未能实现合格上市（包括但不限于未提交
各方权利义
        发行上市申请，或申请材料未被上市监管部门受理，或公司撤回申请材料，
务与触发条
        或申请被上市监管部门终止审查或否决或不予注册等，但不包括公司发行
  件
        上市申请已被受理但尚未挂牌上市的情况）；
        ②在 2025 年 12 月 31 日之前任何时间，公司或乙方明示或默示放弃发行
        上市的安排或工作。
        本协议项下的回售股份的受让价格按以下方式确定：
        ①如甲方投资期内已取得的分红收益大于等于年化 8%的单利回报，则受
回购金额    让价格为甲方的投资本金；
        ②如甲方投资期内已取得的分红收益小于年化 8%的单利回报，则受让价
        格为甲方的投资本金×（1+8%×投资天数÷365）。
        本协议自各方签字、盖章之日起成立，出现上述“各方权利义务与触发条
协议生效
        件”中列明的任一情况时生效。
                                                                补充法律意见
     （1）特殊权利条款触发的可能性
     根据《股东协议》条款约定，该协议目前已成立但尚未生效，当且仅当出现
协议约定的触发回购条件时生效。对协议约定的触发条件的触发可能性分析如下：
序号              触发条件                                  触发可能性分析
      公司于 2025 年 12 月 31 日前未能实现合
      格上市（包括但不限于未提交发行上市申                 截至本补充法律意见出具日，公司发行上
      请，或申请材料未被上市监管部门受理，                 市申请已被受理，预计截至 2025 年 12
      部门终止审查或否决或不予注册等，但不                 尚未挂牌上市的阶段，因此该条件触发的
      包括公司发行上市申请已被受理但尚未                  可能性较小
      挂牌上市的情况）
      在 2025 年 12 月 31 日之前任何时间，公
                                         预计在 2025 年 12 月 31 日之前公司及公
                                         司其他股东均不会放弃发行上市工作
      排或工作
     因此，特殊权利条款触发的可能性较小。
     （2）义务主体的履约能力
     极端情况下，若触发回购条款，对义务主体的履约能力分析如下：
     根据协议约定的回购金额计算方式，假设回购触发时间为 2025 年 12 月 31
日，且慈溪亿群、嘉兴亿群投资期内已取得的分红收益小于年化 8%的单利回报，
所测算回购股份所需资金如下：
               投资金额                        回购期间                 回购金额
     投资人                  回购触发时间                        利率
               （万元）                         （年）                 （万元）
嘉兴亿群、慈溪亿群      1,250.00   2025.12.31           2.92     8%       1,542.00
注：回购期间计算方式为自投资金额到账日至回购触发之日的自然天数除以 365。
     根据上述测算，各回购方根据各自持有公司股份的比例回购嘉兴亿群、慈溪
亿群全部股份所需资金预计如下：
序号         股东姓名            回购后持股比例（%）                   回购金额（万元）
                                                 补充法律意见
序号        股东姓名       回购后持股比例（%）            回购金额（万元）
          合计                  100.00         1,542.00
      根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025
年 6 月 30 日，公司净资产为 23,503.24 万元，未分配利润为 8,103.98 万元。根据
各回购方回购后的持股比例，其各自所享有的公司税后未分配利润已足以覆盖回
购所需款项。另外，公司经营情况良好，预计未来触发回购义务之日，公司未分
配利润会进一步增加。因此，极端情况下，若触发回购条款，义务主体具有相应
的履约能力。
      依据《业务规则适用指引第 1 号》相关规定，投资机构在投资发行人时约定
估值调整协议等类似安排的，应当重点核查是否存在以下情形：
序号       《业务规则适用指引第 1 号》的要求               是否存在前述情况
       发行人作为估值调整协议的义务承担主体或签署
                                       不存在：公司未作为《股东协议》
                                       的义务承担主体或签署方
       享有权益的除外
       估值调整协议限制发行人未来发行股票融资的价
       格或发行对象；约定未来融资时如新投资方与发           不存在：《股东协议》不存在前
       行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自           述相同或类似约定
       动适用于投资者
       估值调整协议约定投资者有权不经发行人内部决
       策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事
       对发行人经营决策享有一票否决权；强制要求发           不存在：《股东协议》不存在前
       行人进行权益分派或者不能进行权益分派；不符           述相同或类似约定
       合法律法规关于剩余财产分配、知情权以及其他
       关于股东权利、公司治理、主体责任等的规定
                                       不存在：《股东协议》中的条款
                                       约定均未与市值挂钩
                                        补充法律意见
序号      《业务规则适用指引第 1 号》的要求       是否存在前述情况
                              不存在：《股东协议》中的条款
      估值调整协议存在其他可能导致发行人控制权变   约定不存在其他可能导致公司控
      力或其他严重影响投资者权益的情形        可能影响公司持续经营能力或其
                              他严重影响投资者权益的情形
     综上，现行《股东协议》中特殊权利条款符合《业务规则适用指引第 1 号》
的规定，现行约定合规有效。
成立但尚未生效，当且仅当出现触发回购条件事宜时生效。同时，回购的主体为
公司其他股东，并不存在需由公司承担回购条款相关法律义务的情形。嘉兴亿群、
慈溪亿群合计持有公司股份的比例为 5.00%，合计持股比例较低；公司实际控制
人张继周合计控制公司股份的比例为 54.51%，比例较高。即使届时发生回购情
形，根据回购前的持股比例，公司实际控制人张继周及其余各股东所享有的公司
未分配利润已足以覆盖回购所需款项，故不会对公司控制权产生重大不利影响。
     综上，回购条款触发的可能性较小，极端情况下，若触发回购条款，义务主
体具有相应的履约能力；现行约定合规有效，不会对公司控制权产生重大不利影
响。
     （三）关于同业竞争核查。请发行人说明控股股东、实际控制人亲属控制
的企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否与发行人构成同业
竞争
     公司控股股东、实际控制人为张继周，截至本回复出具日，公司控股股东、
实际控制人张继周存在控制其他企业的情况，其亲属不存在控制其他企业的情况。
     公司控股股东、实际控制人张继周控制的其他企业及其主营业务情况具体如
下：
                               是否与公司
                                       是否与公司构
序号      企业名称         主营业务      主营业务相
                                        成同业竞争
                                同或相似
                                             补充法律意见
                                    是否与公司
                                            是否与公司构
序号      企业名称          主营业务          主营业务相
                                             成同业竞争
                                     同或相似
                 前期拟作为公司员工持股平
      临海华控投资合伙
      企业（有限合伙）
                 今未从事实际生产、经营活动
     综上，公司控股股东、实际控制人张继周控制的其他企业不存在与公司从事
相同或相似业务的情形，与公司不构成同业竞争。公司控股股东、实际控制人张
继周亲属不存在控制其他企业的情况，不涉及与公司从事相同或相似业务的情形
和同业竞争的情况。
     （四）关于发行上市相关承诺。请发行人按照北交所招股书准则第 47 条、
《业务规则适用指引第 1 号》1-26 规定，补充完善关于特定情形下延长股份锁
定期的承诺；结合本次公开发行前后公众股数量、各类主体稳定股价资金安排
以及稳价措施启动条件、启动程序等，说明稳定股价预案是否合理可行、能否
有效发挥作用
                            《业务规则适用指引第 1 号》
     （1）关于股份锁定及减持意向的承诺
     公司控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君、台州新
锐泓已按照北交所招股书准则第 47 条、《业务规则适用指引第 1 号》的规定重
新出具了《关于股份锁定及减持意向的承诺》，公司已在《招股说明书》“附件
一：与本次公开发行有关的承诺具体内容”之“一、关于股份锁定及减持意向的
承诺”中补充披露如下：
     “一、关于股份锁定及减持意向的承诺
     （一）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君承诺
事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。
                                 补充法律意见
起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等，下同）。
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
  若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿
限售直接或间接持有的公司股份。
  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不
转让本人持有的公司股份。
式、协议转让方式等；在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
如本人在限售期届满后减持本次发行上市前所持股份的，将明确并披露未来 12
个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。
                                 补充法律意见
  （二）控股股东、实际控制人一致行动人新锐泓承诺
事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。
起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有或控制的公司向不特
定合格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公
积金转增等，下同）。
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有的公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
  若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本单
位自愿限售直接或间接持有的公司股份。
票，如本单位在限售期届满后减持本次发行上市前所持股份的，将明确并披露未
来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
方式、协议转让方式等；在本单位减持公司股份时，本单位将遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准
确、完整、及时地履行信息披露义务。
机构的要求发生变化的，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件
及证券监管机构的要求。
                                补充法律意见
  （2）关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺
  公司控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君、台州新
锐泓已按照《业务规则适用指引第 1 号》的规定补充出具了《关于上市后三年内
业绩大幅下滑的专项承诺》，公司已在《招股说明书》“附件一：与本次公开发
行有关的承诺具体内容”中补充披露如下：
  “十五、关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺
  （一）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君承诺
持股份锁定期限 24 个月；
所持股份锁定期限 12 个月；
所持股份锁定期限 12 个月。
  “净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
  （二）控股股东、实际控制人一致行动人新锐泓承诺
所持股份锁定期限 24 个月；
时所持股份锁定期限 12 个月；
时所持股份锁定期限 12 个月。
  “净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”
                                                        补充法律意见
价措施启动条件、启动程序等，说明稳定股价预案是否合理可行、能否有效发
挥作用
     （1）本次公开发行前后公众股数量
     截至本补充法律意见出具之日，公司总股本为 2,800.00 万股，拟向不特定合
格投资者公开发行不超过 640.00 万股（未考虑超额配售选择权）。在不考虑超
额配售选择权的情况下，公司本次发行后总股本为 3,440.00 万股，本次公开发行
的股份数量占发行后总股本的比例为 18.60%。若全额行使超额配售选择权，公
司本次发行后总股本为 3,536.00 万股，本次公开发行的股份数量占发行后总股本
的比例为 20.81%。不考虑超额配售选择权情况下，本次发行前后公司股本的具
体情况如下：
                       本次发行前                   本次发行后
序号     股东姓名/名称    持股数量          持股比例       持股数量         持股比例
                  （万股）          （%）        （万股）          （%）
        合计        2,800.0000      100.00   3,440.0000     100.00
     不考虑超额配售选择权情况下，本次发行后公司公众股比例达到 36.22%。
     （2）各类主体稳定股价资金安排以及稳价措施启动条件、启动程序等
                                             补充法律意见
  为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特
别是中小股东的权益，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
股票上市后稳定公司股价的预案的议案》，并召开 2025 年第三次临时股东会对
上述议案进行了修订。公司已在《招股说明书》“附件一：与本次公开发行有关
的承诺具体内容”中对稳定公司股价的预案内容进行补充披露。各类主体稳定股
价资金安排以及稳价措施启动条件、启动程序具体如下：
         （1）启动条件
         发生以下任意情形的，公司将启动股价稳定措施：
         启动条件一：自公司股票在北京证券交易所上市之日起 6 个月内，公司股票连
         续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派息、送股、转增股本、
         增发新股等原因进行除权、除息的，发行价作相应调整，下同）。
         启动条件二：自公司股票在北京证券交易所上市之日起第 7 个月后至第 36 个
         月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股
         净资产值（如果因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
         每股净资产值相应进行调整，下同）。
         在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起
         至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因触发启动
         条件二而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司
         股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在
         该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。
         （2）中止条件
启动   和
         若公司股票连续 3 个交易日的收盘价均达到或高于公司本次发行价格，则相关
终止   股
         责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出
价稳   定
         现公司股票连续 3 个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续
措施   的
         实施稳定股价之股份增持计划；
条件
         若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均达到或高于公司最近一年经审计的每
         股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，
         如再次出现公司股票连续 5 个交易日收盘价低于公司最近一年经审计的每股
         净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施；
         （3）终止条件
         股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施
         完毕及承诺履行完毕：
         满，且各相关主体的因触发启动条件一而启动的全部稳定股价措施已按公告情
         况履行完毕的；
         价措施已按公告情况履行完毕的；
                                             补充法律意见
         （1）公司控股股东及实际控制人增持公司股份
         券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如
         需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进
         行增持。
         公司控股股东及实际控制人将在接到通知之日起 5 个交易日内向公司提交增
         持公司股份的方案并由公司公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实
         际控制人增持公司股票的计划。
         用于增持股份的资金金额不低于 100 万元，增持计划开始实施后，若未触发股
         价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增
         持，其用于增持股份的资金金额不超过 200 万元。
         若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，公司控股股东及实际控制人单次
         用于增持股份的资金金额不低于 100 万元，增持计划开始实施后，若未触发股
         价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司控股股东及实际控制人需继续进行
         增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13
         个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个期间
         内，公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过 200 万元。
         （2）董事、高级管理人员增持公司股份
稳定   股   当满足下列任一条件时，触发公司董事、高级管理人员增持公司股份措施：①
价的   具   公司控股股东及实际控制人增持公司股份方案实施完成后，仍未满足稳定股价
体措   施   措施中止条件的；②董事或高级管理人员主动要求的。
与实   施   1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券
程序       交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）
         且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增
         持。
         员在接到通知之日起 5 个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公
         司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理
         人员增持公司股票的计划。
         司股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一
         会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股
         价稳定措施的中止条件或终止条件，则董事、高级管理人员需继续进行增持，
         其用于增持股份的资金金额不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务
         期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。
         若因启动条件二而启动股价稳定预案的，董事、高级管理人员单次用于增持公
         司股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一
         会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股
         价稳定措施的中止条件或终止条件，则董事、高级管理人员需继续进行增持。
         在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起
         至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个单一期间，
         其用于增持股份的资金总额不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务
         期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。
                                             补充法律意见
         时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
         （3）公司回购股票
         当满足下列任一条件时，触发公司回购股票措施：①公司控股股东及实际控制
         人、董事和高级管理人员增持公司股份方案实施完成后，仍未满足稳定股价措
         施中止条件的；②公司主动要求的。
         市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应
         导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
         回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是
         否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如
         回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。
         就该等回购事宜在股东会（如涉及）中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事
         宜在董事会中投赞成票。
         在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。
         还应符合下列各项：
         ①在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月
         起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个单一期间
         内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
         母公司股东净利润的 20%；回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条
         件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超
         过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
         ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公
         开发行股票所募集资金的总额。
         关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。
         （1）对公司控股股东及实际控制人的约束措施
         公司控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照
         上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未
         采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果
         控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东
未履   行   及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不
稳定   股   得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕
价预   案   时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
的约   束   （2）对公司董事、高级管理人员的约束措施
措施
         本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股
         价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措
         施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定
         股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发
         生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施
         并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
                                   补充法律意见
      （3）对公司的约束措施
      在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措
      施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并
      向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，
      公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求
      承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最
      小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
  （3）现有稳定股价预案合理可行，能够有效发挥作用
  根据上文所述，公司制定的稳定股价预案，内容涵盖了启动和终止股价稳定
措施的条件、股价稳定具体措施及实施程序、各类主体稳定股价资金安排等方面，
同时也对各类主体未履行稳定股价预案时的约束措施进行了规定。稳定股价措施
的启动条件与实施程序中对增持优先顺序设置合理有效，触发启动条件时，相关
主体可快速响应；各类主体稳定股价的资金安排考虑了相关主体从公司获取分红、
薪酬情况及预期效果。另外，不考虑超额配售选择权情况下，本次发行后公司公
众股比例达到 36.22%，不会出现因实施稳定股价措施而导致公司公众股比例低
于或接近 25.00%的情况。
  综上，公司现有稳定股价预案合理可行，能够有效发挥作用。
  三、 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  员工持股平台内各合伙人持有的持股平台合伙份额权属清晰，不存在争议或
纠纷；合伙协议中关于份额转让限制、转让或处置价格、强制退伙、收益分配等
方面的约定不存在违反《合伙企业法》等相关法律、法规及北交所上市相关规则、
规定的情形，具有合法合规性；员工持股平台已召开全体合伙人会议，对合伙协
议中涉及扣除“因其过失而应承担的损失”金额的条款进行了删除，其余相关条
款清晰可执行，修改后的最新合伙协议已经全体合伙人签字确认，不存在争议或
纠纷。
  回购条款触发的可能性较小，极端情况下，若触发回购条款，义务主体具有
相应的履约能力；现行约定合规有效，不会对公司控制权产生重大不利影响。
  发行人控股股东、实际控制人张继周亲属不存在控制其他企业的情况，不涉
及与发行人从事相同或相似业务的情形和同业竞争的情况。
                                 补充法律意见
  发行人控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人已按照北交所招股书准
则第 47 条、《业务规则适用指引第 1 号》的规定出具了《关于股份锁定及减持
意向的承诺》和《关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺》，补充完善了特
定情形下延长股份锁定期的承诺内容，并在《招股说明书》中完整披露该承诺；
发行人稳定股价预案合理可行，能够有效发挥作用。
                                       补充法律意见
               第二部分 更新与补充
  一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师认为：发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，相关
决议尚在有效期内，本次发行的实施尚需经证券交易所审核通过并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后股票上市交易尚需证券交易所同意。
  二、本次发行上市的主体资格
  本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人仍具备
本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师注意到，2025 年 9 月 10 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东
会，审议通过了《关于撤销公司监事会并设立董事会审计委员会的议案》，不设
监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并制定了《董事会审计委员会
工作细则》。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
  综上，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，公司本次发行上市
仍然符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件规定的实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人设立的合
法性、有效性未发生变化。
  五、发行人的独立性
  经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产独
立、完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立持续经营的能力。
  六、发行人的股东
  （一）发行人的股本结构
                                                 补充法律意见
   自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股本结构
未发生变化。
   （二）发行人股东的基本情况
   根据发行人股东提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
出具之日，发行人间接股东台州盛福的基本情况发生如下变化：
  名称       台州盛福信息技术咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所     浙江省台州市临海市大洋街道双桥村 2-83 号自建房
  类型       有限合伙企业
执行事务合伙人    张继周
  出资额      70 万元
           一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；社会经济咨询服务（除依法
 经营范围
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 成立日期      2023 年 10 月 27 日
 合伙期限      2023 年 10 月 27 日至长期
   台州盛福的合伙人情况如下：
 序号     合伙人姓名       出资额（万元）           出资比例     合伙人类型
                                          补充法律意见
 序号    合伙人姓名   出资额（万元）        出资比例      合伙人类型
       合计        70.00        100.00%     -
  经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人的现有股
东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；张继
周系发行人的控股股东、实际控制人，最近 24 个月，发行人的实际控制人未发
生变化。
  七、发行人的股本及演变
  本所律师认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
  八、发行人的下属单位
  本所律师认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人子公司及分支机构未发生变化。
  九、发行人的业务
  （七）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围
和经营方式未发生变更。
  （八）发行人的境外经营情况
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人不存在境外
经营的情况。
  （九）发行人主营业务变更情况
  补充核查期间，发行人主营业务一直为工业机器人控制系统及部件、伺服系
统及部件的研发、生产与销售，未发生重大变化。
  （十）发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
  根据《审计报告》的记载，补充核查期间，发行人主营业务收入占营业收入
总额的比例均不低于 99%。
  据此，本所律师认为，补充核查期间，发行人的主营业务突出。
                                     补充法律意见
     （十一）发行人的持续经营
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
     综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人具备开展业
务所必需的资质，不涉及在中国境外设立实体开展业务的情形，发行人不存在
持续经营的法律障碍；补充核查期间，发行人主营业务突出并且未发生重大变
更。
     十、关联交易及同业竞争
     （八）发行人关联方
  补充核查期间，发行人的关联方未发生变化。
     （九）发行人报告期内发生的重大关联交易
  根据《审计报告》的记载，补充核查期间，发行人发生的重大关联交易如下
                                     单位：万元
          项目               2024 年度
        关键管理人员薪酬            219.30
     （十）重大关联交易的审议决策情况
  经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人发生的重大关联交易已按照
发行人当时有效的公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序，
发行人报告期内的关联交易事项不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情
形，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
     经核查，本所律师认为：补充核查期间，发行人的关联交易事项不存在显
失公平或严重影响发行人独立性的情形，不存在损害发行人及其他非关联股东
利益的情形；发行人已在章程及相关内部规定明确了关联交易公允决策的程序。
     十一、发行人的主要财产
     （五）自有不动产
  根据发行人提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具
                                                         补充法律意见
之日，发行人拥有不动产权的情况未发生变化。
  （六）不动产承租情况
  根据发行人提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司租赁的重要不动产未发生变化。
  （七）主要生产经营设备
  根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备、办公设备等，均属于发
行人自有资产，均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，不存在质押、抵
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
  （八）知识产权
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增 5 项已
获授权的境内专利，具体情况如下：
权利   专利                                                        取得
              专利号                     专利名称         申请日
人    类型                                                        方式
                             工业物联网设备的远程控制方
          ZL202411954018.5                        2024.12.27
                              法及计算机可读存储介质
                             基于 EtherCAT 总线的伺服控
          ZL202510729757.2                        2025.06.03
                                制方法及相关设备
新睿                           一种基于共享内存的 CAN 通                   原始
     发明   ZL202510137540.2                        2025.02.07
电子                             信加速方法及上位机                       取得
                             一种工序过站方法、系统、存
          ZL202510900681.5                        2025.07.01
                                储介质及程序产品
                             控制器 AD/DA 通道的自动校
          ZL202510976201.3                        2025.07.16
                             准方法、系统、介质及设备
  根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已被授权的专利不存在重大权
属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
                                                              补充法律意见
   已注册且尚在有效期的商标未发生变化。
       自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行及新增 10 项
   已登记的软件著作权，具体情况详如下：
                                               开发完成         首次发表
权利人       登记号                 软件名称                                       取得方式
                                                日期           日期
                       新睿单板多轴驱控一体机系统嵌入式
                              软件
                       工业物联网 4G 扩展模块-XPAD 八寸
                          屏控制系统嵌入式软件
新睿电子   2025SR1428539    T507 运动控制系统嵌入式软件       2025.05.15   2025.05.30   原始取得
                       二轴驱控一体注塑机械手控制系统嵌
                             入式软件
       根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人的说明，并经本所律师核查，
   截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的软件著作权不存在重大
   权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
       经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财
   产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，
   不存在权属纠纷；除为发行人正常融资担保而抵押外，发行人的主要财产不存
   在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
       十二、发行人的重大债权债务
       （五）重大合同
       截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的框架协议具体
   如下：
                                                补充法律意见
 序号   合同名称     合同对方           合同内容            签订日期
      年度合作   海迈克动力科技有   睿电子的各类产品；
       协议    限公司        2、合同期限：2025年6月-2026
                        年6月
      年度合作   中山市天骐同创智   睿电子伺服系统等产品；
       协议    能设备有限公司    2、合同期限：2025年5月-2026
                        年5月
             东莞易赛力智能科   1、合同标的：不定期采购新
      年度合作   技有限公司      睿电子伺服系统等产品；
       协议               2、合同期限：2025年3月-2026
                        年3月
             东莞钧时自动化科   1、合同标的：不定期采购新
      年度合作   技有限公司      睿电子伺服系统等产品；
       协议               2、合同期限：2025年3月-2026
                        年3月
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司签订
的正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式合法有效，上述重大合同不存在
影响合同继续履行的重大争议或纠纷。
  （六）发行人的侵权之债
  根据公司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  经核查，本所律师认为：截至 2025 年 6 月 30 日，公司已履行完毕的重大
合同不存在纠纷或潜在纠纷，已签订的正在履行或将要履行的重大合同合法有
效，不存在影响该等合同继续履行的重大争议或纠纷；截至报告期末，不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债；公司截至报告期末的主要其他应收款及其他应付款不存在重大法律纠纷。
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  经核查，本所律师认为：补充核查期间，发行人不存在重大资产置换、重
大资产出售或收购的行为；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进
行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
                                       补充法律意见
  十四、发行人章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为：发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已
履行法定程序，《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草
并经有权机构审议通过；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  如前文所述，2025 年 9 月 10 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，
审议通过了《关于撤销公司监事会并设立董事会审计委员会的议案》，不设监事
会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并制定了《董事会审计委员会工作
细则》。发行人具有健全的组织机构。
  本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人具有健全的组织机
构并制定了股东会、董事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内
部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；补充
核查期间，发行人历次股东会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东
会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
  十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
于撤销公司监事会并设立董事会审计委员会的议案》。据此，公司不再设置监事。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、高级管
理人员未发生变化。
  十七、发行人的税务
  （五）税种、税率及税收优惠政策
  补充核查期间，发行人及其子公司的税种、税率及享受的税收优惠政策均未
发生变化。
  （六）税务合法性
  根据发行人的说明及相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主
                                              补充法律意见
管部门行政处罚的情况。
     （七）财政补贴
     根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，补充核
查期间，发行人及其子公司实际取得的单项金额 10 万元以上的财政补贴情况如
下表所示：
                                              补贴金额
序号     补贴项目               依据或批准文件
                                              （万元）
                  财政部、税务总局《关于软件产品增值税政策的
                  通知》（财税〔2011〕100 号）
                  《关于进一步加快推进企业对接多层次资本市场
                  实施意见（修订）》（临政办发〔2020〕55 号）
      术企业认定奖励     施意见》（临政发〔2023〕7 号）
     据此，本所律师认为，补充核查期间发行人及其子公司获得的主要财政补贴
具备相关政府部门的批准或其他书面依据，该等财政补贴真实、有效。
     本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的要求；自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的
情形。补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠和主要财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。
     十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况
     自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公
司不存在受到环境保护相关重大行政处罚的情形，不存在因违反产品质量和技
术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
     十九、发行人募集资金的运用
     经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
的募集资金投资项目情况未发生变化。
     二十、发行人业务发展目标
     发行人业务发展目标与发行人目前主营业务相一致，不违反国家法律、法
                                补充法律意见
规、规章和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律
风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公
司、实际控制人、受实际控制人控制的股东、其他持股 5%以上的主要股东、董
事长、总经理不存在受到重大行政处罚的情形；截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司、实际控制人、受实际控制人控制的股东、其他持股 5%以上
的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁。
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与国泰海通共同编
制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。
  本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》中引用的《法律意
见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见的内容与本所出具的《法律意见
书》《律师工作报告》以及本补充法律意见无矛盾之处，本所律师对发行人在
《招股说明书》中引用的该等内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其引致的法律风险。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文
件规定的主体资格和实质条件；自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；发行人在《招股说明书》中引用
的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见的内容适
当；发行人本次发行上市尚需经证券交易所审核通过，并经中国证监会履行发
行注册程序。
  本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等的法律效力。
  （以下无正文）
                              补充法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见
（一）》之签署页）
   北京市中伦律师事务所
关于临海市新睿电子科技股份有限公司
 向不特定合格投资者公开发行股票
  并在北京证券交易所上市的
    补充法律意见（二）
     二〇二六年二月
                                                                                                     补充法律意见
                                                    目        录
           北京市中伦律师事务所
       关于临海市新睿电子科技股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票
          并在北京证券交易所上市的
            补充法律意见（二）
致：临海市新睿电子科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受临海市新睿电子科技股份有限
公司（以下简称新睿电子、发行人或公司）的委托，担任其向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京
市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》《北京市中伦律师事务所关
于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下合称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合
                                    补充法律意见
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》，
本所律师对该问询函中所关注的法律问题进行了进一步核查和验证，出具本补充
法律意见。
  本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见有影
响的，本所将按规定出具新的补充法律意见。
  本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招
股说明书的有关内容进行再次审阅并确认。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语的含义与《法律意见书》和
《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具补充法律意见如下：
                                    补充法律意见
     问题 1 关于一致行动关系及控制权的稳定性
     根据申请文件及问询回复：
                （1）发行人实际控制人张继周直接持有公司 34.52%
的股份。2024 年 1 月，张继周与董李强签署《一致行动协议》，确定董李强为
张继周的一致行动人；《一致行动协议》自双方签字后生效，至任意一方不再
持有公司股份之日起效力终止。（2）控股股东、实际控制人张继周及其一致行
动人董李强、徐田君、新锐泓承诺：自公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份。张继周、董李强双
方均作出承诺，拟长期持有公司股份。（3）张继周配偶徐田君担任公司董事、
董事会秘书。（4）保荐机构通过公开渠道查询相关信息、访谈公司实控人、查
阅工商登记资料等方式，对何雄伦退出的背景及退出前的任职持股情况、股权
转让的真实性、退出公司后的投资及从业情况等进行了核查。
     请发行人：（1）结合张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓关于
发行人发行上市后直接或间接持有股份限售及减持方面的具体安排、延长情形，
以及在稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排，说明
各方是否在前述安排上保持一致，张继周、董李强“拟长期持有公司股份”的
具体承诺内容、相应安排或保障措施。（2）结合《一致行动协议》关于有效期
的约定、张继周与董李强及新锐泓在发行人上市后的限售及减持等方面安排，
进一步说明三方维持一致行动关系、保持控制权稳定的相关安排是否符合《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1
号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-6 关于“上市后至少 36 个月内维
持一致行动关系的稳定”“拥有控制权的主体及其一致行动人应当就上市后至
少 36 个月内保持控制权稳定”的规定。（3）结合徐田君教育背景、职业履历
等，进一步说明徐田君是否具备履行董事会秘书职责所必需的知识、技能，是
否在提升公司治理规范性、内控有效性等方面能够勤勉尽责、发挥积极作用。
（4）结合何雄伦退出公司后投资成立的台州捷翔科技有限责任公司的主营业务、
经营规模、主要产品、产品类型与技术特点等，说明台州捷翔科技有限责任公
司是否与发行人经营同类业务，是否存在侵犯发行人知识产权、技术成果的情
形。
                                补充法律意见
     请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，并补充说明针对
何雄伦是否与发行人及实控人存在纠纷、退出公司的经营或投资行为是否存在
利用公司成果或其他侵犯公司权益等事项的核查措施是否充分。
     回复：
 四、 核查程序
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （十三）查阅张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓出具的各项承
诺，确认各方承诺内容是否一致；
  （十四）访谈张继周、董李强，了解其持股意愿及减持意向；
  （十五）查阅张继周与董李强签署的《一致行动协议》
                         《一致行动补充协议》
《一致行动补充协议之二》，核查《一致行动协议》的有效期；
  （十六）查阅《北京证券交易所股票上市规则》，确认董事会秘书的任职资
格；
  （十七）查阅徐田君出具的调查问卷，了解其教育背景和职业履历，分析是
否满足董事、董事会秘书的任职资格；
  （十八）查阅发行人报告期历次董事会、股东（大）会的会议文件，了解徐
田君的履职情况；
  （十九）访谈东莞市佐盈自动化科技有限公司、东莞市威迪科自动化科技有
限公司，了解台州捷翔的经营情况；
  （二十）查阅“国家企业信用信息公示系统”“企查查”等网站，了解台州
捷翔的基本信息。
 五、 核查情况
                                       补充法律意见
    （五）结合张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓关于发行人发
行上市后直接或间接持有股份限售及减持方面的具体安排、延长情形，以及在
稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排，说明各方是
否在前述安排上保持一致，张继周、董李强“拟长期持有公司股份”的具体承
诺内容、相应安排或保障措施
直接或间接持有股份限售及减持方面的具体安排、延长情形
    （1）张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓关于股份限售及减持
方面的具体安排
    ①张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓在上市申报期间的限售及
减持安排
    公司已于办理新三板挂牌手续时对张继周、董李强、新锐泓所持公司全部股
票办理限售登记。截至本补充法律意见出具日仍处于限售状态，限售期为“自股
权登记日（2025 年 4 月 3 日）次日起至完成股票公开发行并在北京证券交易所
上市之日，或公开发行股票并在北京证券交易所上市事项终止之日”。徐田君通
过新锐泓间接持有发行人股份，新锐泓股份已处于限售状态，徐田君承诺不转让
其持有的合伙份额。
    因此，张继周、董李强、徐田君、新锐泓在上市申报期间限售及减持的具体
安排一致。
    ②张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓在上市后的限售及减持安
排
    张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓作出《关于股份锁定及减持
意向的承诺》的具体内容如下：
       张继周、董李强、徐田君               新锐泓
自公司向不特定合格投资者公开发行股票并      自公司向不特定合格投资者公开发行股票
在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本   并在北京证券交易所上市之日起 12 个月
人不转让或者委托他人管理本人持有或控制      内，本单位不转让或者委托他人管理本单
的公司向不特定合格投资者公开发行前的股      位持有或控制的公司向不特定合格投资者
份（包括由该部分派生的股份，如送红股、      公开发行前的股份（包括由该部分派生的
资本公积金转增等，下同）。            股份，如送红股、资本公积金转增等，下
                                           补充法律意见
     张继周、董李强、徐田君                    新锐泓
                           同）。
如本人所持公司股票在锁定期满后两年内减
                           如本单位所持公司股票在锁定期满后两年
持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除
                           内减持的，减持价格不低于发行价（如遇
息事项，发行价作相应调整，下同）。公司
                           除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
                           公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
                           交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个
                           后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该
交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公
                           日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司
                           本单位持有的公司股票的锁定期限自动延
上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行
                           长 6 个月。若公司上市后涉嫌证券期货违
为的，自该行为被发现后 6 个月内，本人自
                           法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发
愿限售直接或间接持有的公司股份；若公司
                           现后 6 个月内，本单位自愿限售直接或间
上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大
                           接持有的公司股份；若公司上市后，本单
违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，
                           位涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为
本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。
                           的，自该行为被发现后 12 个月内，本单位
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履
                           自愿限售直接或间接持有的公司股份。
行本条承诺。
本人所持公司股票锁定期满后，在本人担任
董事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；      -
离任后 6 个月内，不转让本人持有的公司股
份。
                           本单位减持公司股份的方式包括但不限于
本人减持公司股份的方式包括但不限于二级
                           二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议
市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方
                           转让方式等；在本单位减持公司股份时，
式等；在本人减持公司股份时，本人将遵守
                           本单位将遵守中国证券监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
                           证券交易所有关法律、法规、规范性文件
法律、法规、规范性文件的相关规定，并真
                           的相关规定，并真实、准确、完整、及时
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
                           地履行信息披露义务。
本人持续看好公司业务前景，全力支持公司        本单位持续看好公司业务前景，全力支持
发展，拟长期持有公司股票，如本人在限售        公司发展，拟长期持有公司股票，如本单
期届满后减持本次发行上市前所持股份的，        位在限售期届满后减持本次发行上市前所
将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保     持股份的，将明确并披露未来 12 个月的控
证公司持续稳定经营。                 制权安排，保证公司持续稳定经营。
                           在持股期间，若股份锁定和减持的法律、
在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
                           法规、规范性文件及证券监管机构的要求
规、规范性文件及证券监管机构的要求发生
                           发生变化的，本单位愿意自动适用变更后
变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、
                           的法律、法规、规范性文件及证券监管机
法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
                           构的要求。
若本人违反前述承诺，本人违反承诺减持所        若本单位违反前述承诺，本单位违反承诺
得收益全部归公司所有。                减持所得收益全部归公司所有。
  因此，张继周、董李强、徐田君、新锐泓在上市后限售及减持的具体安排一
致。
                                    补充法律意见
  （2）张继周、董李强、徐田君、新锐泓关于上市后三年内业绩大幅下滑时
股份限售及减持方面延长的安排
《关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺》，并在招股说明书“第四节、九
重要承诺”披露如下：
  “十五、关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺
  （一）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君承诺
股份锁定期限 24 个月；
持股份锁定期限 12 个月；
持股份锁定期限 12 个月。
  “净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
  （二）控股股东、实际控制人一致行动人新锐泓承诺
持股份锁定期限 24 个月；
所持股份锁定期限 12 个月；
所持股份锁定期限 12 个月。
  “净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”
                                  补充法律意见
  综上，除张继周、董李强、徐田君担任公司董事、高级管理人员而额外作出
的法定锁定期承诺外，张继周及董李强、徐田君、新锐泓关于股份限售及减持方
面的具体安排一致。
关联交易、合法合规等方面的承诺或安排
  （1）张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓在稳价措施方面的承
诺或安排
  公司已在《招股说明书》中披露了“关于稳定股价的预案与承诺”，当启动
股价稳定措施的条件满足时，公司控股股东及实际控制人、董事（在公司任职并
领取薪酬的非独立董事）、高级管理人员以及公司将根据当时有效的法律法规和
稳定股价的预案的规定，按如下顺序采取稳定股价措施：（1）公司控股股东及
实际控制人（即张继周）增持公司股份；（2）董事、高级管理人员（包括董李
强、徐田君）增持公司股份；（3）公司回购股票。上述安排主要考虑了以下因
素：（1）该等安排符合《业务规则适用指引第 1 号》1-26 发行上市相关承诺的
要求；（2）新锐泓作为公司的员工持股平台，如要求新锐泓增持公司股份，即
要求公司实际控制人、董事、高级管理人员以外的普通员工承担稳定公司股价的
义务，不具有合理性；（3）董李强、徐田君虽未按照公司实际控制人的标准承
担稳定公司股价的义务，但二人作为公司的董事、高级管理人员，已经承担了董
事、高级管理人员应承担的稳定公司股价的义务。
  如张继周及其一致行动人董李强、徐田君未按照预案采取稳定股价的具体措
施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行完成增持上述稳定股价的具体
措施的，直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，
直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止，且在相
关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
  综上所述，因新锐泓作为员工持股平台不宜实施稳价措施外，张继周与其一
致行动人董李强、徐田君因身份不同导致稳价措施实施顺序存在差异，但上述三
人在稳价措施的义务方面安排一致。
                                     补充法律意见
  （2）张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓关于同业竞争的承诺
董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员签署了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺方包括张继周、董李强、徐田君和新锐泓，签署内容一致，已在招股
说明书“第四节、九、重要承诺”披露。
  综上，张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓在避免同业竞争方面
的承诺或安排一致。
  （3）张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓关于规范和减少关联
交易的承诺
高级管理人员、持股 5%以上股东签署了《关于规范和减少关联交易的承诺》，
承诺方包括张继周、董李强和徐田君，承诺内容一致，已在招股说明书“第四节、
九、重要承诺”披露。
  由于新锐泓为发行人员工持股平台，不实质开展生产经营，与发行人进行关
联交易的可能性较低，未直接作出《关于规范和减少关联交易的承诺》。但张继
周作为新锐泓的执行事务合伙人，能够控制该合伙企业，张继周在承诺中提及“本
人直接或间接控制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易”。由此，新锐
泓也间接作出了规范和减少关联交易的承诺。
  综上，张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓在规范和减少关联交
易方面的承诺或安排一致。
  （4）张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓在合法合规等方面的
承诺或安排
《关于不存在相关违法违规情形的承诺》的具体内容如下：
    张继周、董李强、徐田君                新锐泓
本人最近 36 个月内不存在以下情形：担任因
规范类和重大违法类强制退市情形被终止上
市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关
退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股
                                     补充法律意见
股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有
个人责任。
本人在公司于全国股转系统挂牌期间不存在     本单位在公司于全国股转系统挂牌期间
组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行    不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等
为或者为违法违规交易公司股票提供便利的     违法违规行为或者为违法违规交易公司
情形。                     股票提供便利的情形。
  由上表可知，除因张继周、董李强、徐田君担任董事、高级管理人员而额外
作出的与之身份相关的承诺外，张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓
在合法合规方面的承诺或安排一致。
  综上所述，除稳定股价的具体措施略有差异外，公司实际控制人张继周及其
一致行动人董李强、徐田君、新锐泓在股份限售、减持意向、延长锁定、同业竞
争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排一致。
保障措施
  （1）张继周、董李强“拟长期持有公司股份”的具体承诺内容
  发行人提及“张继周、董李强双方均作出承诺，拟长期持有公司股份”，该
承诺指的是已披露于招股说明书“第四节、九、重要承诺、（一）关于股份锁定
及减持意向的承诺”，具体内容如下：
  “一、关于股份锁定及减持意向的承诺
事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。
起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等，下同）。
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股
                                    补充法律意见
票的锁定期限自动延长 6 个月。
  若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿
限售直接或间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行
本条承诺。
每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不
转让本人持有的公司股份。
式、协议转让方式等；在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
如本人在限售期届满后减持本次发行上市前所持股份的，将明确并披露未来 12
个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。
  （2）张继周、董李强“拟长期持有公司股份”的相应安排或保障措施
承诺》，具体内容如下：
  （1）本人/本单位将在股东会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利
于维护公司权益的，本人/本单位将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承
诺不利于维护公司权益的，本人/本单位将提出用新承诺替代原有承诺或者提出
                                    补充法律意见
豁免履行承诺义务，尽可能保护投资者的权益。
  （2）如因本人/本单位未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人/本单
位将就该等损失予以赔偿。
  （3）如因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。
  （4）本人/本单位不主动转让本人/本单位直接或间接持有的公司股份直至相
关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕（但本人/本单位转让股份有利于相关
承诺及补救措施的履行或有利于公司及中小投资人利益的除外），涉及赔偿责任
的，本人/本单位同意公司扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担相关赔
偿责任。
  （5）本人/本单位作出并在本次发行招股说明书披露的其他承诺约束措施。
  若张继周、董李强未能履行股份锁定及减持意向的承诺，将按上述措施执行。
制权稳定的承诺函》，具体内容如下：
  （1）将严格遵守《一致行动协议》《一致行动补充协议》的约定，确保在
董事会或股东会的提名、提案、投票表决保持一致，以保证一致行动关系的长期
稳定；
  （2）不协助任何第三方增强其在公司董事会、股东会的表决权，不协助任
何第三方谋求公司控制权；
  （3）将严格遵守已作出的《关于股份锁定及减持意向的承诺》，并拟长期
持有公司股份，以保证公司控制权的长期稳定；
  （4）不主动辞去在公司所任职务。
  综上所述，张继周、董李强“拟长期持有公司股份”的具体承诺详见“关于
股份锁定及减持意向的承诺”，发行人已制定相应安排或保障措施，能够保障该
承诺有效履行。
                                           补充法律意见
  （六）结合《一致行动协议》关于有效期的约定、张继周与董李强及新锐
泓在发行人上市后的限售及减持等方面安排，进一步说明三方维持一致行动关
系、保持控制权稳定的相关安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 关于“上市后至少 36 个
月内维持一致行动关系的稳定”“拥有控制权的主体及其一致行动人应当就上
市后至少 36 个月内保持控制权稳定”的规定
  根据《一致行动协议》的约定，该协议自张继周、董李强签字后生效，至任
意一方不再持有公司股份之日起效力终止。张继周直接持有公司 38.32%股份，
董李强直接持有公司 16.19%股份，由于张继周、董李强二人担任公司的董事和/
或高级管理人员，基于法定限售要求，其在公司上市后 36 个月内完全减持的可
能性较低，因此《一致行动协议》的有效期作出上述约定。为避免歧义，2026
年 1 月 26 日，张继周与董李强签署了《一致行动补充协议之二》，就协议的有
效期作出了补充约定，具体内容如下：
签署方     甲方：张继周；乙方：董李强
        一致行动协议的有效期自各方签署本协议之日起至 2029 年 12 月 31 日；
        若在前述有效期届满时，公司已完成向不特定合格投资者公开发行股票并
协议的生效   在北京证券交易所上市但未满 36 个月，则前述有效期自动延长至公司向
与解除     不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起满 36 个
        月之日。本协议有效期届满前 30 日内,各方未提出书面异议，该协议的有
        效期自动续期。
  《业务规则适用指引第 1 号》1-6 规定：“发行人相关主体通过法定或者约
定形成的一致行动关系拥有公司控制权的，应当就上市后至少 36 个月内维持一
致行动关系的稳定作出具体安排，如拥有控制权的主体所持股份比例较低（如未
达到 30%）或与其他股东持股比例接近，拥有控制权的主体及其一致行动人应当
就上市后至少 36 个月内保持控制权稳定作出具体安排。”
  《一致行动补充协议之二》已就上市后至少 36 个月内维持一致行动关系的
稳定作出具体安排。
  由于张继周直接持有的公司股份表决权的比例为 38.32%，超过 30%且与其
他股东持股比例差距较大。为维护张继周的控制权，公司主要股东陈湘（持股
                                                  补充法律意见
  均作出承诺，自公司上市后 36 个月内，不单独或者联合其他主体谋求公司的控
  制权。
      另外，2025 年 8 月 15 日，张继周、董李强签署《关于维持一致行动关系和
  公司控制权稳定的承诺函》，采取的安排包括：不协助任何第三方增强其在公司
  董事会、股东会的表决权，不协助任何第三方谋求公司控制权；不主动辞去在公
  司所任职务。
      综上，《一致行动补充协议之二》约定一致行动协议的有效期不短于公司上
  市后 36 个月，公司其他主要股东承诺上市后 36 个月内不谋求公司控制权。公司
  维持一致行动关系、保持控制权稳定的相关安排符合《业务规则适用指引第 1
  号》1-6 的规定。
      （七）结合徐田君教育背景、职业履历等，进一步说明徐田君是否具备履
  行董事会秘书职责所必需的知识、技能，是否在提升公司治理规范性、内控有
  效性等方面能够勤勉尽责、发挥积极作用
      徐田君，女，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业
  本科学历。2006 年 7 月至 2016 年 3 月，自由职业；2016 年 3 月至 2020 年 4 月，
  在浙江秉铎律师事务所工作；2020 年 4 月至 2023 年 12 月，任新睿有限销售主
  管、监事；2023 年 12 月至今，任公司董事、董事会秘书。除上述工作经历外，
  徐田君自 2020 年 4 月至今，担任公司法律合规专员，负责合规风险管控、客户
  资信审查等方面的工作。
  公司治理规范性、内控有效性等方面能够勤勉尽责、发挥积极作用
      徐田君的实际情况与《北京证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书的
  任职资格对比情况如下：
条文号              条文内容                      徐田君的实际情况
                                                补充法律意见
         上市公司应当在公司章程中明确，存在下列情形
         之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
         （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
         定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
第二款      禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； 级管理人员的情形
         （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不
         适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未
         届满；
         （四）中国证监会和本所规定的其他情形
                                      徐田君拥有法律本科学历，在律师事务
         董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
                                      所工作多年，在公司兼任合规专员，具
         理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的
         职业道德和个人品德，且不存在本规则第 4.2.2 条
                                      良好的职业道德和个人品德，不存在规
         第二款规定情形
                                      则第 4.2.2 条第二款规定的情形
         徐田君作为公司董事会秘书，参与了公司本次申报上市的辅导培训，并通过
    了浙江证监局的辅导验收考试，掌握了北交所上市相关的知识、技能。另外，2026
    年 1 月徐田君已报名深圳交易所举办的拟上市公司董事会秘书任前培训。
         综上，徐田君具备履行董事会秘书职责所必需的知识、技能，在提升公司治
    理规范性、内控有效性等方面能够勤勉尽责、发挥积极作用。
         （八）结合何雄伦退出公司后投资成立的台州捷翔科技有限责任公司的主
    营业务、经营规模、主要产品、产品类型与技术特点等，说明台州捷翔科技有
    限责任公司是否与发行人经营同类业务，是否存在侵犯发行人知识产权、技术
    成果的情形
    型与技术特点
         台州捷翔科技有限责任公司（以下简称“台州捷翔”）为非公众公司，同时
    未查询到该公司建立的官方网站，未披露主营业务、经营规模、主要产品、产品
    类型与技术特点等信息。根据公开渠道查询及同行了解，台州捷翔注册资本 500
    万元，主营业务为气动旋臂机械手控制系统的研发、生产和销售，主要产品是气
    动旋臂机械手控制器等，未涉及驱控一体控制系统及伺服系统。在国家企业信用
    信息公示系统显示，该公司社会保险参保人数为 13 人。
         另外，经企查查搜索，台州捷翔历史上共申请 3 项专利，均为 2020 年度申
    请，均为外观专利，均因未缴纳年费专利权终止；共申请 4 项软件著作权，最近
                                             补充法律意见
登记的软件著作权为无人机 GB42590 接收器软件（2025 年 9 月登记）、全自动
彩灯焊接机控制软件（2022 年 2 月登记），与三轴及以上工业机器人控制系统
相关性较弱；申请 1 项商标（2021 年 3 月申请）。由此可知，该公司规模较小，
知识产权数量较少且部分已失效。
发行人知识产权、技术成果的情形
   台州捷翔主要产品为气动旋臂机械手控制器。报告期内公司主要产品为工业
机器人驱控一体控制系统、工业机器人成套控制系统和控制系统单机，细分产品
包括驱控一体机、控制器、驱动器、示教器、电机等。公司产品同样包括气动旋
臂机械手控制器，但是该产品技术陈旧，使用场景受限，客户群体较小，报告期
各期销售收入仅为 510.96 万元、452.17 万元、484.87 万元和 258.19 万元，占各
期营业收入的比例为 3.02%、2.22%、1.61%和 1.55%，占比较低。
   另外，2022 年末公司推出工业机器人驱控一体控制系统，该时间与 2020 年
何雄伦退出公司的时间间隔长达 2 年，何雄伦及台州捷翔无法获取公司最新的知
识产权、技术成果。
   因此，台州捷翔与公司经营业务部分相同，为气动旋臂机械手控制系统的生
产、销售，但该产品并非公司主要产品，销售收入占比较低；台州捷翔及何雄伦
不存在侵犯公司知识产权、技术成果的情形。
  六、 核查意见
   （一）前述问题的核查意见
   经核查，本所律师认为：
   除稳定股价的具体措施略有差异外，公司实际控制人张继周及其一致行动人
董李强、徐田君、新锐泓在股份限售、减持意向、延长锁定、同业竞争、关联交
易、合法合规等方面的承诺或安排一致；
   《一致行动补充协议之二》约定一致行动协议的有效期不短于公司上市后
维持一致行动关系、保持控制权稳定的相关安排符合《业务规则适用指引第 1
                                 补充法律意见
号》1-6 的规定；
  徐田君具备履行董事会秘书职责所必需的知识、技能，在提升公司治理规范
性、内控有效性等方面能够勤勉尽责、发挥积极作用；
  公司与台州捷翔同样经营气动旋臂机械手控制器，但占比较低，非公司主要
产品；台州捷翔与何雄伦不存在侵犯公司知识产权、技术成果的情形。
     （二）补充说明针对何雄伦是否与发行人及实控人存在纠纷、退出公司的
经营或投资行为是否存在利用公司成果或其他侵犯公司权益等事项的核查措施
是否充分
  针对何雄伦是否与发行人及实控人存在纠纷、退出发行人的经营或投资行为
是否存在利用公司成果或其他侵犯公司权益等事项，本所律师履行了以下核查程
序：
景以及是否与公司签署竞业限制相关的协议，分析何雄伦离职是否对公司产生不
利影响；
权转让协议书》及付款凭证、完税凭证等资料，了解股权转让的真实性；其中《股
权转让协议书》已登记于工商档案中，协议上留有何雄伦的指印；
司，了解台州捷翔的经营情况；
公司后的投资及从业情况以及台州捷翔的基本信息。
  综上，本所律师认为，上述核查措施充分、有效；何雄伦与发行人及实控人
不存在纠纷，其退出公司的经营或投资行为不存在利用公司成果或其他侵犯公司
权益的情形。
     问题 4 募投项目实施的可行性与规模合理性
     根据申请文件及问询回复：（1）发行人募投生产中心升级改造项目（项目
一）与研发中心建设项目（项目二）的建设地点位于深圳市宝安区，发行人与
                                     补充法律意见
深圳市海岸新城投资有限公司签订了《厂房买卖意向协议》，计划通过转让方
式获得位于深圳市宝安区万丰中路与南环路交汇处的厂房，用于项目一、项目
二的建设。《厂房买卖意向协议》约定：“在乙方完成首次公开发行股票并上
市且首发募集资金全额到账同时标的物业具备销售条件之日起 3 个月内，双方
就购买价格、支付方式、交付条件等具体条款进行进一步协商，并签订正式购
买合同。”截至问询回复日，发行人尚未正式签署厂房购买合同。（2）本次募
投项目一拟新增驱控一体控制系统 33,000 套产能以及控制系统单机 4,000 台产
能。（3）项目一的实施主体为公司全资子公司深圳迪维迅。
     请发行人：（1）说明上述拟购置厂房的基本情况，包括但不限于土地使用
权性质、年限，厂房面积、位置、价格及总价、功能划分，所有权人基本情况
及经营情况等。（2）说明发行人与深圳市海岸新城投资有限公司签订的《厂房
买卖意向协议》主要内容，包括但不限于标的物业需满足具备的销售条件、购
置款支付安排、效力约束、合同有效期限、双方履约保障措施、违约责任、合
同终止情形等条款，并结合前述协议内容进一步说明相关约定及措施能否有效
保障协议的有效实施、募投项目是否存在无法实施的风险；若发行人无法按期
购置上述厂房，请结合募投项目建设要求等，进一步说明发行人的应对计划或
措施、能否确保募投项目按期实施，并充分揭示相关风险。（3）结合新产线建
设规划，说明新增产能的测算依据；结合生产中心升级改造项目新增的产品产
能，改造项目投产后相关产品的总产能情况，相关产品报告期内的生产数量、
销售数量、在手订单及交付周期情况、主要客户采购数量的变化情况、下游市
场空间及下游客户投资规模的变化情况，主要竞争对手产量、销量变化情况等，
量化说明各类产品新增产能的消化措施及可行性。（4）说明深圳迪维迅建设实
施募投项目过程中的资金管理安排。（5）结合量化分析情况，补充披露募投项
目建成后新增产能消化风险、预计年新增折旧摊销费用情况及对公司财务的影
响。
     请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查程序及依据，并发表明
确意见。
     回复：
  四、 核查程序
                                            补充法律意见
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （七）访谈深圳市海岸新城投资有限公司（以下简称“海岸新城公司”）业
务人员，了解募投项目拟购买厂房的土地使用权性质、年限、厂房面积、位置、
价格及总价、功能划分、所有权人基本情况及经营情况等信息；
  （八）获取并查阅《厂房买卖意向协议》，了解《厂房买卖意向协议》签署
的背景、购置款支付安排、效力约束、合同有效期限、双方履约保障措施等信息；
  （九）通过公开网络查询深圳宝安地区、深圳其他地区、东莞地区的厂房供
应情况，厂房空置率及相关地域营商环境等；
  （十）访谈发行人控股股东、实际控制人和募投场地相关经办人员，了解无
法按期购置上述厂房的应对计划和措施；
  （十一）查阅募投项目可行性研究报告，了解本次募投新增产能的测算依据；
  （十二）查阅发行人募集资金管理制度和信息披露管理办法，了解发行人对
募集资金的管理过程。
  五、 核查情况
     （三）说明上述拟购置厂房的基本情况，包括但不限于土地使用权性质、
年限，厂房面积、位置、价格及总价、功能划分，所有权人基本情况及经营情
况等
  本次募投项目拟购置厂房的基本情况如下：
     项目                        详情
                            该厂房位于广东省深圳市宝安区万丰中路
                            与南环路交叉口处，宗地号 A308-0138，总
                            建筑面积约 15.7 万平方米，该位置交通方
                            便，距离高铁站及飞机场较近，基础设施完
拟购置厂房位置                     善，配套工业齐备，有利于公司吸引深圳、
                            广州等周边人才，尤其是深圳地区研发人才
                            汇聚。公司将募投场地设在深圳宝安区符合
                            公司长远利益
            公司拟在该地区购买厂房，用于研发中心的建筑面积约 1,300 ㎡，用
厂房面积（㎡）
            于生产中心的建筑面积约 4,500 ㎡
土地使用权性质     普通工业用地
                                             补充法律意见
   项目                          详情
土地使用权年限    剩余使用年限为 48 年
厂房建设情况     该厂房尚在建设过程中，预计在 2026 年下半年建设完成
厂房特殊要求     厂房为通用型普通厂房，无特殊建设要求
           目前该处房产单价约为 1.5-1.7 万元/㎡，成交价格以签署商品房买卖
单价（元/㎡）
           合同时价格为准
           目前该处房产总价为 8,700-9,860 万元，成交总价以签署商品房买卖合
总价（万元）
           同时价格为准
           该处厂房分为研发中心和生产中心两个大功能区，生产中心划分为仓
功能划分
           储区、生产线区、办公室区、员工休息区等细分功能区
           所有权人为深圳市海岸新城投资有限公司，法定代表人为陈波，该公
           司注册资本 17 亿元，持有房地产开发企业资质证书，主要经营房地
           产开发、实业投资和信息咨询业务。深圳市海岸新城投资有限公司曾
所有权人基本情况
           入选深圳市宝安区企业纳税百强榜。该公司在深圳房地产领域具有丰
           富开发经验，依托粤港澳大湾区核心地段优势，参与打造沙井宜业宜
           居的城市综合体项目
           该所有权人已开发的物业包括：1、万丰海岸城檀府（住宅项目），
           位于深圳市宝安区沙井街道新桥板块，是万丰海岸城项目的最新一
           期，属于超大型城市综合体的一部分。项目分南北两个地块，总占地
           面积约 3.64 万平方米，总建筑面积约 36.24 万平方米，规划 7 栋超高
所有权人经营情况
           层住宅和 1 所幼儿园；2、海创大厦（商业/办公项目），位于深圳市
           宝安区新桥街道，宗地号 A308-0138，总建筑面积约 15.7 万平方米，
           容积率 6.39，建筑高度 99.15 米，地上 26 层、地下 2 层。目前该所有
           权人经营情况正常，未被列入失信被执行人
  （四）说明发行人与深圳市海岸新城投资有限公司签订的《厂房买卖意向
协议》主要内容，包括但不限于标的物业需满足具备的销售条件、购置款支付
安排、效力约束、合同有效期限、双方履约保障措施、违约责任、合同终止情
形等条款，并结合前述协议内容进一步说明相关约定及措施能否有效保障协议
的有效实施、募投项目是否存在无法实施的风险；若发行人无法按期购置上述
厂房，请结合募投项目建设要求等，进一步说明发行人的应对计划或措施、能
否确保募投项目按期实施，并充分揭示相关风险
要内容，包括但不限于标的物业需满足具备的销售条件、购置款支付安排、效
力约束、合同有效期限、双方履约保障措施、违约责任、合同终止情形等条款
协议》，具体内容如下：
                                          补充法律意见
   项目                       详情
标的物业需满足
          意向协议未约定具备的销售条件
具备的销售条件
          在公司完成首次公开发行股票并上市且首发募集资金全额到账，同时标
购置款支付安排   的物业具备销售条件之日起 3 个月内，就购买价格、支付方式、交付条
          件等具体条款进行进一步协商，并签订正式合同
          意向协议仅为初步意向表达，买卖方应在本意向协议有效期内，就购买
效力约束
          事宜进行进一步协商，并努力达成正式购买合同
          若发行人在 2026 年 12 月 31 日前仍未完成首次公开发行股票并上市或
合同有效期限
          者双方未在约定期限内签订正式买卖合同，则协议自动终止
          海岸新城公司承诺在前款约定期限内且在同等条件下为发行人优先预
          留符合本协议第一条约定条件的物业，若有其他方有意向购买该预留物
双方履约保障措
          业，海岸新城公司有义务告知发行人，若发行人在接到海岸新城公司通
施
          知后 7 个工作日内没有签订正式买卖合同，海岸新城公司有权将标的物
          业另行出售，且不承担任何违约责任及相关经济损失
          因履行本协议发生的争议，协商解决，协商不成的，任何一方有权向海
违约责任
          岸新城公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
注：在《厂房买卖意向协议中》未有条款明确约定具体的销售条件，该募投厂房目前尚未建
设完成，预计于 2026 年下半年完成交付。公司生产中心升级改造项目（项目一）的建设周
期为 18 个月，上述厂房交付时间与公司募投项目规划建设周期相符。
实施的风险
  发行人与海岸新城公司签订的《厂房买卖意向协议》仅表达了双方对厂房购
置事项达成初步合作的意愿，虽没有强制转让厂房的效力，但海岸新城公司明确
承诺在约定期限内且在同等条件下为发行人优先预留符合其使用条件的物业。
  发行人上市后该意向协议转化为实际购置合同的可能性较高。相关数据显示，
非核心区域整体空置率维持在 40%高位。公司拟购置厂房位于宝安区沙井街道，
沙井、松岗、石岩等传统工业区域，由于厂房总量大、供应相对过剩，空置率相
对较高，因此公司获得到意向协议标的厂房所有权的可能性较大。
  综上，发行人与海岸新城公司尚未签订正式买卖合同，但海岸新城公司承诺
在约定期限内且在同等条件下为发行人优先预留符合其使用条件的物业，发行人
拟募投使用厂房可替代性较强，募投项目无法实施的风险较低。
                                  补充法律意见
说明发行人的应对计划或措施、能否确保募投项目按期实施，并充分揭示相关
风险
  本次募投项目拟购买标准化、通用型厂房，无需特殊的建筑结构或定制化设
施配置。公司选址策略灵活，优先考虑购买意向协议所指标的厂房或其周边合适
物业，但并未设定刚性地理位置限制，保留了充分的调整空间。
  宝安区作为深圳制造业的重要承载区，其产业空间供应较为充裕，该区域已
形成多个成熟的工业园区和创新型产业用房集聚区，可充分匹配本项目对标准厂
房的通用性需求。区域内厂房资源普遍具备基础设施完善、交通物流便捷、产业
配套成熟的特点，市场流动性良好，为企业提供了多元化的选择方案。若宝安区
无法满足上述要求，公司可选择龙岗区、龙华区等区域合适厂房；若深圳地区无
法满足上述要求，公司可选择东莞地区贴近深圳迪维迅的合适厂房。
  综上，若发行人无法按期购置上述厂房，仍可凭借其需求标准的普适性优势，
快速启动备选方案，考虑区内其他可售物业。因此，发行人募投项目仅涉及常规
生产工艺，其厂房可替代性较强，无法按期取得募投场地的风险较低。
  发行人已在招股说明书“第三节、四、（三）募投场地无法取得的风险”披
露如下：
  “（三）募投场地无法取得的风险
  公司“生产中心升级改造项目”和“研发中心建设项目”需外购房产。截至
本招股说明书签署日，公司尚未取得该募投项目的相关房产。公司已与深圳市海
岸新城投资有限公司签订了《厂房买卖意向协议》，募投场地取得仍存在一定不
确定性，若未来募投项目场地的取得时间晚于预期，或由于其他原因导致募投场
地无法落实，公司募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投
项目的实施造成不利影响。”
     （五）结合新产线建设规划，说明新增产能的测算依据；结合生产中心升
级改造项目新增的产品产能，改造项目投产后相关产品的总产能情况，相关产
品报告期内的生产数量、销售数量、在手订单及交付周期情况、主要客户采购
                                                    补充法律意见
数量的变化情况、下游市场空间及下游客户投资规模的变化情况，主要竞争对
手产量、销量变化情况等，量化说明各类产品新增产能的消化措施及可行性
  本次生产中心升级改造项目拟新增生产车间、生产人员以及生产用自动化设
备投入，以此扩大公司生产能力、提升生产效率，并稳定供应链渠道。通过扩增
产能、引入新设备，公司将新增年产驱控一体控制系统 33,000 套，控制系统单
机 4,000 台。报告期内公司核心生产工序主要依靠人工完成，对机器设备需求量
较小。因此公司从报告期内人工与产能的配比关系出发，说明公司新增产能的测
算结果是否合理，具体情况如下：
  （1）新增产能与人工匹配情况
       项目      本次募投项目情况          剔除 PCBA 之后       报告期内平均
   产能情况（套）            37,000            37,000       79,411.00
 生产人员数量（人）                  49              16          40.81
 单位人员产能（套/人）          755.10           2,312.50       1,946.05
注 1：公司无一般意义制造企业产能的概念，因此以产量替代产能概念；
注 2：本次募投项目新增产能均包含控制系统单机产品，为保证可比性，募投项目情况中的
产能数量按驱控一体控制系统产量、控制系统单机产量求和计算；报告期内平均产能数量按
驱控一体控制系统产量、成套控制系统产量、控制系统单机产量求和计算，未包括伺服驱动
器相关产品；
注 3：本次募投项目新增 PCBA 贴片工序 33 人，报告期内公司未从事 PCBA 贴片业务，因
此为保证可比性，应当剔除本次募投 PCBA 人员后计算；
注 4：报告期内平均产能为报告期内产量平均情况，其中 2025 年 1-6 月产能已经年化处理；
注 5：深圳迪维迅主要从事伺服系统研发、生产和销售，其伺服系统除供应母公司新睿电子
外，还有部分产品直接对外销售。由于本次募投项目仅涉及工业机器人控制系统相关产品，
因此在计算报告期内平均生产人员数量时，已扣除和该部分对外销售伺服产品相关的生产人
员数量。
  由上表可知，本次募投项目单位人员产能略高于报告期内平均水平，整体较
为接近，本次募投项目新增产能测算合理。
  （2）募投新增产能与新增设备的匹配关系
  本次募投项目新增设备包括 1 条 PCBA 贴片生产线（主要包括 3 台贴片机、
                                                               补充法律意见
SPI 设备、回流焊设备、AOI 设备等）以及 1 条自动化涂覆生产线，其中贴片机
的产能是决定该生产线产能的重要制约因素。公司已向设备供应商询问产线产能，
具体数据如下：
序号     供应商名称           贴片设备名称          设备数量（台）                 单线产能
                   YAMAHA 贴片机 YS20R             2
                    YAMAHA 贴片机 YS10             1
                   YAMAHA 贴片机 YSM20R            2
                   YAMAHA 贴片机 YSM10             1
                    韩华贴片机 DECANS2               2
                    韩华贴片机 DECANS1               1
     基于谨慎原则，SMT 生产线标准产能取 11.2 万点/小时；另外，假设年工作
天数为 250 天，设备停机天数为 30 天，每天标准工作小时数为 8-12 个小时。经
计算的设备理论产能范围在 19,712.00 万点-29,568.00 万点之间。
     新增产能计算公式如下：新增产能=分配总耗用量（万点）÷（制造单片 PCBA
所耗用 SMT 产线点数×整机所需 PCBA 片数）
                     分配总耗用 制造单片 PCBA 所               整机所需       新增产能
产品类型        主要部件
                     量（万点） 耗用 SMT 产线点数              PCBA 片数    （台、套）
控制器单机       控制器         400.00         500.00           2.00     4,000.00
            控制器        3,300.00        500.00           2.00    33,000.00
驱控一体控
         电源板、底板        3,300.00        500.00           2.00    33,000.00
 制系统
            驱动器       12,375.00        750.00           5.00    33,000.00
       合计             19,375.00             -              -            -
     由上表计算可知，公司将新增年产驱控一体控制系统 33,000 套，控制系统
单机 4,000 台，全年消耗的 PCBA 点数与本次新增的 PCBA 设备产能情况相匹配。
                                                         补充法律意见
的总产能情况，相关产品报告期内的生产数量、销售数量、在手订单及交付周
期情况、主要客户采购数量的变化情况、下游市场空间及下游客户投资规模的
变化情况，主要竞争对手产量、销量变化情况等，量化说明各类产品新增产能
的消化措施及可行性
     （1）生产中心升级改造项目新增的产品产能，改造项目投产后相关产品的
总产能情况
   生产中心升级改造项目建设完成后，公司将新增年产驱控一体控制系统
   在生产中心升级改造项目建设完成前，公司 PCBA 通过外协加工完成，无
法通过 PCBA 工序测算公司产能，同时其他工序如半成品组装、软件烧制、老
化测试等操作简单，公司无一般意义制造企业产能的概念。在此公司以产量替代
产能概念测算改造项目投产后相关产品的总产能情况如下：
                                                         单位：套、台
      产品名称                                    新增产能③
                   产量①          ②=①×2                    ④=②+③
  驱控一体控制系统            37,105         74,210     33,000     107,210
     控制系统单机           16,891         33,782      4,000      37,782
       合计             53,996        107,992     37,000     144,992
   公司本次新增产能主要集中于驱控一体控制系统产品。控制系统单机作为驱
控一体控制系统的核心组成部分，其产能可通过配套应用于驱控一体控制系统实
现消化，因此公司对上述两类产品的产能进行合并计算。
   报告期内，上述两种募投产品的合计销量分别为 38,578 套、55,378 套、89,063
套和 54,704 套，其中 2025 年年化后的销量较 2024 年同比增长 22.84%。若以此
增长率进行测算，2026 年全年销量预计为 134,400 套，2027 年全年销量预计为
能。
     （2）相关产品报告期内的生产数量、销售数量、在手订单及交付周期情况
                                                                    补充法律意见
  报告期内，相关产品生产数量、销售数量如下：
产品名称     项目       2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度            2022 年度
        产量（套）            37,105        56,202             23,434           2,224
驱控一体
        销量（套）            37,269        55,922             23,442           2,151
控制系统
         产销率           100.44%         99.50%        100.03%             96.72%
        产量（套）            16,891        33,440             30,212          37,093
控制系统
        销量（套）            17,435        33,141             31,936          36,427
 单机
         产销率           103.22%         99.11%        105.71%             98.20%
  注：驱控一体控制系统、控制系统单机数量包括三轴以下及三轴以上品类。
  报告期内，公司驱控一体控制系统、控制系统单机产销率较高，未出现产品
大量积压、销售困难的情形。按此趋势，公司新增产能无法消化的可能性较低。
  公司产品具备小批次、多品种特性，客户日常采购以订单形式向公司下达，
订单较为分散、单个订单金额较小，交付周期较短。截至某一时点的在手订单总
金额并不能完全反映下游客户未来的需求情况。
  （3）主要客户采购数量的变化情况
  报告期各期，公司前五大客户采购数量情况如下：
                                                                    单位：套/台
  客户名称          采购产品种类
                                     月            度           度            度
              驱控一体控制系统                5,554       6,546        3,952         80
海迈克
              控制系统单机                    146        297             190     2,545
              驱控一体控制系统                2,299       4,025            728         -
顶巨智能
              控制系统单机                  1,944        799             975     2,009
苏州鑫加栋智能设备     驱控一体控制系统                  993       2,187        1,342         55
有限公司          控制系统单机                    507       1,389        1,501       2,519
东莞市三体智能科技     驱控一体控制系统                1,228       1,839            547         8
有限公司          控制系统单机                      -          5               -         1
中山市天骐同创智能     驱控一体控制系统                1,245       1,738            383       15
设备有限公司        控制系统单机                     14         50             39       245
              驱控一体控制系统                1,160       1,041            107         6
钧时自动化
              控制系统单机                     99        100             230      330
东莞易赛力智能科技     驱控一体控制系统                1,091        559               -         -
                                                         补充法律意见
   客户名称       采购产品种类
                                 月          度         度         度
有限公司         控制系统单机                 132        6          -         -
             驱控一体控制系统            13,570    17,935     7,059      164
    合计
             控制系统单机               2,842     2,646     2,935     7,649
注 1：各期前五大客户中浦江宏杰电子科技有限公司、永康市嘉巴瓦自动化设备有限责任公
司、时代超群未购买驱控一体控制系统，故未列示；
注 2：驱控一体控制系统、控制系统单机数量包括三轴以下及三轴以上品类。
  报告期各期，公司前五大客户采购驱控一体控制系统的数量分别为 164 套、
上可替代控制系统单机，导致 2023 年、2024 年控制系统单机销售数量较少，但
的进一步增长，公司具备消化新增产能的能力。
  （4）下游市场空间及下游客户投资规模的变化情况
  公司下游应用场景主要包括注塑机用工业机器人和数控机床用桁架工业机
器人。报告期内，工业机器人配套率不断提升，相关行业也保持稳定发展态势，
这两者共同为公司驱控一体控制系统产品的持续销售增长提供了有力支撑。
  ①注塑机用工业机器人控制系统
  公司工业机器人控制系统主要应用于注塑机机械手。注塑机机械手在最大程
度上提高了注塑机产品的自动化程度，因此注塑机的市场容量以及未来市场增长
情况会对注塑机机械手产品的销量产生间接影响。
  根据中国塑料机械工业协会统计，预计 2025 年全球注塑机行业市场空间在
                                       补充法律意见
  资料来源：智研咨询，东吴证券研究所
  据海天国际（1882.HK）半年报显示，2025 年上半年海天国际业绩增长，营
业收入同比增长 12.5%。根据伊之密（300415.SZ）季报显示，2025 年前三季度
营收同比增长 17.21%。
  根据《中国塑料机械行业发展趋势研究与未来前景分析报告（2025-2032 年）》
预测，2023-2030 年注塑机年复合增长率为 4.3%，同时考虑配套率的逐步提高等
因素的影响，预计未来 3 年注塑机机械手出货量将保持 15-20%增长率，在 2027
年公司控制系统产品市场空间规模将达到 13 亿元，公司产品市场增量空间较为
广阔。
  近年来，注塑机机械手的配套比例持续提升，市场增量明显。按注塑机机械
手平均 5 年左右的使用寿命测算，预计在未来 2-3 年，
                            将迎来大量设备更新换代，
由此推测，未来三年内，注塑机机械手的更新换代需求的增长有望与新增注塑机
配套需求保持相当水平。
  ②桁架工业机器人控制系统
  搭配数控机床的直角坐标机器人俗称桁架机械手。桁架机械手和数控机床紧
密配合，组成无人上下料机加工系统，能够大大的提高工作效率，降低用工成本。
  中商产业研究院发布的《2025-2030 年中国数控机床行业调查及发展前景分
析报告》显示，2024 年国内数控机床市场规模达到约 4,325 亿元。中商产业研究
院分析师预测，2025 年行业市场规模将超 4,500 亿元。
                                       补充法律意见
  资料来源：中商情报网
  根据《证券市场周刊》报道，国内机床上一轮销售高峰为 2011-2014 年，2020
年国内机床保有量约 800 万台且仍在逐步增加；从数控化率看，海外日、美、德
等发达国家均超 70%（日本超 80%），我国约 40%，据此推断国内数控机床保
有量不低于 320 万台。目前上述数控机床配备桁架机械手尚处起步阶段。但是相
比较人工操作，桁架机械手具备高效、稳定、高精度等诸多优势，从行业发展趋
势来看，未来桁架机械手有望成为数控机床行业标配，桁架机械手未来将大批量
应用于数控机床细分行业。该种情形将带动工业机器人行业将快速发展，进而带
动控制系统、驱动系统核心零部件市场的增长。
  桁架机械手主要应用于数控机床类设备的上下料等辅助工作。由于数控机床
类型多样且设备结构存在差异，给桁架机械手的应用普及带来一定困难，但随着
桁架机械手控制系统功能持续完善，以及下游桁架机械手企业设计、制造水平不
断提升，近几年桁架机械手需求实现高速增长。根据相关研究报告，2024 年国
内桁架机械手产量为 5.22 万台，同比增长 41.4%，未来将保持高速增长。考虑到
数控机床的存量设备和新增设备均大于注塑机数量,可以预测未来桁架机械手的
市场规模潜力将超过注塑机机械手的市场规模。
  报告期内，公司桁架机械手控制系统的销售数量分别为 261 套、1,399 套、
点。
  ③应用于关节机器人、协作机器人等其他类型工业机器人控制系统
  根据国家统计局数据，我国劳动年龄人口比例由 2013 年的 67.6%下降至 2024
                                           补充法律意见
年的 60.9%，11 年间降幅达 6.7 个百分点；相对应的是我国制造业非私营单位年
平均工资由 2013 年的 4.64 万元快速增至 2024 年的 10.80 万元，年复合增长率为
压力，工厂生产制造将必然向自动化、智能化方向发展，“机器取代人”成为不
可逆的发展趋势。
  资料来源：国家统计局
  根据中国国民经济和社会发展统计公报，2022 年、2023 年和 2024 年全国规
模以上机器人制造企业工业机器人产量为 44.31 万套、42.95 万套和 55.60 万套显
示。中商产业研究院分析师预测，2025 年中国工业机器人产量将超过 60 万套。
  资料来源：中商产业研究院
  公司目前产品逐步丰富，关节机器人控制系统、协作机器人电箱柜等产品均
已进入批量交付阶段。
  综上所述，公司未来下游市场空间广阔、客户需求稳定增长，不存在下游市
                                                                       补充法律意见
场空间较小的情形。公司目前产品逐步丰富，桁架机械手控制系统增长迅速，关
节机器人控制系统、协作机器人电箱柜等产品均已进入批量交付阶段，行业市场
空间能够支撑公司新增产能的消化。
   （5）公司主要竞争对手产量、销量变化情况
   报告期内，公司同行业可比公司未在年度报告中公开披露驱控一体相关产品
的产量、销量数据，此处以收入规模变动情况进行替代分析如下：
                                                                          单位：万元
可比公司               变动比                    变动比                    变动比
        金额                     金额                     金额                     金额
                    例                      例                      例
雷赛智能   89,134.84    8.28%    158,428.33   11.93%    141,536.77    5.79%    133,786.21
固高科技   24,455.93   16.23%     41,776.32    3.36%     40,417.59   16.02%     34,837.70
信捷电气   87,714.64   10.01%    170,827.31   13.50%    150,505.08   12.73%    133,509.88
步科股份   31,089.87   21.28%     54,746.85    8.09%     50,648.03   -6.09%     53,930.65
禾川科技   50,855.44    5.32%     81,066.87   -27.39%   111,647.93   18.24%     94,428.68
华成工控   10,000.37   -10.93%    21,632.31    4.94%     20,614.72   -1.54%     20,936.54
平均值            -    8.36%             -    2.41%             -   7.53%              -
新睿电子   16,680.25    7.96%     30,060.27   47.44%     20,388.49   20.62%     16,902.40
注：各公司营业收入 2025 年 1-6 月变动比例系与其 2024 年 1-6 月数据对比计算得出。
   由上表可知，报告期内，同行业可比公司营业收入整体呈现增长态势，与公
司业绩持续增长的变动趋势一致。2022 年度至 2024 年度，公司收入增长率高于
同行业平均水平，主要系 2022 年公司推出驱控一体控制系统产品后，凭借其优
异的产品性能，快速获得市场认可，推动了公司销售收入的快速增长。2025 年
模亦持续增长。由于营业收入基数增加，因此最近一期收入增长放缓，但是与同
行业可比公司变动比例平均值较为接近。综上，报告期内，公司同行业可比公司
营业收入整体保持增长态势，行业整体发展态势良好，为公司本次募投项目新增
产能的消化提供了良好的市场基础，新增产能消化难度较小。
   （6）各类产品新增产能的消化措施及可行性
   本次募投项目达产以后，公司将新增年产驱控一体控制系统 33,000 套，控
                                    补充法律意见
制系统单机 4,000 台。公司拟采取以下措施消化新增产能：
  ①把握国家和行业发展机遇，积极拓展行业影响力
  近年来，我国先后出台了《机械工业数字化转型实施方案》《工业重点行业
领域设备更新和技术改造指南的通知》
                《工业和信息化部等十七部门关于印发“机
器人+”应用行动实施方案的通知》等政策，支持、推动工业机器人关键零部件
走向智能化、高端化，提升自主研发能力，不断攻关工业机器人的核心技术。尤
其是 2025 年 7 月 2 日工业和信息化部等八部门联合印发《机械工业数字化转型
实施方案》，推动行业数字化转型智能化升级，其中“二、重点任务”之“1.
开展共性技术和关键零部件攻关”包括“突破自主学习、优化控制策略等智能控
制技术，以及高可靠高集成的可编程控制器、驱控一体化运动控制器等智能控制
器”。
  公司响应国家产业政策，紧跟行业发展方向，本次新增产能驱控一体控制系
统 33,000 套。公司将继续保持和努力扩大行业的竞争优势和影响力，为募投项
目产能的消化打下坚实基础。
  ②深挖现有客户潜力，积极拓展新客户，扩大市场份额
  公司自 2008 年成立以来，一直致力于注塑机机械手控制系统的研发、生产
和销售，与海迈克、顶巨智能、信易集团、广东统一机器人智能股份有限公司等
多家行业知名客户建立了长期合作关系。公司将通过实地走访、参加行业展会、
同行业交流、商务拜访以及老客户介绍等方式不断开拓新客户，进一步提升公司
行业知名度和影响力，助力公司客户拓展和产能消化。同时公司加大桁架机械手
控制系统的推广销售力度。桁架机械手控制系统销量增长迅速，关节机器人、协
作机器人控制系统进入批量供货阶段，新产品、新应用领域为发行人产能消化提
供有力支撑。
  ③持续进行研发投入，提升产品技术水平
  公司在长期的产品研发及生产实践中，不断攻克各类产品的核心技术瓶颈，
开发驱控一体控制系统，并在硬件设计、软件算法等方面持续优化产品性能。未
来，公司将根据自身发展战略和市场需求情况，继续加大研发投入力度，进一步
提升产品技术水平，强化与客户合作紧密度，形成研发质量与客户信赖度不断提
                                      补充法律意见
升的良性循环，为产能消化夯实技术基础。
  综上，公司通过把握国家和行业发展机遇，响应国家对驱控一体控制系统的
政策，巩固老客户、开拓新客户，加大桁架机械手控制系统的推广销售力度，推
动关节机器人、协作机器人控制系统销售增长，促使本次募投项目的新增产能得
到有效消化。产能消化措施系根据市场情况及公司发展状况制定，具有可行性。
  （六）说明深圳迪维迅建设实施募投项目过程中的资金管理安排
  深圳迪维迅为发行人全资子公司，本次募投生产中心升级项目由深圳迪维迅
实施。发行人于 2025 年 8 月 25 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《募
集资金管理制度（北交所上市后适用）》，并经过 2025 年第三次临时股东会审
议。《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》对募集资金存储、使用、管理
与监督等事项作出明确规定。发行人上市完成后，以借款或增资的方式将募集资
金转入深圳迪维迅募集资金专户，由发行人、保荐机构、开户银行和深圳迪维迅
对募集资金进行四方监管，严格按照募集资金管理制度使用募集资金。
  建设实施募投项目过程中的资金管理具体如下：
   项目                     详情
            将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户，实行专户管理，与
募集资金专户管理
            保荐机构、开户银行、深圳迪维迅签署四方监管协议
            根据募投项目的实施进度和资金需求，制定详细的资金使用计划，建
资金使用计划与审批
            立完善的资金支付审批流程，明确审批权限和责任
            若公司在募集资金到位前以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金
募集资金置换
            转入专户后六个月内置换
            对暂时闲置的募集资金，进行现金管理，投资于安全性高、流动性好
闲置募集资金管理
            的保本型产品
            公司财务部门设立募集资金使用台账，详细记录资金的支出情况、募
资金使用监控与报告
            投项目的投入情况等
            公司在定期报告中披露募集资金的使用情况，包括募集资金总额、已
及时披露相关信息    使用金额、余额、募投项目的进展情况等。发生募集资金用途变更、
            募投项目出现重大异常等情形时，及时发布临时公告
  （七）结合量化分析情况，补充披露募投项目建成后新增产能消化风险、
预计年新增折旧摊销费用情况及对公司财务的影响
  公司已在招股说明书“第三节、四、（四）募集资金投资项目新增产能消化
                                        补充法律意见
的风险”披露如下：
  “（四）募集资金投资项目新增产能消化的风险
  本次募集资金投资项目建成之后，公司将提升生产效率、扩充公司产能。若
本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化，宏观经济形势或行业环境
的周期波动，下游市场需求出现下滑，可能出现公司销售不及预期的情形，进而
导致新增产能无法消化，生产经营场地、软硬件设备、人员闲置，影响公司本次
募集资金投资项目的经济效益。”
  公司已在招股说明书“第三节、四、（二）募集资金投资项目未能顺利实施
及新增资产折旧摊销的风险”补充披露如下：
  “（二）募集资金投资项目未能顺利实施及新增资产折旧摊销的风险
  公司本次募集资金投资项目考虑了工业机器人行业的发展趋势及公司自身
技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了相关专家深入调研、论证和比较，
最终确定了募集资金投资项目方案，但是在实施过程中仍可能面临市场环境变化、
技术保障不足等风险。特别是项目建设完成后预计每年资产折旧摊销总额将会增
加 574.16 万元，占公司 2024 年度营业利润的比例为 9.10%。若因市场环境变化
等因素导致募投项目不能产生预期效益，则公司存在因资产折旧摊销增加对公司
业绩产生不利影响的风险。”
  六、 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人募投项目拟购置厂房位于广东省深圳市宝安区万丰中路与南环路交
叉口处；土地使用权性质为普通工业用地，使用年限较长；拟购买用于研发中心
的建筑面积约 1,300 ㎡，用于生产中心的建筑面积约 4,500 ㎡；该募投场地能够
满足发行人研发中心和生产中心升级改造建设需求。所有权人为海岸新城公司，
该所有权人经营情况正常；
  发行人与海岸新城公司签订的《厂房买卖意向协议》不是正式买卖合同，但
发行人上市后该意向协议转化为实际购置合同的可能性较高。深圳宝安区已形成
多个成熟的工业园区和创新型产业用房集聚区，若发行人无法按期购置上述厂房，
                                  补充法律意见
仍可凭借其需求标准的普适性优势，快速启动备选方案，考虑区内其他可售物业。
因此，募投项目拟购置厂房可替代性较强，无法按期取得特定场地的风险较低，
不会对募投项目实施进程构成实质性障碍。发行人已在《招股说明书》
                              “第三节、
四、（三）”披露募投场地无法取得的风险；
  发行人本次募投拟新增年产驱控一体控制系统 33,000 套，控制系统单机
机器人和数控机床用桁架工业机器人。报告期内，工业机器人配套率不断提升，
相关行业也保持稳定发展态势，机器替代人工已成为必然趋势，为公司驱控一体
控制系统产品的销售增长提供了有力支撑。发行人报告期内驱控一体控制系统产
品销量持续上升，主要客户需求持续增长，同行业可比公司营业收入整体保持增
长态势，发行人新增产能无法消化的风险较低，并已在招股说明书“第三节、四、
（四）”披露募集资金投资项目新增产能消化的风险；
  深圳迪维迅为发行人全资子公司，本次募投生产中心升级项目由深圳迪维迅
实施，发行人已制定募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、闲置募集资
金管理、信息披露等事项作出规定；
  发行人已披露或补充披露募投项目建成后新增产能消化风险、预计年新增折
旧摊销费用情况及对公司财务的影响。
  问题 5 其他问题
  （3）关于特殊投资条款的调整。根据申请文件及问询回复，2024 年 12 月
股份有限公司增资协议之补充协议之终止协议》；同日，慈溪亿群、嘉兴亿群
与公司其他股东签署《临海市新睿电子科技股份有限公司之股东协议》，对公
司其他股东承担股份回购义务的具体情况进行了重新约定。请发行人说明 2024
年 12 月 26 日各方针对特殊投资条款的调整变更是否履行内部决策程序、是否
按照全国股转系统相关要求披露相关信息，相关调整是否符合新三板挂牌及监
管要求。
  （4）关于申请信息披露豁免。根据申请文件及问询回复，发行人就驱控一
体控制系统、成套控制系统、控制系统单机产品各期销售数量、单价、销售收
                                 补充法律意见
入、销售成本、单位成本、毛利率等申请信息披露豁免。前期申请文件中，驱
控一体控制系统、成套控制系统、控制系统单机产品销量、单价、销售收入等
部分信息已公开披露。请发行人：①说明问询回复中豁免披露的前述产品销量、
单价、销售收入等信息是否已经公开披露，是否属于商业秘密，相关信息豁免
披露是否符合《业务规则适用指引第 1 号》1-23 规定。②说明问询回复中列明
的前述产品销量、单价、销售收入等信息与申报时提交的招股说明书中的相关
内容是否存在不一致的情形，若存在不一致，请说明原因。③全面梳理并说明
申请豁免披露的相关信息是否属于尚未泄露或公开的信息，问询回复中列明的
数据是否存在与前期披露文件不一致而未说明的情形。
  （5）关于期后发生的诉讼事项。根据公开信息及发行人报告，发行人于 2025
年 11 月收到江苏省苏州市中级人民法院传票，被深圳市汇川技术股份有限公司
等原告提起民事诉讼，案由为侵犯技术秘密、经营秘密等不正当竞争行为。请
发行人：①按照《业务规则适用指引第 1 号》1-21 规定，补充披露案件受理情
况和基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉讼
事项对发行人的影响等。②及时披露或报告前述诉讼事项后续重大进展情况。
③说明报告期内主要销售产品的方案、对应核心技术的来源，相关产品、核心
技术的开发设计时间、主要过程、参与人员、是否由发行人独立或主导开发；
分别说明产品对应使用的公开技术、自行开发技术情况，对应使用的主要零部
件、软件的来源（例如外购、自主开发或生产、委外加工等）；是否存在其他
的知识产权侵权或纠纷情况。
  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请申报会计师核查上述事项（1）
（2）①并发表明确意见；请发行人律师核查上述事项（3）（4）（5）并发表
明确意见。请保荐机构及发行人律师结合相关核查情况，就上述事项（5）所列
诉讼事项是否对发行人经营产生重大不利影响、发行人产品及技术来源的合规
性发表明确意见。
  回复：
  四、 核查程序
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
                                补充法律意见
  （十六）查阅相关方签署的《临海市新睿电子科技有限公司增资协议》《增
资协议之补充协议》
        《增资协议之补充协议（二）》
                     《终止协议》及《股东协议》；
  （十七）查阅《业务规则适用指引第 1 号》《非上市公众公司信息披露管理
办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《挂牌审核业
务规则适用指引第 1 号》等相关规则；
  （十八）查阅公司第一届董事会第十三次会议文件及对特殊投资条款调整
事项进行补充披露的相关公告；
  （十九）查阅发行人相关信息披露制度规定，了解发行人信息豁免披露的必
要性、合理性，分析发行人信息豁免披露的合规性；
  （二十）查阅发行人信息披露申请文件、《业务规则适用指引第 1 号》及相
关规定，分析发行人信息披露豁免是否符合相关规定；
  （二十一）查阅发行人与相关客户签署的协议、订单，以及发行人的保密制
度、与员工签署的保密协议、保密承诺书等资料；
  （二十二）查阅发行人招股说明书等申报文件，发行人官网、主要新闻报道
及主要互联网网站信息，核查豁免披露的信息是否泄漏；
  （二十三）访谈发行人相关人员，了解发行人业务发展演变过程，核心技术、
专利、主要产品的对应关系，公司产品的升级过程和发展过程，核心技术涉及的
生产环节；
  （二十四）查阅发行人的核心技术介绍、专利证书，获取发行人研发投入情
况，结合研发人员的数量、从业年限、任职年限、员工特点，分析发行人的研发
实力；
  （二十五）查阅发行人正在申请的专利清单，通过国家知识产权局网站进行
检索查询，访谈相关人员，了解专利的申请情况、与业务的关联性等；
  （二十六）查阅汇川技术诉陈文纪等 25 主体的起诉文书及证据清单；
  （二十七）阅发行人与浙江伺御的采购合同，了解采购价格、采购产品类型、
权利义务约定，了解浙江伺御是否向发行人披露原告主张的商业秘密；
                                                   补充法律意见
  （二十八）查阅浙江利群律师事务所针对该起诉讼出具《关于临海市新睿电
子科技股份有限公司被诉侵犯商业秘密纠纷案之法律意见书》；
  （二十九）查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（zxgk.court.gov.cn），核查发行人是否存在其他知识产权诉讼或不正当竞
争纠纷。
  五、 核查情况
  （五）关于特殊投资条款的调整。根据申请文件及问询回复，2024 年 12 月
股份有限公司增资协议之补充协议之终止协议》；同日，慈溪亿群、嘉兴亿群
与公司其他股东签署《临海市新睿电子科技股份有限公司之股东协议》，对公
司其他股东承担股份回购义务的具体情况进行了重新约定。请发行人说明 2024
年 12 月 26 日各方针对特殊投资条款的调整变更是否履行内部决策程序、是否
按照全国股转系统相关要求披露相关信息，相关调整是否符合新三板挂牌及监
管要求
  根据中国证监会及全国股转公司、北交所相关规则指引，发行人申请新三板
挂牌与申请北交所上市时，就其能否作为特殊投资条款/估值调整协议的义务承
担主体，监管要求存在明确差异：新三板要求清理发行人作为义务主体的相关条
款，北交所则对发行人作为对赌主体或合同签署方等情况作出更为严格的清理要
求，具体情况如下：
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核
业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《挂             《业务规则适用指引第 1 号》
牌审核业务规则适用指引第 1 号》”）1-8 对              1-3 估值调整协议
      赌等特殊投资条款
                                投资机构在投资发行人时约定估值调整协议
投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等             等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申
特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清             报会计师应当重点核查是否存在以下情形：
理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责             （一）发行人作为估值调整协议的义务承担
任承担主体；（二）……                     主体或签署方，在投资者以非现金资产认购
                                等情形中发行人享有权益的除外；（二）……
  由上表可知，《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中并未禁止挂牌公司成
                                                       补充法律意见
为特殊投资条款的签署方，《业务规则适用指引第 1 号》要求发行人不得为估值
调整协议的签署方。
   申请新三板挂牌时，慈溪亿群、嘉兴亿群与公司及公司其他股东签署的特殊
投资条款，公司仅是签署方之一，不是义务或责任承担主体。为充分满足北交所
上市申报要求，2024 年 12 月 26 日，公司及相关股东经协商一致，决定重新签
订特殊投资条款相关协议。本次调整未改变特殊投资条款的原有内容，仅将公司
从协议签署方中剔除，使得公司不再作为特殊投资条款协议的签署主体。
项目         调整变更前内容                 调整变更后内容             变化情况
     甲方：新睿电子                        公司不再作
                              甲方：慈溪亿群、嘉兴亿群
协议签                                 为协议签署
    乙方：慈溪亿群、嘉兴亿群     乙方：公司其他股东（张继周等
 署方                                 方，其他签署
    丙方：公司其他股东（张继周等人） 人）             方均无变化
     当出现以下情况之一时，乙方有权 当出现以下情况之一时，甲方有
     要求丙方回购乙方持有的全部或 权要求乙方受让甲方持有的全部                      无变化
     部分公司股权（回售股权）：   或部分公司股份（回售股份）：
    ①公司于 2025 年 12 月 31 日前未   ①公司于 2025 年 12 月 31 日前
    能实现合格上市（包括但不限于未           未能实现合格上市（包括但不限
    提交首次公开发行股票并上市申            于未提交发行上市申请，或申请
各方权
    请，或申请材料未被上市监管部门           材料未被上市监管部门受理，或
利义务
    受理，或公司撤回申请材料，或申           公司撤回申请材料，或申请被上            无变化
与触发
    请被上市监管部门终止审查或否            市监管部门终止审查或否决或不
 条件
    决或不予注册等，但不包括公司首           予注册等，但不包括公司发行上
    次公开发行股票并上市申请已被            市申请已被受理但尚未挂牌上市
    受理但尚未挂牌上市的情况）；            的情况）；
     ②在 2025 年 12 月 31 日之前任何 ②在 2025 年 12 月 31 日之前任
     时间，公司或丙方明示或默示放弃 何时间，公司或乙方明示或默示                     无变化
     发行上市的安排或工作。             放弃发行上市的安排或工作。
     本协议项下的回售股权的回购及 本协议项下的回售股份的受让价
                                                        无变化
     转让价格按以下方式确定：   格按以下方式确定：
回购金                  ①如甲方投资期内已取得的分
 额  ①如乙方投资期内获得的分红收
                     红收益大于等于年化 8%的单利
    益大于等于年化 8%的单利回报，                                    无变化
                     回报，则受让价格为甲方的投资
    则回购价格为乙方的投资本金；
                     本金；
                                              补充法律意见
项目         调整变更前内容                  调整变更后内容   变化情况
       ②如乙方投资期内获得的分红收     ②如甲方投资期内已取得的分
       益小于年化 8%的单利回报，则回   红收益小于年化 8%的单利回报，
                                               无变化
       购价格为乙方的投资本金×       则受让价格为甲方的投资本金×
       （1+8%×投资天数÷365）。   （1+8%×投资天数÷365）。
    上述回购条款自甲方递交新三板
    挂牌申请材料之日起自动中止，当
    且仅当甲方出现新三板挂牌失败
                                              调整前的协
    情形、终止挂牌情形（因合格上市
                          协议自各方签字、盖章之日为成      议为中止状
    而终止挂牌的除外）以及上市申请
协议效                       立未生效状态，当且仅当出现上      态，调整后的
    未获受理、撤回上市申请材料、未
 力                        述“各方权利义务与触发条件”      协议为成立
    通过证券交易所上市委审议、未取
                          中列明的任一情况时生效。        但未生效状
    得中国证监会同意注册的批复、未
                                              态
    取得证券交易所同意上市或其他
    上市失败情形的，上述条款自动恢
    复效力。
      由上表可知，2024 年 12 月 26 日各方针对特殊投资条款的调整仅限于将公
司从协议签署方中剔除。除上述签署方变更外，特殊投资条款的主要内容未发生
任何实质性变动，各方的权利义务、触发条件及回购金额等内容均与调整变更前
保持一致。
      根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，对于公司
发生的下述事项需进行披露：
序号                             事项
       临时报告：发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
       大影响的重大事件，具体如下：
       存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更、特别表决权股份转换等情形
       投资者保护措施、特别表决权股份转换等公告
                                       补充法律意见
序号                          事项
       关于可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响
       的公共媒体传播的消息的澄清公告
       任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
       依法限制表决权的
       直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占挂牌公司总股本的比例每达到
       务。挂牌公司应当及时披露股东持股情况变动公告
       挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
       挂牌公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披
       露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公
       司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施
       全国股转公司对挂牌公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，挂牌公司
       应当及时披露
       挂牌公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：（1）停
       产、主要业务陷入停顿；（2）发生重大债务违约；（3）发生重大亏损或重大损失；
       东会无法正常召开会议并形成决议；（6）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、
       实际控制人无法取得联系；（7）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险
                                          补充法律意见
序号                            事项
        挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：   （1）
        变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其
        中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；（2）经营方
        针和经营范围发生重大变化；（3）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，
        或第一大股东发生变更；（4）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用
        公司资金；（5）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
        业务的情况发生较大变化；（6）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂
        牌公司股份；（7）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；（8）挂牌公司
        减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（9）
        订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和
        经营成果产生重大影响；（10）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个
        交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能
        力的情形；（11）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
        律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；（14）挂牌公司
        或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
        （15）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部
        条件、行业政策发生重大变化；（16）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派
        出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经
        营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（17）
        挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国
        证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事
        责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；（18）因已披露的信息存在差
        错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；
        （19）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。挂牌公
        司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占
        用的，应当披露相关事项的整改进度情况
       如前文所述，2024 年 12 月 26 日各方针对特殊投资条款的调整仅限于将公
司从协议签署方中剔除，除上述签署方变更外，特殊投资条款的主要内容未发生
任何实质性变动，各方的权利义务、触发条件及回购金额等内容均与调整变更前
保持一致。因此，2024 年 12 月 26 日各方针对特殊投资条款所作的调整变更不
会对公司股票交易价格、投资者投资决策产生影响，不会对公司经营状况、财务
状况产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不属于《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中规定的需披露的事项。同时，2024 年
转让系统挂牌公司治理规则》《公司章程》等规定的需经董事会或股东（大）会
审议的事项。
       另外，公司新三板挂牌前特殊投资条款的签订、解除情况与新三板挂牌后特
殊投资条款的调整情况均已按照相关规则分别在公司申请新三板挂牌的《公开转
                                       补充法律意见
让说明书》和申请北交所上市的《招股说明书》中进行充分披露。
     综上，针对本次特殊投资条款的调整变更，公司无需履行审议及披露程序。
基于谨慎性原则，公司于 2026 年 2 月 3 日召开第一届董事会第十三次会议，对
上述特殊投资条款调整事项进行了补充审议及确认，并提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议；同时，公司已在全国股转系统信息披露平台就上述特殊投资条
款调整事项进行了补充公告。
     《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-8 对赌等特殊投资条款”对申
请新三板挂牌公司存在特殊投资条款的情况作出了具体规定。调整前的特殊权利
条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于特殊投资条款的规定；2024
年 12 月 26 日各方针对特殊投资条款所作的调整，仅限于对签署方进行的变更（发
行人不再作为签署方之一），特殊投资条款的主要内容未发生任何实质性变动，
各方的权利义务、触发条件及回购金额等内容均与新三板挂牌前保持一致；因此，
相关调整仍符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于特殊投资条款的规
定。调整后的特殊权利条款与《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定的
对比分析如下：
序号       《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求     是否存在前述情况
      公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资
      的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方
      相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，
      或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权
      不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条
      款
      其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权
      形
     因此，相关调整符合新三板挂牌及监管要求。
                                                       补充法律意见
  综上，公司已对上述特殊投资条款调整变更事项进行了补充审议、确认和补
充公告；相关调整符合新三板挂牌及监管要求。
  （六）关于申请信息披露豁免。根据申请文件及问询回复，发行人就驱控
一体控制系统、成套控制系统、控制系统单机产品各期销售数量、单价、销售
收入、销售成本、单位成本、毛利率等申请信息披露豁免。前期申请文件中，
驱控一体控制系统、成套控制系统、控制系统单机产品销量、单价、销售收入
等部分信息已公开披露。请发行人：①说明问询回复中豁免披露的前述产品销
量、单价、销售收入等信息是否已经公开披露，是否属于商业秘密，相关信息
豁免披露是否符合《业务规则适用指引第 1 号》1-23 规定。②说明问询回复中
列明的前述产品销量、单价、销售收入等信息与申报时提交的招股说明书中的
相关内容是否存在不一致的情形，若存在不一致，请说明原因。③全面梳理并
说明申请豁免披露的相关信息是否属于尚未泄露或公开的信息，问询回复中列
明的数据是否存在与前期披露文件不一致而未说明的情形
已经公开披露，是否属于商业秘密，相关信息豁免披露是否符合《业务规则适
用指引第 1 号》1-23 规定
  根据《业务规则适用指引第 1 号》1-23 规定，“豁免披露的信息应当尚未泄
露”，《新睿电子及国泰海通证券关于第一轮问询的回复》豁免披露的前述产品
销量、单价、销售收入等信息已不属于商业秘密，发行人对上述豁免披露内容作
出相应调整，具体内容如下：
  （1）审核问询回复中问题 5 之“一、（二）、3、报告期内及期后驱控一
体控制系统产品销售单价持续降低的原因，是否主要采取低价竞争策略，销量、
单价及毛利率是否稳定可持续，是否对期后经营业绩稳定性造成重大不利影响，
相关风险是否充分揭示”
  报告期内及期后，公司驱控一体控制系统产品销量、单价及毛利率情况如下：
    项目
             数量/金额            变动比例       数量/金额        变动比例
销售数量（套）            5,234.00          -    36,930.00          -
                                                                       补充法律意见
      项目
              数量/金额             变动比例              数量/金额                变动比例
销售收入（万元）          1,293.64                   -         10,402.00                  -
单位售价（元/套）         2,471.60             -12.25%          2,816.68           -12.09%
销售成本（万元）            775.22                   -          6,295.26                  -
单位成本（元/套）         1,481.13             -13.11%          1,704.65           -14.42%
毛利率                40.07%               0.59%            39.48%              1.65%
   （续）
      项目
             数量/金额        变动比例           数量/金额          变动比例            数量/金额
销售数量（套）       54,810.00      144.70%      22,399.00      2,005.17%         1,064.00
销售收入（万元）      17,561.45      124.63%       7,818.06      1,724.43%          428.52
单位售价（元/套）      3,204.06       -8.20%       3,490.36         -13.34%        4,027.44
销售成本（万元）      10,917.79      110.81%       5,178.97      1,686.15%          289.95
单位成本（元/套）      1,991.93      -13.85%       2,312.14         -15.15%        2,725.10
毛利率             37.83%        4.07%         33.76%           1.42%          32.34%
注 1：此处数据仅包括工业机器人控制系统领域相关数据，未包括分类为其他类别中的三轴
以内的驱控一体的相关数据；
注 2：上表中 2025 年 1-6 月单位售价、单位成本、毛利率变动比例系与 2024 年度数据比较
得出；2025 年 7 月单位售价、单位成本、毛利率变动比例系与 2025 年 1-6 月数据比较得出。
利率较上年同期情况对比如下：
      项目
             数量/金额        变动比例           数量/金额         变动比例            数量/金额
销售数量（套）        5,234.00            -       36,930.00     38.78%           26,611.00
销售收入（万元）       1,293.64            -       10,402.00     17.48%            8,854.46
单位售价（元/套）      2,471.60      -12.25%        2,816.68     -15.35%           3,327.37
销售成本（万元）         775.22            -        6,295.26     14.05%            5,519.83
单位成本（元/套）      1,481.13      -13.11%        1,704.65     -17.82%           2,074.27
毛利率             40.07%         0.59%         39.48%        1.82%            37.66%
注 1：此处数据仅包括工业机器人控制系统领域相关数据，未包括分类为其他类别中的三轴
以内的驱控一体的相关数据；
注 2：上表中 2025 年 7 月单位售价、单位成本、毛利率变动比例系与 2025 年 1-6 月数据比
较得出。
                                                                   补充法律意见
  （2）审核问询回复中问题 5 之“一、（四）、1、结合销量、单价等，说
明成套控制系统、控制系统单机、驱动器产品收入持续降低的原因”
  报告期内，公司成套控制系统、控制系统单机产品销量、销售收入、单价、
销售成本、单位成本情况如下：
产品
         项目        2025 年 1-6 月      2024 年度           2023 年度     2022 年度
名称
      销量（套）              2,562.00         5,801.00      6,653.00     9,780.00
      销售收入（万元）            861.77          2,172.06      2,703.10     4,585.69
成 套
控 制   单价（元/套）            3,363.65         3,744.29      4,062.97     4,688.84
系统
      成本（万元）              488.03          1,244.35      1,682.10     2,940.72
      单位成本（元/套）          1,904.87         2,145.07      2,528.33     3,006.87
      销量（套）              3,141.00         7,216.00      9,531.00    16,574.00
      销售收入（万元）            482.95          1,164.89      1,570.07     3,084.00
控 制
系 统   单价（元/套）            1,537.58         1,614.32      1,647.33     1,860.74
单机
      成本（万元）              158.32           389.56         569.35     1,153.89
      单位成本（元/套）           504.04           539.86         597.37      696.20
注：此处数据仅包括工业机器人控制系统领域相关数据，未包括分类为其他类别中的三轴以
内的驱控一体的相关数据。
提交的招股说明书中的相关内容是否存在不一致的情形，若存在不一致，请说
明原因
  《机器人与机器人装备词汇》（GB/T12643-2013）对工业机器人的定义为：
自动控制的、可重复编程、多用途的操作机，可对三个或三个以上轴进行编程；
它可以是固定式或移动式；在工业自动化中使用。基于上述定义，公司对成套控
制系统、驱控一体控制系统、控制系统单机三轴及以上产品、三轴以下产品进行
了区分，并在相关表格备注中指明该类数据口径。
  发行人在招股说明书中披露的产品的销量包括了三轴以内的产品，具体情况
如下：
产品名称          项目      2025 年 1-6 月        2024 年度      2023 年度     2022 年度
驱控一体      产量（套）                  37,105       56,202      23,434       2,224
                                                                            补充法律意见
控制系统       销量（套）                       37,269      55,922          23,442            2,151
             产销率                  100.44%         99.50%      100.03%              96.72%
           产量（套）                        2,575       5,914           6,626            9,357
成套控制
           销量（套）                        2,578       5,881           6,793            9,786
 系统
             产销率                  100.12%         99.44%      102.52%              104.58%
           产量（套）                       16,891      33,440          30,212           37,093
控制系统
           销量（套）                       17,435      33,141          31,936           36,427
 单机
             产销率                  103.22%         99.11%      105.71%              98.20%
           产量（轴）                   281,620        473,849      327,868             220,344
       销量        生产自用              171,124        291,014      141,807              56,390
 驱动器
       （轴）       直接销售                  88,529     168,433      166,489             151,215
             产销率                   92.20%         96.96%       94.03%              94.22%
注 1：公司产品生产过程简单，主要集中在半成品组装、软件烧制、老化测试等工序，无一
般意义制造企业产能的概念，不适用产能；
注 2：成套控制系统、驱控一体控制系统、控制系统单机数量包括三轴以下及三轴以上品类；
注 3：电机为外采产品，与其他部件搭配对外销售，不适用产量、销量概念；
注 4：驱动器销量包含生产控制系统自用、直接对外销售。
   成套控制系统、驱控一体控制系统、控制系统单机中，三轴以下的相关产品
的销售收入及占比的具体情况如下：
产品或业
 务   金额（万 占比            金额（万      占比 金额（万 占比 金额（万 占比
      元）      （%）        元）       （%） 元）  （%） 元）  （%）
控制系统
单机
驱控一体
控制系统
成套控制
系统
 合计     360.55   2.16    700.12        2.33     641.71      3.14       736.56         4.36
  注：上述占比为占报告期各期营业收入的比例。
   考虑到三轴以内相关产品收入占比较低，问询回复中披露的相关销量数据未
包含该类产品。因上述统计口径存在差异，导致招股说明书与审核问询回复中的
销量数据存在不一致情形，相关差异具有合理依据。
   除上述因数据口径差异导致问询回复中销量、单价、销售收入等信息与申报
时提交的招股说明书中的相关内容存在不一致的情形外，不存在其他差异。
                                         补充法律意见
息，问询回复中列明的数据是否存在与前期披露文件不一致而未说明的情形
     （1）全面梳理并说明申请豁免披露相关信息是否属于尚未泄露或公开的信
息
     发行人已对申请豁免披露相关信息进行全面梳理，具体情况如下：
                            替代性披
序号         第一轮问询回复                   申请豁免原因
                            露方式
     问题 3 之“三、（一）、3、发行人与行
                                   回复内容涉及直接竞争对手
     业内主要公司可比产品相关技术参数对
                                   同类可比产品的具体参数、
     比情况”和问题 5 之“一、（一）、2、
                                   性能指标等对比数据，上述
     发行人开展该产品研发的背景、研发模
     式、研发投入、目前掌握的核心技术及生
                                   参数讨价还价，影响公司与
     产模式等情况，发行人相较于华成工控、
                                   客户协商定价，损害公司利
     朗宇芯等直接竞争对手在产品性能指标、
                                   益
     价格、经营规模等方面的优劣势”
                                   回复内容涉及三轴、四轴、
     问题 5 之“一、（二）、2、驱控一体控          五轴产品各期销售数量、单
     单价、金额及占比”                     响公司与客户协商定价，损
                                   害公司利益
     问题 5 之“二、（四）、1、说明报告期          回复内容涉及自然人客户的
     况”                            等信息，涉及个人隐私事项
     问题 7 之“一、（二）、2、采购价格是          回复内容涉及公司采购具体
     否与市场公允价格一致，同类原材料不同            型号原材料价格，内容披露
     供应商采购价格是否存在较大差异及合             后会影响公司与供应商的协
     理性”                           商定价，损害公司利益
                                   回复内容涉及公司采购具体
     问题 7 之“六、（二）、1、说明期后原          型号原材料价格，内容披露
     材料采购价格波动情况及公允性”               后会影响公司与供应商的协
                                   商定价，损害公司利益
     经全面梳理，上述信息均为尚未泄露或公开的信息，符合《业务规则适用指
引第 1 号》1-23 规定。
     （2）问询回复中列明的数据是否存在与前期披露文件不一致而未说明的情
形
     经全面梳理，问询回复中列明的数据与前期披露文件一致，若存在口径差异，
均有备注或上下文的说明，不存在数据间勾稽明显不合理、数据与文字表述明显
                                               补充法律意见
矛盾、数据前后不一致或与其他披露文件不一致等情形。
     （七）关于期后发生的诉讼事项。根据公开信息及发行人报告，发行人于
公司等原告提起民事诉讼，案由为侵犯技术秘密、经营秘密等不正当竞争行为。
请发行人：①按照《业务规则适用指引第 1 号》1-21 规定，补充披露案件受理
情况和基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉
讼事项对发行人的影响等。②及时披露或报告前述诉讼事项后续重大进展情况。
③说明报告期内主要销售产品的方案、对应核心技术的来源，相关产品、核心
技术的开发设计时间、主要过程、参与人员、是否由发行人独立或主导开发；
分别说明产品对应使用的公开技术、自行开发技术情况，对应使用的主要零部
件、软件的来源（例如外购、自主开发或生产、委外加工等）；是否存在其他
的知识产权侵权或纠纷情况
基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉讼事项
对发行人的影响等
     （1）案件受理情况和基本案情
     公司于 2025 年 11 月 26 日收到江苏省苏州市中级人民法院传票，案号为
（2025）苏 05 民初 1235 号，案由为不正当竞争纠纷。目前该案尚处于审理前准
备阶段。
     根据起诉状，原告、被告及身份关系情况如下：
序号       主体名称       诉讼身份            身份关系介绍
                           深圳市汇川技术股份有限公司成立于 2003 年 4
      深圳市汇川 技术股份
      有限公司
                           地 30 余家分子公司
      苏州汇川技 术有限公           苏州汇川技术有限公司成立于 2008 年 7 月 29
      司                    日，系汇川技术的全资子公司
      陈文纪、高峰宇、刘钢、
                           陈文纪、高峰宇、刘钢、王治国、高宇、周本全、
      王治国、高宇、周本全、
                           陈江彬、姚虹、易卫、许佳曾为汇川技术研发部
                           门人员；张志军、吴勇德、单继祥曾为汇川技术
      许佳、张志军、吴勇德、
                           市场部门人员
      单继祥
                                                  补充法律意见
序号        主体名称      诉讼身份              身份关系介绍
       深圳市伺易 智能科技          股东为吴勇德、高宇，2020 年 1 月 14 日设立，
       有限公司                目前存续状态
       浙江瀚宇北 宸科技有          股东为张志军、陈文纪、高峰宇、吴勇德等，2021
       限公司                 年 6 月 10 日设立，目前存续状态
                           陈文纪、吴勇德、高宇、姚虹、王治国、高峰宇、
       苏州繁易运 控技术有
       限公司
       苏州繁易科 技有限公          苏州繁易运控技术有限公司的控股股东，上海繁
       股份有限公司              有限公司的控股股东
       杭州中科伺 尔沃电机
       技术有限公司
       苏州直为精 驱控制技
       术有限公司
                           陈湘、樊红燕曾为深圳市新新睿自动化科技有限
                           公司股东，该公司已注销
                           杨其富、徐田君曾为嘉兴伺御智能科技有限公司
                           （曾用名浙江伺御智能科技有限公司）股东，该
                           公司已注销，2018 年 11 月至 2020 年 11 月，徐
                           田君为股东，持股 5%
      （2）原告诉讼请求情况
      原告认为上述 25 个主体共同实施了侵犯原告技术商业秘密的行为，给原告
造成重大损失，主张如下：（1）判令二十五被告立即停止侵犯两原告技术秘密
等不正当竞争行为；（2）判令二十五被告立即停止侵犯两原告经营秘密等不正
当竞争行为；（3）判令二十五被告于本判决生效之日起十日内赔偿两原告经济
损失及制止侵权行为所支付的合理开支 3,000 万元并承担本案全部诉讼费用。
      （3）审理进展情况、判决、裁决结果及执行情况
      截至本补充法律意见出具日，案涉诉讼尚未进入开庭审理阶段，案件无新的
进展信息，目前不存在生效判决、裁决结果，亦无相关执行情形。
      （4）诉讼事项对发行人的影响
      ①发行人并非该诉讼纠纷的主要被诉方
      原告认为上述 25 个主体共同实施了侵犯原告技术商业秘密的行为，未对被
                                    补充法律意见
告主要责任、次要责任进行划分。根据起诉状，该诉讼被告可分为 4 大类，第一
类被告为陈文纪、高峰宇、刘钢、王治国、高宇、周本全、陈江彬、姚虹、易卫、
许佳，系汇川技术研发部门人员；张志军、吴勇德、单继祥系汇川技术市场部门
人员，该等人员被控设立浙江伺御智能科技有限公司（以下简称“浙江伺御”）
并使用原告主张的商业秘密生产伺服驱动非法谋利，属于该诉讼被告的第一个层
面；第二类被告为深圳市伺易智能科技有限公司（以下简称“深圳伺易”）、浙
江瀚宇北宸科技有限公司、苏州繁易运控技术有限公司、苏州繁易科技有限公司、
上海繁易信息科技股份有限公司，为第一类被告设立或者存在控股关系，被控利
用原告商业秘密生产伺服驱动非法谋利；第三类被告为杨其富、徐田君，为浙江
伺御公司曾经的股东；第四类被告为杭州中科伺尔沃电机技术有限公司、苏州直
为精驱控制技术有限公司、陈湘、樊红燕、新睿电子，被控为第一类被告披露商
业秘密的对象，并使用商业秘密生产伺服驱动器非法谋利。
  发行人为第四类被告对象，与陈文纪等及其设立的企业无任何股权关系、任
职关系，被诉的主要理由是原告认为陈文纪等将获知的商业秘密披露给发行人，
发行人使用该商业秘密生产伺服驱动器。根据诉讼被告顺序，发行人位于第 21
位。
  因此，发行人并非该诉讼的主要被诉对象，并非原告主张的主要侵权方。
  ②发行人未生产相关伺服驱动器产品，被指控事实不存在
  发行人未掌握伺服驱动器相关技术亦未从事生产
关技术，未生产伺服驱动器产品。
化供应商结构，避免过度依赖单一供应商，2019 年至 2022 年间，发行人向浙江
伺御采购部分通用的伺服驱动器产品；2020 年发行人引进深圳迪维迅作为伺服
驱动器供应商，并开始与其合作开发驱控一体控制系统，由于对深圳迪维迅伺服
产品技术与服务的认可，2021 年发行人主要向深圳迪维迅采购伺服驱动器，并
于 2021 年底完成对深圳迪维迅的收购。收购完成后，除因少量售后需求仍需向
其他供应商采购伺服驱动器外，主要伺服驱动器产品均由全资子公司深圳迪维迅
                                         补充法律意见
提供。
占同期伺服驱动器采购总额的比例仅为 10.56%，占比较低。被诉侵权的伺服驱
动器产品主要系报告期外采购，报告期内采购金额为 1.04 万元，用于售后维修，
  被诉侵权的伺服驱动器产品为发行人外购产品
  原告在起诉状中指控发行人利用原告主张的商业秘密，生产带有
“SINSERVO”商标的伺服驱动器。该款伺服驱动器并非由发行人生产或委托生
产，而是由发行人向浙江伺御、深圳伺易采购的标准的、通用的伺服驱动器产品。
  原告指控发行人掌握其技术秘密并生产伺服驱动器产品的证据为相关产品
贴附了发行人的商标。伺服驱动器是工业机器人控制系统的配件，为了保持面向
客户的信息一致性，除进口伺服驱动器以外，发行人要求供应商应当贴附发行人
的商标。发行人同期采购金额较大的禾川科技也按照要求贴附了发行人的商标。
  公司与浙江伺御、深圳伺易属于商品买卖关系，签署了《商品购销合同》，
未涉及对方商业秘密，也未委托其开发或提出特殊技术要求。
  综上，发行人未掌握原告主张的商业秘密，未生产伺服驱动器，不存在利用
原告主张商业秘密生产伺服驱动器进行非法牟利的情况，原告所诉事实并不存在；
为掌握伺服驱动器相关技术，发行人于 2021 年底收购深圳迪维迅 100%股权，在
收购深圳迪维迅之前使用的伺服驱动器全部来自外购，发行人未参与该等伺服驱
动器产品的开发，也未对该等产品提出特殊的技术要求。
  ③涉诉对发行人生产经营的影响
  涉诉产品为发行人 2019 年至 2022 年间采购，报告期内仅 2022 年采购 1.04
万元用于售后服务，2023 年以后发行人未采购涉诉产品。因此，该诉讼不涉及
公司现有业务，对公司正常生产经营不构成不利影响。
  （5）诉讼代理律师意见
新睿电子科技股份有限公司被诉侵犯商业秘密纠纷案之法律意见书》，结论性意
                                        补充法律意见
见如下：
  原告汇川技术提供的现有证据尚不能证明其主张的技术信息符合商业秘密
的构成要件；
  发行人对于第一类被告从原告处获取技术信息的事实并不知晓，原告也无证
据证明发行人知晓或应当知晓上述事实；
  发行人所销售的伺服驱动器系从浙江伺御、深圳伺易贴牌采购，用于与电机
或控制器等部件配套成工业机器人控制系统后对外出售，期间还同时从其他第三
方公司采购伺服驱动器并贴牌，并无使用原告技术信息生产伺服驱动器；
  发行人并未从原告处获取其主张的技术信息，也无使用原告的技术信息生产
伺服驱动器产品，原告现有证据主张发行人侵害其商业秘密难以成立，发行人不
需承担侵害原告商业秘密的法律责任。
  为了避免该诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，公司主要股东张继周、
董李强、陈湘、龙效周、王国斌、郑黎飞出具了《承诺函》：若发行人在本次汇
川技术诉陈文纪等 25 名主体不正当竞争纠纷案件中最终败诉且公司因此需支付
侵权赔偿金、相关诉讼费用等导致公司遭受直接经济损失的，则公司所受直接经
济损失将由上述主要股东承担。
  综上，涉诉事项不会对发行人业务发展和持续经营能力构成重大不利影响，
不会构成本次发行上市障碍。
  （6）补充披露情况
  发行人已在招股说明书“第三节、四、（六）未决重大诉讼风险”和“第十
节、三、可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。
  该诉讼如有重大进展，发行人将通过全国中小企业股份转让系统
（https://www.neeq.com.cn）披露临时公告，同时将该事项以重大事项报告的形
式报送北京证券交易所。
核心技术的开发设计时间、主要过程、参与人员、是否由发行人独立或主导开
                                                   补充法律意见
发；分别说明产品对应使用的公开技术、自行开发技术情况，对应使用的主要
零部件、软件的来源（例如外购、自主开发或生产、委外加工等）；是否存在
其他的知识产权侵权或纠纷情况
    （1）说明报告期内主要销售产品的方案、对应核心技术的来源，相关产品、
核心技术的开发设计时间、主要过程、参与人员、是否由发行人独立或主导开
发
    ①报告期内主要销售产品的方案、对应核心技术的来源
    公司于 2010 年开始研发工业机器人控制系统，是国内较早开展工业机器人
控制系统研发的企业之一。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“专
精特新”中小企业、浙江省科技型中小企业、国家级高新技术企业，截至本补充
法律意见出具日取得 56 项专利，其中发明专利 27 项、实用新型专利 15 项、外
观设计专利 14 项，并拥有计算机软件著作权 138 项。经过十几年的技术创新与
产品迭代，形成了工业机器人成套控制系统、驱控一体控制系统、控制系统单机、
伺服系统等软、硬件相结合的解决方案和产品体系，相关技术来源均为自主设计
开发，在直角坐标工业机器人细分市场积累了较高知名度、美誉度。
    发行人产品方案及相关技术情况如下：
序   主要                                       核心技术对应的专利、
               产品方案             对应的核心技术
号   产品                                         软件著作权
       采用模块化卡片式结构设计，将                        一种多轴伺服控制系
       控制模块、驱动模块及电源模块 1、教导指令集及虚              统及方法
       分别制成独立功能卡，统一插装 拟机技术
       于同一底板上，实现高度集成与 2、离散非对称 S 型            一种机器人的皮带断
       灵活配置。各功能模块通过铝合 加减速控制算法                裂保护系统
       金支架进行可靠固定，支架同时 3、modbus 视觉系统          《新睿三轴注塑机机
       作为导热通道，将模块运行过程 通讯技术                   械手系统-750 软件》
    驱控 中产生的热量集中传导至底板散 4、MCU 程序动态加            《新睿六轴注塑机机
    产品 实现高效、稳定的热管理。底板 5、CANopen 总线运
       统一承载直流母线、电源分配、 动控制技术                  《CANopen 总线机械
       CANopen 通讯总线及安全控制信 6、多轴一体伺服电          手控制系统软件 V1.0》
       号，实现电气连接标准化，减少 机驱动控制技术                《CANopen 桁架机械
       线缆数量。整体结构紧凑、布局                        手控制系统软件 V1.0》
       合理，有效提升系统可靠性、可
                          Euromap12/67 塑 机   《伺服驱控一体机
       维护性及装配效率，适用于多轴
                          接口扩展技术             （P105S-DCAN）》
       机器人与高集成自动化控制场景
                                             《多轴刀片系统欧规
                                                     补充法律意见
序   主要                                       核心技术对应的专利、
                产品方案              对应的核心技术
号   产品                                         软件著作权
                                             塑机接口板软件 V1.0》
       采用高度集成的单板化设计方
       案，将通用 IO、注塑行业专用 IO                    一种多轴伺服控制系
       （符合欧规接口标准）以及多轴
                          拟机技术
       伺服接口统一集成于同一块 PCB                      一种机器人的皮带断
       上，有效减少系统结构层级与外                        裂保护系统
                          加减速控制算法
       部接线数量，显著缩小控制器体
       积，并有利于整体成本控制与可
    控制                    通讯技术               械手系统-750 软件》
    器                     4、MCU 多路高精度
       性能 MCU，实现对多轴伺服运动                      《新睿六轴注塑机机
                          脉冲伺服控制方法
       控制、欧规信号交互、安全逻辑                        械手系统-750 软件》
       处理及示教程序解析与运行的统                        《CANopen 总线机械
                          载技术
       一管理，使控制架构更加紧凑高                        手控制系统软件 V1.0》
       效，便于定制化开发与批量应用， 6、CANopen 总线运
                                             《CANopen 桁架机械
       满足注塑自动化设备对实时性、 动控制技术
                                             手控制系统软件 V1.0》
         稳定性和集成度的综合要求
       机器人示教器采用双方案硬件架
       构以适应不同应用需求：方案一
       选用集成 SIP 封装的双核心 1.2
       GHz 高性能 Cortex-A 处理器，内
       置 DDR3 存储接口；方案二采用
       高性能 MCU 搭配 SDRAM 和
       SDNAND 存储，实现紧凑高效的
       控制与数据管理。示教器配备 8                       《新睿多轴手持触摸
                                 拟机技术
       寸 TFT 彩色显示屏及触摸屏，界                     屏操作器-750 控制系
    示教                           2、图形用户界面
    器                            （GUI）技术
       制的图形引擎，实现示教程序的                        《T113-S3 八寸触摸屏
       可视化编辑与运行。设备提供             3、MCU 程序动态加
                                             操作器软件 V1.4》
       RS485 与以太网通信接口，支持         载技术
       与机器人控制器及外围设备的数
       据交互。为保障操作安全，示教
       器配置急停按钮、模式选择开关
       及安全使能开关等多重安全装
       置，适用于注塑及各类工业自动
       化机器人操作和调试场景
         主控芯片：DSP/ARM+FPGA 双核                伺服驱动器（P200S）
         /多核异构，提升实时性。
                                             一种动态可调刹车方
       功率集成：IPM/碳化硅 MOSFET， 1 硬件集成与高密度
                                             法、装置、电子设备及
       高功率密度、低损耗，集成驱动 设计
    驱动 与保护，适配单板空间。
    器 高密度 PCB：多层板、低感布线、
                            线同步              （P105S-DCAN）
       热仿真，解决 EMI 与散热问题，
       保障高功率下稳定运行。          3 高效电源与功率集
                                             《 P100S 交 流 伺 服 驱
                            成、高可靠安全防护
       采样与反馈：高精度Σ-Δ ADC                      动器软件 V1.0》
       （16 位+）、高速编码器接口满足                     《 P200S 交 流 伺 服 驱
                                                         补充法律意见
序    主要                                           核心技术对应的专利、
                   产品方案                对应的核心技术
号    产品                                             软件著作权
           高精度闭环需求                                动器软件 V1.0》
                                                  《基于 CANOPEN 通
                                                  信总线伺服驱动一体
                                                  机软件 V1.0》
     ②相关产品、核心技术的开发设计时间、主要过程、参与人员、是否由发行
人独立或主导开发
     控制器产品及核心技术的开发设计时间、主要过程、参与人员
研发开始时间及重                                  研发                   独立
                     产品设计、开发过程                    参与人员
  要节点                                     类型                   完成
     驱动器产品及核心技术的开发设计时间、主要过程、参与人员
研发开始时间及重                                 研发                独立
                     产品设计、开发过程                    参与人员
  要节点                                    类型                完成
     ③驱控一体产品及核心技术的开发设计时间、主要过程、参与人员
研发开始时间及重                                研发                     独立
                    产品设计、开发过程                    参与人员
  要节点                                   类型                     完成
                                             张继周、朱军、罗云青、
                                               彭玉强、董李强
                  驱控一体驱动器硬件生成 V1.0
                        版本
                                                          补充法律意见
                  驱控一体控制板硬件生成 V1.00
                        版本
                                            张继周、朱军、罗云青、
                                              彭玉强、董李强
     示教器产品及核心技术的开发设计时间、主要过程、参与人员
研发开始时间及重                                 研发                  独立
                      产品设计、开发过程                  参与人员
  要节点                                    类型                  完成
                  ST-XPAD8 主 控 板 硬 件 设 计 开
                  始，用 STM32H750XB 芯片
                                        张继周、王真、罗云青、
                  ST-XPAD8 注塑机机械手控制系
                  统开发开始
                                        钰
                  XPAD8 寸屏外壳设计完成，打手
                  板
                  XPAD8 寸屏外观专利
                  （ZL202030574569.5）申请
                  ST-XPAD8 注塑机机械手控制系    张继周，王真，罗云青，
                  统开发完成                   耿礼邓，胡遇环
                  XPAD8 寸 屏 外 观 专 利
                  （ZL202030574569.5）授权
                  新睿多轴手持触摸屏操作器-750
                  著作权：2021SR1078295
                  新睿三轴注塑机机械手系统-750
     （2）分别说明产品对应使用的公开技术、自行开发技术情况，对应使用的
主要零部件、软件的来源（例如外购、自主开发或生产、委外加工等）；是否
存在其他的知识产权侵权或纠纷情况
     ①分别说明产品对应使用的公开技术、自行开发技术情况
序     主要产                                                 自行开发的
                          研发过程概述                 公开技术
号      品                                                    技术
             控制器的开发过程涵盖软硬件协同设计：硬件侧完                       详见该产品
             成处理器选型、运动控制接口、通信与安全电路设                       的软件构成
                                              补充法律意见
           计；软件侧实现实时系统、运动规划、伺服协调控
           制、通信协议及安全逻辑，并经联调与验证确保稳
           定可靠运行
         驱动器开发过程包括软硬件一体化设计：硬件完成
         功率器件选型、电源与采样电路、保护电路及接口
                                              详见该产品
                                              的软件构成
         通信协议与故障诊断，经过调试与验证以确保性能
         与可靠性
         驱控一体控制器开发采用软硬件协同方式：硬件侧
         完成控制、驱动及电源模块的集成设计，重点优化
     驱控一                                      详见该产品
     体产品                                      的软件构成
         算法、伺服驱动、通信协议与安全逻辑，经系统联
         调与测试，确保高集成度与可靠运行
         示教器开发过程涵盖硬件与软件协同设计：硬件侧
         完成处理器选型、显示触控、通信接口及安全电路
                                     C/C++、   详见该产品
                                      Linux   的软件构成
         形界面与示教语言解析，实现稳定交互与安全可靠
         运行
     ②对应使用的主要零部件、软件的来源（例如外购、自主开发或生产、委外
加工等）
     发行人示教器、手控器产品硬件构成如下：
             结构名称                    来源
防水贴膜、薄膜按键                         （自主设计）外购
触摸屏、液晶屏、急停开关、安全开关                    外购
结构件（上壳、下壳、PCB 支架、握持手把、
手轮、模式开关、触摸笔、线缆/格兰头、USB            （自主设计）外购
堵头）
主控 PCB 板                     （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
手轮编码器 PCB 板                  （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
模式开关 PCB 板                   （自主设计）外观元器件，委外贴片加工
USB 接口 PCB 板                 （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
LED 指示 PCB 板                 （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
     发行人示教器、手控器产品软件构成如下：
名称                     说明                        来源
操作系   采用深度优化裁剪的 Linux：剔除冗余服务，精简启动链；优化调度与中断       自主
 统    亲和，降低资源占用、增强准实时；配合根文件系统、分级日志与自恢复           开发
                                            补充法律意见
名称                        说明                      来源
        机制，运行更稳更安全
        RS485 通讯驱动做专项优化：底层采用 DMA 零拷贝收发，显著降低 CPU
RS485
        占用；配合硬件隔离与软件抗干扰策略，按帧头/长度/CRC 多级校验；通       自主
通讯驱
        过滑动窗口、粘包拆包与超时重传机制，从噪声与无效数据中准确重建有          开发
 动
        效帧，通讯更实时、稳定可追溯
        采用高精度 AD 采样提升坐标分辨率；叠加数字滤波器（均值/卡尔曼+边
触摸屏                                               自主
        缘校正）抑制噪声与跳点；对消抖延时按手指/手套场景分档自适应，既消
驱动                                                开发
        除抖动、误触与漂移，又保持低延迟与顺滑手感，拖拽/点选更流畅。
        按键扫描优化包括：时序与扫描用行列反向驱动避“串音”，定时器周期扫
扫描按     描；软件消抖与状态机支持自适应消抖，引入滑窗/指数数字滤波与滞回，         自主
键驱动     削峰抑跳；事件模型为“时间戳+队列”，与上层任务异步解耦，确保主循环        开发
        零阻塞、低延迟与稳定响应。
        机器人应用程序与示教器薄膜键/功能区一一映射，定制 UI 控件遵循“少层
        级、可直达”的交互准则：常用功能大卡片+快捷栏，专业功能分组折叠；
机器人
        图标+文字高对比、语义清晰，状态色/动效即时反馈。示教、标定、点动、 自主
应用程
        报警等画面按任务链路编排，向导式步骤避免误操作；支持戴手套大触点 开发
 序
        与键盘联动，空闲/告警信息在顶栏统一呈现。整体分类明确、路径短、记
        忆成本低，上手快、易学易用。
   发行人控制器产品硬件构成如下：
        结构名称                      来源
        控制器主板           （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
        铝合金底板                   （自主设计）外购
   伺服驱动器控制线                     （自主设计）外购
        IO 扩展板          （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
   发行人控制器产品软件构成如下：
  名称                       说明                     来源
      嵌入式掉电安全文件系统用于 Flash 存储环境，通过写时复制、原子更
嵌入式掉电
      新等机制，确保在写入过程中突发掉电时，文件与元数据不被破坏， 自主
安全文件系
      系统重启后仍保持数据一致性与完整性，适用于参数存储、日志记录 开发
  统
      等对可靠性要求较高的场景
         RS485 通讯驱动做专项优化：底层采用 DMA 零拷贝收发，显著降低
RS485 通讯 CPU 占用；配合硬件隔离与软件抗干扰策略，按帧头/长度/CRC 多级 自主
   驱动    校验；通过滑动窗口、粘包拆包与超时重传机制，从噪声与无效数据 开发
         中准确重建有效帧，通讯更实时、稳定可追溯
          CANopen 协议栈是一种基于 CAN 总线的高层通信软件，实现设备对
Canopen 协 象字典、PDO/SDO 通信、网络管理（NMT）及错误处理等功能，用于 自主
   议栈     实现工业现场设备的标准化互联与实时数据交换，广泛应用于伺服驱 开发
          动、传感器及自动化控制系统中
                                          补充法律意见
         网络协议栈是实现设备网络通信的软件体系，通常包括 TCP/IP、UDP、
网络协议栈
         IP 等协议层，用于完成数据封装、传输与解析。FTPD 基于 TCP，支 自主
和 FTPD 、
         持用户认证与可靠文件传输；TFTPD 基于 UDP，结构简单、占用资源 开发
TFTPD
         小，常用于嵌入式设备的配置与固件升级
         示教程序可下载至控制器，由内置虚拟机（VM）对示教程序语言进行
示 教 语 言
         解析与执行，实现动作逻辑与底层控制解耦。该架构具备良好的扩展 自主
VM （ 虚 拟
         性，便于新增指令和工艺功能，支持不同应用场景的灵活定制与快速 开发
机）
         部署
S 型加减速 S 型加减速运动控制模块通过平滑控制加速度和加加速度，使速度曲线
                                        自主
运动控制模 呈 S 形变化，有效减少机械冲击与振动，提升运动平稳性和定位精度，
                                        开发
块      适用于高速、高精度及对设备寿命要求较高的自动化运动控制场景
注塑直角坐 注塑直角坐标机器人应用程序面向注塑行业，适配欧规 12 和 67 接口，
                                           自主
标机器人应 实现多轴协同运动控制与取放作业；具备完善的安全检查机制，支持
                                           开发
用程序   示教程序解析与执行，实现稳定、高效、标准化的注塑机自动化生产
     发行人驱动器产品硬件构成如下：
       结构名称                    来源
驱动器主板                （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
铝合金散热器                      （自主设计）外购
驱动器塑料外壳                     （自主设计）外购
风扇                             外购
再生电阻                           外购
     发行人驱动器产品软件构成如下：
名称                     说明                    来源
    采用软件定时扫描机制采集按键状态，搭配动态按键扫描技术消除按键机械
按键与
    抖动，确保按键指令的稳定获取。模块对采集的按键信号与待显示数据进行 自主
显示管
    整合处理后，将显示指令下发至数码管显示单元，实现人机交互信息的可视 开发
理模块
    化输出
编码器 基于 MCU 串口外设，完成电机实时位置信息的精准获取。底层采用定时
                                          自主
通信模 DMA 方式执行数据收发操作，数据传输过程无需 MCU 核心介入，显著降低
                                          开发
 块  主控资源占用率，保障驱动器整体运行效率
    构建分层触发的闭环控制架构，实现电机电流、速度、位置的高精度管控。
三环控 通过硬件定时器触发电流环模块，精准调节电机输入电流，保障扭矩输出稳 自主
制模块 定；采用软定时器触发方式，调度位置环与速度环处理模块，结合编码器反 开发
    馈数据完成电机转速与位置的动态控制
    驱动器充当通信链路的从机，负责接收并解析上位机下发的控制指令与参数
监控模                                   自主
    查询指令，将指令按需分发至对应功能模块执行。模块实时采集驱动器运行
 块                                    开发
    状态等数据，按照通信协议回传至上位机，实现设备的远程监控与操控
电源管 统筹管控电源板上电时序，根据 AC/DC 电源接入状态实现母线电压建立， 自主
理模块 电源继电器通断控制，母线电压欠压/过压报警，母线电压过压泄放等功能。 开发
                                            补充法律意见
      轴板上，根据电机反馈电流，完成驱动器负载实时监控
    负责电源板和轴板的地址管理与 IO 口信号的标准化处理，内置输入信号抖
输入输                                     自主
    动滤波功能，提升信号传输的抗干扰能力。支持输入输出口的功能自定义配
出模块                                     开发
    置，及信号有效电平的灵活切换，可适配多样化的外部控制设备与应用场景
状态管 承担电源板与各轴板的状态信息交互、状态同步及异常协调等核心任务，通 自主
理模块 过实时监控与动态调整，确保电源板和各轴板之间的协同工作稳定可靠   开发
      作为 CAN 通信网络的节点，一方面接收并解析网络下发的指令，驱动电源
CAN 通                                     自主
      板与各轴板完成指定任务；另一方面采集设备运行状态数据，按照通信协议
信模块                                       开发
      向网络上传反馈信息
  发行人驱控一体产品硬件构成如下：
         结构名称                      来源
        电源模块板               （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
          轴板                （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
         控制板                （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
         通讯底板               （自主设计）外购元器件，委外贴片加工
        电源模块外壳                   （自主设计）外购
         轴板外壳                    （自主设计）外购
        控制板外壳                    （自主设计）外购
电源模块铝合金支架、轴板铝合金支架、
                                 （自主设计）外购
     控制板铝合金支架
        铝合金底座                    （自主设计）外购
          风扇                        外购
  发行人驱控一体产品软件构成如下：
 名称                      说明                    来源
     嵌入式掉电安全文件系统用于 Flash 存储环境，通过写时复制、原子更新
嵌入式掉
     等机制，确保在写入过程中突发掉电时，文件与元数据不被破坏，系统重 自主
电安全文
     启后仍保持数据一致性与完整性，适用于参数存储、日志记录等对可靠性 开发
件系统
     要求较高的场景
         RS485 通讯驱动做专项优化：底层采用 DMA 零拷贝收发，显著降低 CPU
RS485 通讯 占用；配合硬件隔离与软件抗干扰策略，按帧头/长度/CRC 多级校验；通 自主
驱动       过滑动窗口、粘包拆包与超时重传机制，从噪声与无效数据中准确重建有 开发
         效帧，通讯更实时、稳定可追溯
          CANopen 协议栈是一种基于 CAN 总线的高层通信软件，实现设备对象字
Canopen 协 典、PDO/SDO 通信、网络管理（NMT）及错误处理等功能，用于实现工 自主
议栈        业现场设备的标准化互联与实时数据交换，广泛应用于伺服驱动、传感器 开发
          及自动化控制系统中
网 络 协 议 网络协议栈是实现设备网络通信的软件体系，通常包括 TCP/IP、UDP、 自主
栈     和 IP 等协议层，用于完成数据封装、传输与解析。FTPD 基于 TCP，支持用 开发
                                        补充法律意见
 名称                    说明                     来源
FTPD 、 户认证与可靠文件传输；TFTPD 基于 UDP，结构简单、占用资源小，常
TFTPD  用于嵌入式设备的配置与固件升级
示 教 语 言 示教程序可下载至控制器，由内置虚拟机（VM）对示教程序语言进行解
                                         自主
VM（虚拟 析与执行，实现动作逻辑与底层控制解耦。该架构具备良好的扩展性，便
                                         开发
机）      于新增指令和工艺功能，支持不同应用场景的灵活定制与快速部署
S 型加减速 S 型加减速运动控制模块通过平滑控制加速度和加加速度，使速度曲线呈
                                          自主
运 动 控 制 S 形变化，有效减少机械冲击与振动，提升运动平稳性和定位精度，适用
                                          开发
模块      于高速、高精度及对设备寿命要求较高的自动化运动控制场景
注塑直角
     注塑直角坐标机器人应用程序面向注塑行业，适配欧规 12 和 67 接口，实
坐标机器                                       自主
     现多轴协同运动控制与取放作业；具备完善的安全检查机制，支持示教程
人应用程                                       开发
     序解析与执行，实现稳定、高效、标准化的注塑机自动化生产
序
        作为 CAN 通信网络的节点，一方面接收并解析网络下发的指令，驱动电
CAN 通 信                                    自主
        源板与各轴板完成指定任务；另一方面采集设备运行状态数据，按照通信
模块                                         开发
        协议向网络上传反馈信息
     基于 MCU 串口外设，完成电机实时位置信息的精准获取。底层采用定时
编码器通                                     自主
     DMA 方式执行数据收发操作，数据传输过程无需 MCU 核心介入，显著
信模块                                      开发
     降低主控资源占用率，保障驱动器整体运行效率
        构建分层触发的闭环控制架构，实现电机电流、速度、位置的高精度管控。
三 环 控 制 通过硬件定时器触发电流环模块，精准调节电机输入电流，保障扭矩输出 自主
模块      稳定；采用软定时器触发方式，调度位置环与速度环处理模块，结合编码 开发
        器反馈数据完成电机转速与位置的动态控制
       驱动器充当通信链路的从机，负责接收并解析上位机下发的控制指令与参
       数查询指令，将指令按需分发至对应功能模块执行。同时，模块实时采集 自主
监控模块
       驱动器运行状态等数据，按照通信协议回传至上位机，实现设备的远程监 开发
       控与操控
     统筹管控电源板上电时序，根据 AC/DC 电源接入状态实现母线电压建立，
电源管理                                      自主
     电源继电器通断控制，母线电压欠压/过压报警，母线电压过压泄放等功
模块                                        开发
     能。轴板上，根据电机反馈电流，完成驱动器负载实时监控
        负责电源板和轴板的地址管理与 IO 口信号的标准化处理，内置输入信号
输 入 输 出 抖动滤波功能，提升信号传输的抗干扰能力。支持输入输出口的功能自定 自主
模块      义配置，以及信号有效电平的灵活切换，可适配多样化的外部控制设备与 开发
        应用场景
状 态 管 理 承担电源板与各轴板的状态信息交互、状态同步及异常协调等核心任务， 自主
模块      通过实时监控与动态调整，确保电源板和各轴板之间的协同工作稳定可靠 开发
  ③是否存在其他的知识产权侵权或纠纷情况
  经查阅公司专利、商标、软件著作权等知识产权研发、申请资料，公司不存
在利用其他单位的产品图纸、技术资料、软盘硬盘、销售合同等资料进行研发并
申请知识产权的情况。
                                            补充法律意见
  经检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网站（https://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站，截至本补充法律意见出具日，发
行人不存在因知识产权侵权而发生诉讼、仲裁的记录。
  综上，公司知识产权的来源和形成过程合法合规，不涉及其他单位的职务成
果，不存在权属瑕疵，公司不存在知识产权侵权或纠纷情形。
  六、 核查意见
  （一）前述问题的核查意见
  经核查，本所律师认为：
方中剔除，特殊投资条款的主要内容未发生变动，不属于《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露规则》中规定的需披露的事项，不属于《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》
              《公司章程》等规定的需经董事会或股东（大）
会审议的事项。出于谨慎性考虑，公司已对上述特殊投资条款调整变更事项进行
了补充审议、确认和补充披露；相关调整符合新三板挂牌及监管要求。
  发行人已调整披露问询回复中相关产品的销量、单价、销售收入等信息，调
整披露后，发行人信息豁免披露符合《业务规则适用指引第 1 号》1-23 规定；发
行人问询回复中列明的前述产品销量、单价、销售收入等信息与申报时提交的招
股说明书中的相关内容不一致系统计口径差异，不存在数据前后不一致或与其他
披露文件不一致的情形；经全面梳理，调整后发行人申请豁免信息均为尚未泄露
或公开的信息，符合《业务规则适用指引第 1 号》1-23 规定。
  发行人已按照《业务规则适用指引第 1 号》1-21 规定，披露案件受理情况和
基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉讼事项对
发行人的影响等；该诉讼如有重大进展，发行人将通过全国中小企业股份转让系
统（https://www.neeq.com.cn）披露临时公告，同时将该事项以重大事项报告的
形式报送北京证券交易所；报告期内主要销售产品的方案、对应核心技术的均由
发行人独立或主导开发；发行人不存在其他的知识产权侵权或纠纷。
  （二）请保荐机构及发行人律师结合相关核查情况，就上述事项（5）所列
                                补充法律意见
诉讼事项是否对发行人经营产生重大不利影响、发行人产品及技术来源的合规
性发表明确意见
  经核查，本所律师认为：
  涉诉事项不会对发行人业务发展和持续经营能力构成重大不利影响，不会构
成本次发行上市障碍。发行人产品及技术来源均为自主设计研发，不存在侵犯他
人知识产权或商业秘密的情形，发行人产品及技术来源合法合规。
  本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等的法律效力。
  （以下无正文）
                              补充法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见
（二）》之签署页）
   北京市中伦律师事务所
关于临海市新睿电子科技股份有限公司
 向不特定合格投资者公开发行股票
  并在北京证券交易所上市的
    补充法律意见（三）
     二〇二六年三月
                                                                                                   补充法律意见
                                                  目         录
                                                                                                   补充法律意见
           北京市中伦律师事务所
       关于临海市新睿电子科技股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票
          并在北京证券交易所上市的
            补充法律意见（三）
致：临海市新睿电子科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受临海市新睿电子科技股份有限
公司（以下简称新睿电子、发行人或公司）的委托，担任其向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京
市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》
                      （以下简称“《法律意见书》”）
《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简
称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电
                                            补充法律意见
子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
  中汇出具了中汇会审[2026]0170 号《审计报告》
                            （以下简称“《审计报告》”）
等，发行人《招股说明书》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所律师
对 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）及
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
出具之日至本补充法律意见出具之日期间发行人的有关情况的变化所涉法律问
题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的补
充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充
法律意见为准；本补充法律意见未涉及的内容，仍以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》为准。
  本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见有影
响的，本所将按规定出具新的补充法律意见。
  本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招
股说明书的有关内容进行再次审阅并确认。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
                              补充法律意见
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》中的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补
充法律意见中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》中相同用语的含义一致。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具补充法律意见如下：
                                补充法律意见
               第一部分 更新与补充
  二十四、本次发行上市的批准和授权
  本所律师认为：发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，相关
决议尚在有效期内，本次发行的实施尚需经证券交易所审核通过并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后股票上市交易尚需证券交易所同意。
  二十五、本次发行上市的主体资格
  本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人仍具备
本次发行上市的主体资格。
  二十六、本次发行上市的实质条件
  综上，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，公司本次发行上市
仍然符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件规定的实质条件。
  二十七、发行人的设立
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人设立的合
法性、有效性未发生变化。
  二十八、发行人的独立性
  经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产独
立、完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立持续经营的能力。
  二十九、发行人的股东
  （三）发行人的股本结构
  自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的
股本结构未发生变化。
  （四）发行人股东的基本情况
  自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人股
                                                        补充法律意见
东慈溪亿群、嘉兴亿群的基本情况发生变化，其最新情况如下：
  根据慈溪亿群提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，慈溪亿群的基本工商信息如下：
        名称        慈溪亿群合洪股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码         91330282MAC1YT9Q4K
      主要经营场所      浙江省慈溪市古塘街道奇乐大厦（12-1）室-5
        类型        有限合伙企业
     执行事务合伙人      宁波梅山保税港区亿群投资有限责任公司
       出资额        8,400 万元
                  一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
                  存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
       经营范围
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                  动）。
       成立日期       2022 年 11 月 1 日
       合伙期限       2022 年 11 月 1 日至 2031 年 10 月 31 日
  根据慈溪亿群提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，慈溪亿群的合伙人情况如下：
 序号     合伙人姓名        出资额（万元）              出资比例        合伙人类型
        合计               8,400.00         100.00%       -
                                                          补充法律意见
   根据嘉兴亿群提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，嘉兴亿群的基本工商信息如下：
   名称        嘉兴亿群合筑创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330402MA2BCEE70A
 主要经营场所      浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 136 室-19
   类型        有限合伙企业
执行事务合伙人      宁波梅山保税港区亿群投资有限责任公司
  出资额        5,150 万元
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
 经营范围
             凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 成立日期        2018 年 12 月 4 日
 合伙期限        2018 年 12 月 4 日至 2027 年 12 月 3 日
   根据嘉兴亿群提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
嘉兴亿群的合伙人情况如下：
  序号    合伙人姓名           出资额（万元）             出资比例        合伙人类型
        合计                5,150.00          100.00%       -
   经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人的现有股
东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；张继
周系发行人的控股股东、实际控制人，最近 24 个月，发行人的实际控制人未发
生变化。
                                 补充法律意见
  三十、发行人的股本及演变
  本所律师认为，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
  三十一、发行人的下属单位
  本所律师认为，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人子公司及分支机构未发生变化。
  三十二、发行人的业务
  （十二）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
  自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的
经营范围和经营方式未发生变更。
  （十三）发行人的境外经营情况
  自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人不
存在境外经营的情况。
  （十四）发行人主营业务变更情况
  补充核查期间，发行人主营业务一直为工业机器人控制系统及部件、伺服系
统及部件的研发、生产与销售，未发生重大变化。
  （十五）发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
  根据《审计报告》的记载，补充核查期间，发行人主营业务收入占营业收入
总额的比例均不低于 99%。
  据此，本所律师认为，补充核查期间，发行人的主营业务突出。
  （十六）发行人的持续经营
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
  综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人具备开展业
                                      补充法律意见
务所必需的资质，不涉及在中国境外设立实体开展业务的情形，发行人不存在
持续经营的法律障碍；补充核查期间，发行人主营业务突出并且未发生重大变
更。
     三十三、关联交易及同业竞争
     （十一）发行人关联方
  补充核查期间，发行人的关联方未发生变化。
     （十二）发行人报告期内发生的重大关联交易
  根据《审计报告》的记载，补充核查期间，发行人发生的重大关联交易如下
                                      单位：万元
          项目                2025 年度
        关键管理人员薪酬             389.44
     （十三）重大关联交易的审议决策情况
  经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人发生的重大关联交易已按照
发行人当时有效的公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序，
发行人报告期内的关联交易事项不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情
形，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
     经核查，本所律师认为：补充核查期间，发行人的关联交易事项不存在显
失公平或严重影响发行人独立性的情形，不存在损害发行人及其他非关联股东
利益的情形；发行人已在章程及相关内部规定明确了关联交易公允决策的程序。
     三十四、发行人的主要财产
     （九）自有不动产
  根据发行人提供的资料，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人拥有不动产权的情况未发生变化。
     （十）不动产承租情况
  根据发行人提供的资料，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人及其子公司租赁的重要不动产未发生变化。
                                                         补充法律意见
  （十一）主要生产经营设备
  根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备、办公设备等，均属于发
行人自有资产，均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，不存在质押、抵
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
  （十二）知识产权
  自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司新增 15 项已获授权的境内专利，具体情况如下：
权利   专利                                                         取得
               专利号                    专利名称          申请日
人    类型                                                         方式
                             一种数据压缩传输方法及相关
          ZL202411852286.6                         2024.12.16
                                   设备
                             一种物联网设备数据的动态存
          ZL202510064267.5                         2025.01.15
                               储管理方法及管理平台
                             一种远程控制方法、装置、设备
          ZL202510086506.7                         2025.01.20
                                及计算机存储介质
          ZL202511073858.5    一种单片机的数据传输方法         2025.08.01
     发明                      一种基于测试治具的测试方法、
          ZL202511092802.4                         2025.08.06
                               装置、介质及电子设备
                             一种总线编码器检测方法、系
          ZL202511251907.X                         2025.09.03
新睿                            统、电子设备及存储介质
电子                                                              原始
                              一种 EtherCAT 实时性提高方                取得
          ZL202511377697.9                         2025.09.25
                             法、系统、存储介质及程序产品
                             总线磁编码器提高精度方法、系
          ZL202511379281.0                         2025.09.25
                               统、设备及存储介质
     实用
          ZL202520319194.5    一种集成式驱控一体装置          2025.02.26
     新型
          ZL202530086272.7       驱控一体控制器           2025.02.26
     外观   ZL202530390518.X   伺服驱动器（Q 系列 2KW）       2025.07.04
     设计   ZL202530390347.0   伺服驱动器（Q 系列 0.4KW）     2025.07.04
          ZL202530383944.0      机器人示教器（V5）         2025.07.02
深圳   发明   ZL202310679872.4   一种电机自动调试方法和系统         2023.06.08
                                                                    补充法律意见
  权利     专利                                                                取得
                       专利号                专利名称                 申请日
  人      类型                                                                方式
  迪维                              伺服电机动态制动方法、系统、
  迅            ZL202311165905.X                               2023.09.11
                                   智能功率模块及存储介质
       经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已被授
  权的专利不存在重大权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限
  制的情况。
       自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
  其子公司已注册且尚在有效期的商标未发生变化。
       自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新
  增 3 项已登记的软件著作权，具体情况如下：
                                                                                取得
权利人       登记号                 软件名称           开发完成日期             首次发表日期
                                                                                方式
                        手套机控制系统嵌入式软件
                             V1.0
                       协作机器人电箱-C01 控制系统                                         原始
新睿电子   2026SR0246774                             2025.11.18       2025.12.08
                          嵌入式软件 V1.00                                           取得
                       协作机器人电箱-C01 接口板嵌
                          入式软件 V1.00
       经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的
  软件著作权不存在重大权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或被采取其他权属限
  制的情况。
       经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财
  产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，
  不存在权属纠纷；除为发行人正常融资担保而抵押外，发行人的主要财产不存
  在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
                                  补充法律意见
  三十五、发行人的重大债权债务
  （七）重大合同
  补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的框架协议未发生变化。
  （八）发行人的侵权之债
  根据公司的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  经核查，本所律师认为：补充核查期间，公司已履行完毕的重大合同不存
在纠纷或潜在纠纷，已签订的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存
在影响该等合同继续履行的重大争议或纠纷，不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至 2025 年 12 月
  三十六、发行人重大资产变化及收购兼并
  经核查，本所律师认为：补充核查期间，发行人不存在重大资产置换、重
大资产出售或收购的行为；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进
行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
  三十七、发行人章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为：发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已
履行法定程序，《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草
并经有权机构审议通过；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  三十八、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人具有健全的组织机
构并制定了股东会、董事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内
部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；补充
核查期间，发行人历次股东会、董事会的决议内容及签署、历次股东会或董事
会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
                                              补充法律意见
     三十九、发行人董事、高级管理人员及其变化
     自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
的董事、高级管理人员未发生变化。
     四十、发行人的税务
     （八）税种、税率及税收优惠政策
     补充核查期间，发行人及其子公司的税种、税率及享受的税收优惠政策均未
发生变化。
     （九）税务合法性
     根据发行人的说明及相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主
管部门行政处罚的情况。
     （十）财政补贴
     根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，2025
年度，发行人及其子公司实际取得的单项金额 10 万元以上的财政补贴情况如下
表所示：
                                              补贴金额
序号     补贴项目               依据或批准文件
                                              （万元）
                  财政部、税务总局《关于软件产品增值税政策的
                  通知》（财税〔2011〕100 号）
                  《关于进一步加快推进企业对接多层次资本市场
                  实施意见（修订）》（临政办发〔2020〕55 号）
      术企业认定奖励     施意见》（临政发〔2023〕7 号）
     据此，本所律师认为，补充核查期间发行人及其子公司获得的主要财政补贴
具备相关政府部门的批准或其他书面依据，该等财政补贴真实、有效。
     本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的要求；自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、行政法规而受到行
政处罚的情形。2025 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠和主要财政补贴
                               补充法律意见
政策合法、合规、真实、有效。
  四十一、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况
  自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及其子公司不存在受到环境保护相关重大行政处罚的情形，不存在因违反产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
  四十二、发行人募集资金的运用
  经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的募集资金投资项目情况未发生变化。
  四十三、发行人业务发展目标
  发行人业务发展目标与发行人目前主营业务相一致，不违反国家法律、法
规、规章和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律
风险。
  四十四、诉讼、仲裁或行政处罚
  自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及其子公司、实际控制人、受实际控制人控制的股东、其他持股 5%以上的主要
股东、董事长、总经理不存在受到重大行政处罚的情形；截至本补充法律意见
出具之日，发行人及其子公司、实际控制人、受实际控制人控制的股东、其他
持股 5%以上的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
重大仲裁。
  四十五、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与国泰海通共同编
制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。
  本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》中引用的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》以
及本补充法律意见的内容与本所出具的上述文件无矛盾之处，本所律师对发行
人在《招股说明书》中引用的该等内容无异议，确认《招股说明书》不致因上
                                 补充法律意见
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其引致的法律风险。
  四十六、结论意见
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文
件规定的主体资格和实质条件；自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充
法律意见出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；发行人在《招股说明书》
中引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》以及本补充法律意见的内容适当；发行人本次发行上
市尚需经证券交易所审核通过，并经中国证监会履行发行注册程序。
                                   补充法律意见
         第二部分 《第一轮审核问询函》回复更新
  问题 1 实际控制权的认定与稳定性
  根据申请文件：（1）2024 年 1 月，张继周与董李强签署《一致行动协议》，
确定董李强为张继周的一致行动人。实际控制人张继周直接持有公司 34.52%的
股份，通过台州新锐泓、董李强分别控制公司 3.80%、16.19%的股份表决权。
（2）张继周配偶徐田君担任公司董事、董事会秘书，间接持有公司股份。（3）
公司由何雄伦、张继周、董李强三人出资设立，2020 年何雄伦退出公司。
  请发行人：（1）说明 2024 年 1 月前发行人实际控制人的认定情况及认定
依据，张继周与董李强签署《一致行动协议》的主要原因，最近 24 个月内实际
控制人是否发生变更。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）
治理管理方面的安排，说明张继周和董李强内部一致意见的形成机制以及发生
意见分歧或纠纷时的解决机制，维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一
致行动关系稳定、保持控制权稳定的具体安排。（3）结合董李强、徐田君在发
行人设立发展、经营管理中发挥的作用，与张继周在重大决策中的表决一致情
况、内部协商沟通情况，是否存在相关协议安排等，分别说明未将董李强、徐
田君认定为共同实际控制人的依据与合理性，是否符合《业务规则适用指引第 1
号》的规定，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方
面监管要求或其他实控人义务责任的情形。（4）结合何雄伦退出前在公司经营
中的主要职责、退出公司的原因、交易方式与价格、定价依据、履行的程序等，
说明何雄伦退出公司是否对公司经营产生不利影响，相关股权转让是否真实有
效、是否存在纠纷或潜在纠纷，何雄伦退出公司后的投资及从业情况是否存在
违反竞业限制等侵害公司利益的情形。
  请保荐机构及发行人律师核查上述事项，说明核查过程与依据，并发表明
确意见。
  回复：
  七、 核查情况
                                          补充法律意见
  （九）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业
务规则适用指引第 1 号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-6 的规定，结
合《一致行动协议》内容以及董李强未来持股、减持、参与公司治理管理方面
的安排，说明张继周和董李强内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一致行动关系稳
定、保持控制权稳定的具体安排
  为避免歧义，2026 年 1 月 26 日，张继周与董李强签署了《一致行动补充协
议之二》，就协议的有效期作出了补充约定，具体内容如下：
签署方     甲方：张继周；乙方：董李强
        一致行动协议的有效期自各方签署本协议之日起至 2029 年 12 月 31 日；
        若在前述有效期届满时，公司已完成向不特定合格投资者公开发行股票并
协议的生效   在北京证券交易所上市但未满 36 个月，则前述有效期自动延长至公司向
与解除     不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起满 36 个
        月之日。本协议有效期届满前 30 日内,各方未提出书面异议，该协议的有
        效期自动续期。
的解决机制，维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一致行动关系稳定、
保持控制权稳定的具体安排
  （3）张继周和董李强内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷
时的解决机制
  根据《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》的
约定，张继周和董李强任何一方拟向董事会或股东（大）会提出议案的，或出席
董事会或股东（大）会投票表决的，应当事先与另一方进行充分的沟通和交流，
形成一致意见，并以该一致意见作为提案和/或投票的最终意见。若双方沟通和
交流无法形成一致意见的，则以张继周的意见作为提案和/或投票的最终意见。
针对纠纷解决机制，《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协
议之二》还约定，因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，任何一方均有
权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （4）维持一致行动关系的保障措施，上市后维持一致行动关系稳定、保持
                                     补充法律意见
控制权稳定的具体安排
  《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》明确约
定了一致行动关系的持续时间及争议解决机制，有效保证了一致行动关系的可持
续性、稳定性和控制权的稳定性。
  如前文所述，《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议
之二》明确约定了内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机
制。明确的一致意见形成机制和争议解决机制，保证了公司控制权的有效运作，
有效地防止了公司落入治理僵局的情形。
  同时，《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》
还对一致行动关系的持续期间进行了约定，根据约定，一致行动协议的有效期自
各方签署本协议之日起至 2029 年 12 月 31 日；若在前述有效期届满时，公司已
完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市但未满 36 个月，
则前述有效期自动延长至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之日起满 36 个月之日；本协议有效期届满前 30 日内，各方未提出书
面异议，该协议的有效期自动续期。同时，张继周、董李强双方均作出承诺，拟
长期持有公司股份。较长的一致行动关系期间有利于保证一致行动关系和公司控
制权在可预见期间内的长期稳定。
  此外，为进一步维持一致行动关系和公司控制权的稳定，张继周、董李强出
具了《关于维持一致行动关系和公司控制权稳定的承诺函》，双方均承诺：①将
严格遵守《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》的
约定，确保在董事会或股东会的提名、提案、投票表决保持一致，以保证一致行
动关系的长期稳定；②不协助任何第三方增强其在公司董事会、股东会的表决权，
不协助任何第三方谋求公司控制权；③将严格遵守已作出的《关于股份锁定及减
持意向的承诺》，并拟长期持有公司股份，以保证公司控制权的长期稳定；④不
主动辞去在公司所任职务。
  综上，《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》
已对张继周和董李强内部一致意见的形成机制及发生意见分歧或纠纷时的解决
机制作出明确约定；《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协
                                                补充法律意见
议之二》的约定以及张继周、董李强未来持股、减持、参与公司治理管理方面的
安排等维持一致行动关系的保障措施能够使一致行动关系和公司控制权在公司
本次公开发行并上市后长期保持稳定。
     （十）结合董李强、徐田君在发行人设立发展、经营管理中发挥的作用，
与张继周在重大决策中的表决一致情况、内部协商沟通情况，是否存在相关协
议安排等，分别说明未将董李强、徐田君认定为共同实际控制人的依据与合理
性，是否符合《业务规则适用指引第 1 号》的规定，是否存在规避合法规范性、
同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或其他实控人义务责任的情形
     （3）重大决策中的表决情况、内部协商沟通情况
     报告期初至本补充法律意见出具日，董李强与徐田君在历次董事会上的表决
情况，具体如下：
                                  徐田君对   董李强对
                                                是否与张
                                  会议所有   会议所有
序号    召开时间            会议届次                      继周表决
                                  议案的表   议案的表
                                                 一致
                                   决情况    决情况
     报告期初至本补充法律意见出具日，董李强在历次股东（大）会上的表决情
况，具体如下：
                                                补充法律意见
                                     董李强对会议所有   是否与张继
序号    召开时间              会议届次
                                      议案的表决情况   周表决一致
     报告期初至本补充法律意见出具日，徐田君、董李强在公司历次董事会或股
东（大）会上就相关事项进行表决时，均事先与张继周进行了充分的沟通与协商，
最终表决结果均与张继周表决情况保持了一致。
     （4）是否存在相关协议安排
     张继周与董李强签署了《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动
补充协议之二》，明确约定双方在董事会或股东（大）会上的议案进行表决时采
取一致行动。报告期初至本补充法律意见出具日，双方在公司历次董事会会议和
股东（大）会会议中对各项议案的表决均保持了一致，在行使股东及董事的其他
职权及参与其他重大事项决策时也保持了一致。除上述协议外，张继周与董李强
之间不存在关于重大决策表决的其他协议安排。
     徐田君与张继周系夫妻关系，为法定的一致行动人，不存在关于一致行动或
重大决策表决的协议安排。自 2023 年 12 月徐田君担任公司董事以来，双方在决
定须经公司董事会决议批准的事项时，均事先进行了充分的沟通与协商，并在取
                                            补充法律意见
得一致意见后再做出正式决策，双方在公司历次董事会会议中对各项议案的表决
均保持一致。
《业务规则适用指引第 1 号》的规定
     公司实际控制人认定与《业务规则适用指引第 1 号》的具体匹配情况如下：
             《业务规则适用指引第 1 号》相关
序号     项目                             公司符合情况
                    条款
             在确定公司控制权归属时，应当本着
                                 符合前述要求：实际控制人为张
             实质重于形式的原则，尊重企业实际
             情况，以发行人自身认定为主，由发
                                 已经公司所有其他股东予以确认
             行人股东予以确认
             发行人股权较为分散但存在单一股
                                 符合前述要求：张继周直接持有
             东控制比例达到 30%的情形的，若
             无相反的证据，原则上应当将该股东
                                 为公司控股股东及实际控制人
             认定为控股股东或者实际控制人
      关于实际
                                 不存在前述情形：张继周直接持
      控制人认
                                 有公司 34.52%的股份，同时系台
      定的基本   存在下列情形之一的，保荐机构、发
                                 州新锐泓的执行事务合伙人，另
       要求    行人律师应当进一步说明是否通过
                                 外通过与董李强签署《一致行动
             实际控制人认定规避发行上市条件
                                 协议》《一致行动补充协议》《一
             或相关监管要求并发表明确意见：①
                                 致行动补充协议之二》，合计控
                                 制公司 54.51%的股份表决权，为
             股比例较高的股东与实际控制人持
                                 公司实际控制人。公司其他股东
             股比例接近；②公司认定无实际控制
                                 持股比例较为分散，不存在持股
             人，但第一大股东持股接近 30%，
                                 比例较高且与实际控制人持股比
             其他股东持股比例不高且较为分散
                                 例接近的其他股东；公司不属于
                                 认定为无实际控制人的情形
             发行人主张多人共同拥有公司控制
             权的，应当符合以下条件：①每人都
             必须直接持有公司股份或者间接支     公司不符合共同实际控制人认定
             配公司股份的表决权；②发行人公司    的条件：徐田君未直接持有公司
             治理结构健全、运行良好，多人共同    股份，亦不存在可间接支配公司
      关于共同   人的规范运作；③多人共同拥有公司    公司章程、协议或者其他安排约
      实际控制   控制权的情况，一般应当通过公司章    定徐田君、董李强共同拥有公司
      人认定的   程、协议或者其他安排予以明确；④    控制权的情况
       条件    根据发行人的具体情况认为发行人
             应当符合的其他条件
             法定或者约定形成的一致行动关系
                                 公司及中介机构未人为扩大履行
             并不必然导致多人共同拥有公司控
                                 实际控制人义务的主体范围或者
                                 为满足发行上市条件而作出违背
             大履行实际控制人义务的主体范围
                                 事实的认定
             或者满足发行上市条件而作出违背
                                        补充法律意见
            《业务规则适用指引第 1 号》相关
序号     项目                           公司符合情况
                   条款
            事实的认定
            实际控制人的配偶、直系亲属，如持    徐田君虽然作为实际控制人配
            有公司股份达到 5%以上或者虽未达   偶，但其未直接持有公司股份，
            到 5%但是担任公司董事、高级管理   亦不存在可间接支配公司股份的
            人员并在公司经营决策中发挥重要     表决权，不符合认定为共同实际
            作用，保荐机构、发行人律师应当说    控制人的条件，因此不认定徐田
            明上述主体是否为共同实际控制人     君为公司共同实际控制人
     由上表可知，公司关于实际控制人的认定符合《业务规则适用指引第 1 号》
关于实际控制人认定的基本要求；公司不存在持股比例较高且与实际控制人持股
比例接近的其他股东，亦不属于认定为无实际控制人的情形；公司不符合《业务
规则适用指引第 1 号》关于共同实际控制人认定的条件；公司及中介机构未人为
扩大履行实际控制人义务的主体范围或者为满足发行上市条件而作出违背事实
的认定。
     综上，未将董李强、徐田君认定为共同实际控制人依据充分、准确，符合《业
务规则适用指引第 1 号》1-6 的规定。
     八、 核查意见
     经核查，本所律师认为：
     《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》已对张
继周和董李强内部一致意见的形成机制及发生意见分歧或纠纷时的解决机制作
出明确约定；《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》
的约定以及张继周、董李强未来持股、减持、参与公司治理管理方面的安排等维
持一致行动关系的保障措施能够使一致行动关系和公司控制权在公司本次公开
发行并上市后长期保持长期稳定；
     未将董李强、徐田君认定为共同实际控制人的依据充分，具有合理性，符合
《业务规则适用指引第 1 号》的规定。
     问题 2 关于对迪维迅的并购整合
     根据申请文件及公开信息，2021 年 12 月，龙效周、王国斌等以其持有的迪
维迅 100%股权对公司进行增资，公司通过换股方式并购迪维迅。并购后，工业
                                 补充法律意见
机器人控制系统控制器由新睿电子生产，驱动器和电源模块由迪维迅子公司东
莞迪维迅生产。报告期各期，公司业绩的主要增长点为驱控一体控制系统。
  请发行人：（1）简要说明迪维迅并入发行人前的股本演变情况、股权及主
要资产权属是否清晰。（2）结合发行人并购迪维迅的交易方式、交易过程、交
易价格及定价依据等，以及迪维迅的资产、业绩情况，说明收购价格是否公允、
程序是否合规、会计处理及税务处理是否合规，是否存在业绩补充承诺；结合
迪维迅被并购后的经营情况等，说明各期末商誉减值计提是否充分。（3）结合
发行人与迪维迅被收购前后的业务、产品、客户、行业地位，发行人与迪维迅
产品在终端应用中的功能作用、各自产品在驱控一体控制系统产品成本中的占
比情况，报告期内迪维迅业绩贡献情况，说明并购后迪维迅与发行人业务是否
具有协同效应、是否对发行人业务和产品产生提升作用，发行人主营业务是否
发生重大变更、业绩增长是否主要依赖迪维迅。（4）说明并购后发行人对迪维
迅资产、管理、业务、人员的整合情况，对其分红、资金等的管控措施及有效
性，能否对迪维迅实现有效控制。
  请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查上述（1）（2）事项，请申
报会计师核查上述（2）（4）事项，说明核查过程与依据，并发表明确意见。
  回复：
  七、 核查情况
  （八）结合发行人并购迪维迅的交易方式、交易过程、交易价格及定价依
据等，以及迪维迅的资产、业绩情况，说明收购价格是否公允、程序是否合规、
会计处理及税务处理是否合规，是否存在业绩补充承诺；结合迪维迅被并购后
的经营情况等，说明各期末商誉减值计提是否充分
  根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政
策的通知（财税〔2015〕41 号）》相关规定：“个人以非货币性资产投资，属
于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应
按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税
行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可
                                     补充法律意见
合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不
超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”
  关于本次以深圳迪维迅股权为对价认购公司股权应缴纳的个人所得税，龙效
周、王国斌、郑黎飞、郭鸿基、蔡伟敏已分别向国家税务总局深圳市税务局进行
分期缴纳备案，并取得国家税务总局深圳市税务局签发的《非货币性资产投资分
期缴纳个人所得税备案表》，截至 2025 年 12 月 31 日，上述人员均已按时缴纳
个人所得税。因此，公司并购深圳迪维迅的相关税务处理符合有关规定，具有合
规性。
  八、 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人并购深圳迪维迅的税务处理合规。
  问题 12 其他问题
  （1）关于员工持股平台。根据申请文件及公开信息，公司设有新锐泓及盛
福咨询 2 个员工持股平台，并对合伙份额转让限制、合伙份额处置、合伙人减
资等作出约定，其中涉及部分情况下转让价款需扣除因其过失而应承担的损失、
二级市场出售股票后净收益的 70%分配给合伙人、员工合伙人强制退伙情形等。
请发行人：①列表说明持股平台设立后份额转让、处置情况，包括交易时间、
主体、价格等，是否存在争议或纠纷、权属是否清晰，是否构成股份支付、相
应费用处理是否准确。②说明合伙协议中关于份额转让限制、转让或处置价格、
强制退伙、收益分配等方面约定是否合法合规，扣除金额计算方式、是否清晰
可执行，是否存在争议或纠纷。
  （2）关于特殊投资条款。股东慈溪亿群、嘉兴亿群与其他股东签署附触发
条件的股份回购协议。结合当前有效的特殊投资条款、各方权利义务、触发条
件、回购金额、义务主体履约能力等，说明现行约定是否合规有效、触发的可
能性及对发行人控制权的影响。
  （3）关于租赁房产的用途。请发行人说明租赁较多房产用于住宿的原因及
合理性，实际居住人情况、支出的租金及相应会计处理情况，日常安全管理措
施等。
                                                     补充法律意见
     （4）关于同业竞争核查。请发行人说明控股股东、实际控制人亲属控制的
企业否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否与发行人构成同业竞争。
     （5）关于发行上市相关承诺。请发行人按照北交所招股书准则第 47 条、
《业务规则适用指引第 1 号》1-26 规定，补充完善关于特定情形下延长股份锁
定期的承诺；结合本次公开发行前后公众股数量、各类主体稳定股价资金安排
以及稳价措施启动条件、启动程序等，说明稳定股价预案是否合理可行、能否
有效发挥作用。
     请保荐机构核查上述事项，请申报会计师核查上述（3）事项，请发行人律
师核查上述（1）（2）（4）（5）事项，并发表明确意见。
     回复：
     七、 核查情况
     （八）关于特殊投资条款。股东慈溪亿群、嘉兴亿群与其他股东签署附触
发条件的股份回购协议。结合当前有效的特殊投资条款、各方权利义务、触发
条件、回购金额、义务主体履约能力等，说明现行约定是否合规有效、触发的
可能性及对发行人控制权的影响
     （3）特殊权利条款触发的可能性
     根据《股东协议》条款约定，该协议目前已成立但尚未生效，当且仅当出现
协议约定的触发回购条件时生效。对协议约定的触发条件的触发可能性分析如下：
序号              触发条件                      触发可能性分析
      公司于 2025 年 12 月 31 日前未能实现合
      格上市（包括但不限于未提交发行上市申
                                   截至本补充法律意见出具日，公司发行上
      请，或申请材料未被上市监管部门受理，
                                   市申请已被受理，公司上市申请处于被受
                                   理但尚未挂牌上市的阶段，因此该条件触
      部门终止审查或否决或不予注册等，但不
                                   发的可能性较小
      包括公司发行上市申请已被受理但尚未
      挂牌上市的情况）
      在 2025 年 12 月 31 日之前任何时间，公   在 2025 年 12 月 31 日之前公司及公司其
      排或工作                         作
     因此，特殊权利条款触发的可能性较小。
                                                                补充法律意见
     （4）义务主体的履约能力
     极端情况下，若触发回购条款，对义务主体的履约能力分析如下：
     根据协议约定的回购金额计算方式，假设回购触发时间为 2026 年 6 月 30
日，且慈溪亿群、嘉兴亿群投资期内已取得的分红收益小于年化 8%的单利回报，
所测算回购股份所需资金如下：
                投资金额                        回购期间                 回购金额
     投资人                   回购触发时间                      利率
                （万元）                         （年）                 （万元）
嘉兴亿群、慈溪亿群       1,250.00    2026.6.30           3.42   8%         1,592.00
注：回购期间计算方式为自投资金额到账日至回购触发之日的自然天数除以 365。
     根据上述测算，各回购方根据各自持有公司股份的比例回购嘉兴亿群、慈溪
亿群全部股份所需资金预计如下：
序号         股东姓名             回购后持股比例（%）                 回购金额（万元）
           合计                          100.00               1,592.00
     根据中汇出具的《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司净资产为
其各自所享有的公司税后未分配利润已足以覆盖回购所需款项。另外，公司经营
情况良好，预计未来触发回购义务之日，公司未分配利润会进一步增加。因此，
极端情况下，若触发回购条款，义务主体具有相应的履约能力。
     八、 核查意见
                              补充法律意见
  经核查，本所律师认为：
  回购条款触发的可能性较小，极端情况下，若触发回购条款，义务主体具有
相应的履约能力；现行约定合规有效，不会对公司控制权产生重大不利影响。
                                   补充法律意见
         第三部分 《第二轮审核问询函》回复更新
  问题 1 关于一致行动关系及控制权的稳定性
  根据申请文件及问询回复：
             （1）发行人实际控制人张继周直接持有公司 34.52%
的股份。2024 年 1 月，张继周与董李强签署《一致行动协议》，确定董李强为
张继周的一致行动人；《一致行动协议》自双方签字后生效，至任意一方不再
持有公司股份之日起效力终止。（2）控股股东、实际控制人张继周及其一致行
动人董李强、徐田君、新锐泓承诺：自公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份。张继周、董李强双
方均作出承诺，拟长期持有公司股份。（3）张继周配偶徐田君担任公司董事、
董事会秘书。（4）保荐机构通过公开渠道查询相关信息、访谈公司实控人、查
阅工商登记资料等方式，对何雄伦退出的背景及退出前的任职持股情况、股权
转让的真实性、退出公司后的投资及从业情况等进行了核查。
  请发行人：（1）结合张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓关于
发行人发行上市后直接或间接持有股份限售及减持方面的具体安排、延长情形，
以及在稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排，说明
各方是否在前述安排上保持一致，张继周、董李强“拟长期持有公司股份”的
具体承诺内容、相应安排或保障措施。（2）结合《一致行动协议》关于有效期
的约定、张继周与董李强及新锐泓在发行人上市后的限售及减持等方面安排，
进一步说明三方维持一致行动关系、保持控制权稳定的相关安排是否符合《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1
号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-6 关于“上市后至少 36 个月内维
持一致行动关系的稳定”“拥有控制权的主体及其一致行动人应当就上市后至
少 36 个月内保持控制权稳定”的规定。（3）结合徐田君教育背景、职业履历
等，进一步说明徐田君是否具备履行董事会秘书职责所必需的知识、技能，是
否在提升公司治理规范性、内控有效性等方面能够勤勉尽责、发挥积极作用。
（4）结合何雄伦退出公司后投资成立的台州捷翔科技有限责任公司的主营业务、
经营规模、主要产品、产品类型与技术特点等，说明台州捷翔科技有限责任公
司是否与发行人经营同类业务，是否存在侵犯发行人知识产权、技术成果的情
                                         补充法律意见
形。
     请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，并补充说明针对
何雄伦是否与发行人及实控人存在纠纷、退出公司的经营或投资行为是否存在
利用公司成果或其他侵犯公司权益等事项的核查措施是否充分。
     回复：
  一、 核查情况
     （一）结合何雄伦退出公司后投资成立的台州捷翔科技有限责任公司的主
营业务、经营规模、主要产品、产品类型与技术特点等，说明台州捷翔科技有
限责任公司是否与发行人经营同类业务，是否存在侵犯发行人知识产权、技术
成果的情形
发行人知识产权、技术成果的情形
  台州捷翔主要产品为气动旋臂机械手控制器。报告期内公司主要产品为工业
机器人驱控一体控制系统、工业机器人成套控制系统和控制系统单机，细分产品
包括驱控一体机、控制器、驱动器、示教器、电机等。公司产品同样包括气动旋
臂机械手控制器，但是该产品技术陈旧，使用场景受限，客户群体较小，报告期
各期销售收入仅为 452.17 万元、484.87 万元和 429.44 万元，占各期营业收入的
比例为 2.22%、1.61%和 1.35%，占比较低。
  另外，2022 年末公司推出工业机器人驱控一体控制系统，该时间与 2020 年
何雄伦退出公司的时间间隔长达 2 年，何雄伦及台州捷翔无法获取公司最新的知
识产权、技术成果。
  因此，台州捷翔与公司经营业务部分相同，为气动旋臂机械手控制系统的生
产、销售，但该产品并非公司主要产品，销售收入占比较低；台州捷翔及何雄伦
不存在侵犯公司知识产权、技术成果的情形。
  二、 核查意见
  经核查，本所律师认为：
  公司与台州捷翔同样经营气动旋臂机械手控制器，但占比较低，非公司主要
                                     补充法律意见
产品；台州捷翔与何雄伦不存在侵犯公司知识产权、技术成果的情形。
     问题 4 募投项目实施的可行性与规模合理性
     根据申请文件及问询回复：（1）发行人募投生产中心升级改造项目（项目
一）与研发中心建设项目（项目二）的建设地点位于深圳市宝安区，发行人与
深圳市海岸新城投资有限公司签订了《厂房买卖意向协议》，计划通过转让方
式获得位于深圳市宝安区万丰中路与南环路交汇处的厂房，用于项目一、项目
二的建设。《厂房买卖意向协议》约定：“在乙方完成首次公开发行股票并上
市且首发募集资金全额到账同时标的物业具备销售条件之日起 3 个月内，双方
就购买价格、支付方式、交付条件等具体条款进行进一步协商，并签订正式购
买合同。”截至问询回复日，发行人尚未正式签署厂房购买合同。（2）本次募
投项目一拟新增驱控一体控制系统 33,000 套产能以及控制系统单机 4,000 台产
能。（3）项目一的实施主体为公司全资子公司深圳迪维迅。
     请发行人：（1）说明上述拟购置厂房的基本情况，包括但不限于土地使用
权性质、年限，厂房面积、位置、价格及总价、功能划分，所有权人基本情况
及经营情况等。（2）说明发行人与深圳市海岸新城投资有限公司签订的《厂房
买卖意向协议》主要内容，包括但不限于标的物业需满足具备的销售条件、购
置款支付安排、效力约束、合同有效期限、双方履约保障措施、违约责任、合
同终止情形等条款，并结合前述协议内容进一步说明相关约定及措施能否有效
保障协议的有效实施、募投项目是否存在无法实施的风险；若发行人无法按期
购置上述厂房，请结合募投项目建设要求等，进一步说明发行人的应对计划或
措施、能否确保募投项目按期实施，并充分揭示相关风险。（3）结合新产线建
设规划，说明新增产能的测算依据；结合生产中心升级改造项目新增的产品产
能，改造项目投产后相关产品的总产能情况，相关产品报告期内的生产数量、
销售数量、在手订单及交付周期情况、主要客户采购数量的变化情况、下游市
场空间及下游客户投资规模的变化情况，主要竞争对手产量、销量变化情况等，
量化说明各类产品新增产能的消化措施及可行性。（4）说明深圳迪维迅建设实
施募投项目过程中的资金管理安排。（5）结合量化分析情况，补充披露募投项
目建成后新增产能消化风险、预计年新增折旧摊销费用情况及对公司财务的影
响。
                                          补充法律意见
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查程序及依据，并发表明
确意见。
  回复：
  一、 核查情况
  （一）说明发行人与深圳市海岸新城投资有限公司签订的《厂房买卖意向
协议》主要内容，包括但不限于标的物业需满足具备的销售条件、购置款支付
安排、效力约束、合同有效期限、双方履约保障措施、违约责任、合同终止情
形等条款，并结合前述协议内容进一步说明相关约定及措施能否有效保障协议
的有效实施、募投项目是否存在无法实施的风险；若发行人无法按期购置上述
厂房，请结合募投项目建设要求等，进一步说明发行人的应对计划或措施、能
否确保募投项目按期实施，并充分揭示相关风险
要内容，包括但不限于标的物业需满足具备的销售条件、购置款支付安排、效
力约束、合同有效期限、双方履约保障措施、违约责任、合同终止情形等条款
分别签署《厂房买卖意向协议》和《厂房买卖意向协议之补充协议》，具体内容
如下：
  项目                        详情
          关于深圳市宝安区新桥街道万丰社区大朗山片区更新项目(一期)，目前
标的物业需满足
          项目状态已具备定制购置的条件，甲、乙双方同意尽快启动厂房定制购
具备的销售条件
          置协议的磋商与签订工作。
          双方同意，在 2026 年 9 月 30 日前，双方就购买价格、支付方式、交付
购置款支付安排
          条件等具体条款进行进一步协商，并签订正式购买合同
          意向协议仅为初步意向表达，买卖方应在本意向协议有效期内，就购买
效力约束
          事宜进行进一步协商，并努力达成正式购买合同
          若双方未在 2026 年 9 月 30 日前签订正式买卖合同，
                                        则本协议自动终止，
合同有效期限    甲乙双方均无违约责任。本协议自动终止后，如经双方一致协商同意，
          可另行重新签署新的买卖意向协议
          海岸新城公司承诺在前款约定期限内且在同等条件下为发行人优先预
          留符合本协议第一条约定条件的物业，若有其他方有意向购买该预留物
双方履约保障措
          业，海岸新城公司有义务告知发行人，若发行人在接到海岸新城公司通
施
          知后 7 个工作日内没有签订正式买卖合同，海岸新城公司有权将标的物
          业另行出售，且不承担任何违约责任及相关经济损失
                                                       补充法律意见
     项目                              详情
               因履行本协议发生的争议，协商解决，协商不成的，任何一方有权向海
违约责任
               岸新城公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
               除乙方所意向的标的物业外，甲方在本项目的 2 号厂房尚有其他楼层相
               同或相似的物业可供乙方选择。此外，甲方正在附近位置开发其他厂房，
其他             亦可供乙方选择。在双方正式签署买卖合同之前，若标的物业尚未具备
               销售条件或者标的物业全部售出，甲方协助乙方寻找其他类似物业，协
               助乙方正常推进 IPO 募投项目。
     《厂房买卖意向协议中》《厂房买卖意向协议之补充协议》表明，该厂房目
前已经满足销售条件，公司可以与海岸新城公司签订协议。经现场查看，该厂房
建筑处于封顶状态。根据 2026 年 1 月 19 日与海岸新城公司的访谈记录，预计在
升级改造项目（项目一）的建设周期为 18 个月，研发中心建设项目建设期拟定
为 36 个月，上述厂房交付时间与公司募投项目规划建设周期相符。
     （二）结合新产线建设规划，说明新增产能的测算依据；结合生产中心升
级改造项目新增的产品产能，改造项目投产后相关产品的总产能情况，相关产
品报告期内的生产数量、销售数量、在手订单及交付周期情况、主要客户采购
数量的变化情况、下游市场空间及下游客户投资规模的变化情况，主要竞争对
手产量、销量变化情况等，量化说明各类产品新增产能的消化措施及可行性
     本次生产中心升级改造项目拟新增生产车间、生产人员以及生产用自动化设
备投入，以此扩大公司生产能力、提升生产效率，并稳定供应链渠道。通过扩增
产能、引入新设备，公司将新增年产驱控一体控制系统 33,000 套，控制系统单
机 4,000 台。报告期内公司核心生产工序主要依靠人工完成，对机器设备需求量
较小。因此公司从报告期内人工与产能的配比关系出发，说明公司新增产能的测
算结果是否合理，具体情况如下：
     （1）新增产能与人工匹配情况
          项目       本次募投项目情况         剔除 PCBA 之后       报告期内平均
     产能情况（套）             37,000            37,000       88,310.00
 生产人员数量（人）                     49              16          43.70
单位人员产能（套/人）              755.10           2,312.50       2,020.60
                                                   补充法律意见
注 1：公司无一般意义制造企业产能的概念，因此以产量替代产能概念；
注 2：本次募投项目新增产能均包含控制系统单机产品，为保证可比性，募投项目情况中的
产能数量按驱控一体控制系统产量、控制系统单机产量求和计算；报告期内平均产能数量按
驱控一体控制系统产量、成套控制系统产量、控制系统单机产量求和计算，未包括伺服驱动
器相关产品；
注 3：本次募投项目新增 PCBA 贴片工序 33 人，报告期内公司未从事 PCBA 贴片业务，因
此为保证可比性，应当剔除本次募投 PCBA 人员后计算；
注 4：深圳迪维迅主要从事伺服系统研发、生产和销售，其伺服系统除供应母公司新睿电子
外，还有部分产品直接对外销售。由于本次募投项目仅涉及工业机器人控制系统相关产品，
因此在计算报告期内平均生产人员数量时，已扣除和该部分对外销售伺服产品相关的生产人
员数量。
   由上表可知，本次募投项目单位人员产能略高于报告期内平均水平，整体较
为接近，本次募投项目新增产能测算合理。
的总产能情况，相关产品报告期内的生产数量、销售数量、在手订单及交付周
期情况、主要客户采购数量的变化情况、下游市场空间及下游客户投资规模的
变化情况，主要竞争对手产量、销量变化情况等，量化说明各类产品新增产能
的消化措施及可行性
   （1）生产中心升级改造项目新增的产品产能，改造项目投产后相关产品的
总产能情况
   生产中心升级改造项目建设完成后，公司将新增年产驱控一体控制系统
   在生产中心升级改造项目建设完成前，公司 PCBA 通过外协加工完成，无
法通过 PCBA 工序测算公司产能，同时其他工序如半成品组装、软件烧制、老
化测试等操作简单，公司无一般意义制造企业产能的概念。在此公司以产量替代
产能概念测算改造项目投产后相关产品的总产能情况如下：
                                                   单位：套、台
       产品名称
                     ①           产量②            量③=①+②
驱控一体控制系统           74,021.00        33,000         107,021.00
                                                                     补充法律意见
控制系统单机              30,753.00                  4,000                   34,753.00
      合计           104,774.00                 37,000                 141,774.00
  公司本次新增产能主要集中于驱控一体控制系统产品。控制系统单机作为驱
控一体控制系统的核心组成部分，其产能可通过配套应用于驱控一体控制系统实
现消化，因此公司对上述两类产品的产能进行合并计算。
  报告期内，上述两种募投产品的合计销量分别为 55,378 套、89,063 套和
测算，2026 年全年销量预计为 120,540 套，2027 年全年销量预计为 140,232 套。
公司生产中心升级改造项目（项目一）的建设期为 18 个月，预计 2027 年底前后
实现 100%产能释放，由此发行人能够有效消化本次募投的新增产能。
  （2）相关产品报告期内的生产数量、销售数量、在手订单及交付周期情况
  报告期内，相关产品生产数量、销售数量如下：
    产品名称      项目          2025 年度               2024 年度         2023 年度
            产量（套）                    74,021            56,202       23,434
    驱控一体
            销量（套）                    74,195            55,922       23,442
    控制系统
             产销率                100.24%                99.50%     100.03%
            产量（套）                    30,753            33,440       30,212
    控制系统
            销量（套）                    29,418            33,141       31,936
     单机
             产销率                 95.66%                99.11%     105.71%
  注：驱控一体控制系统、控制系统单机数量包括三轴以下及三轴以上品类。
  报告期内，公司驱控一体控制系统、控制系统单机产销率较高，未出现产品
大量积压、销售困难的情形。按此趋势，公司新增产能无法消化的可能性较低。
  公司产品具备小批次、多品种特性，客户日常采购以订单形式向公司下达，
订单较为分散、单个订单金额较小，交付周期较短。截至某一时点的在手订单总
金额并不能完全反映下游客户未来的需求情况。
  （3）主要客户采购数量的变化情况
  报告期各期，公司前五大客户采购数量情况如下：
                                                        补充法律意见
                                                        单位：套/台
   客户名称      采购产品种类         2025 年度       2024 年度       2023 年度
            驱控一体控制系统           10,318         6,546         3,952
海迈克
            控制系统单机               154           297           190
            驱控一体控制系统            4,255         4,025          728
顶巨智能
            控制系统单机              2,935          799           975
苏州鑫加栋智能设备   驱控一体控制系统            3,100         2,187         1,342
有限公司        控制系统单机               968          1,389         1,501
东莞市三体智能科技   驱控一体控制系统            2,449         1,839          547
有限公司        控制系统单机                    -             5             -
中山市天骐同创智能   驱控一体控制系统            2,325         1,738          383
设备有限公司      控制系统单机                20            50            39
            驱控一体控制系统            2,003         1,041          107
钧时自动化
            控制系统单机               109           100           230
东莞易赛力智能科技   驱控一体控制系统            2,096          559                -
有限公司        控制系统单机               445                6             -
            驱控一体控制系统           26,546        17,935         7,059
      合计
            控制系统单机              4,631         2,646         2,935
注 1：各期前五大客户中浦江宏杰电子科技有限公司、永康市嘉巴瓦自动化设备有限责任公
司、时代超群未购买驱控一体控制系统，故未列示；
注 2：驱控一体控制系统、控制系统单机数量包括三轴以下及三轴以上品类。
  报告期各期，公司前五大客户采购驱控一体控制系统的数量分别为 7,059 套、
控制系统单机，导致 2023 年、2024 年控制系统单机销售数量较少，但 2025 年
控制系统单机销量增长明显。因此，按此趋势，未来随着客户需求的进一步增长，
公司具备消化新增产能的能力。
  （4）下游市场空间及下游客户投资规模的变化情况
  公司下游应用场景主要包括注塑机用工业机器人和数控机床用桁架工业机
器人。报告期内，工业机器人配套率不断提升，相关行业也保持稳定发展态势，
这两者共同为公司驱控一体控制系统产品的持续销售增长提供了有力支撑。
  ①注塑机用工业机器人控制系统
  公司工业机器人控制系统主要应用于注塑机机械手。注塑机机械手在最大程
                                       补充法律意见
度上提高了注塑机产品的自动化程度，因此注塑机的市场容量以及未来市场增长
情况会对注塑机机械手产品的销量产生间接影响。
  根据中国塑料机械工业协会统计，预计 2025 年全球注塑机行业市场空间在
  资料来源：智研咨询，东吴证券研究所
  据海天国际（1882.HK）半年报显示，2025 年上半年海天国际业绩增长，营
业收入同比增长 12.5%。根据伊之密（300415.SZ）季报显示，2025 年前三季度
营收同比增长 17.21%。
  根据《中国塑料机械行业发展趋势研究与未来前景分析报告（2025-2032 年）》
预测，2023-2030 年注塑机年复合增长率为 4.3%，同时考虑配套率的逐步提高等
因素的影响，预计未来 3 年注塑机机械手出货量将保持 15-20%增长率，在 2027
年公司控制系统产品市场空间规模将达到 13 亿元，公司产品市场增量空间较为
广阔。
  近年来，注塑机机械手的配套比例持续提升，市场增量明显。按注塑机机械
手平均 5 年左右的使用寿命测算，预计在未来 2-3 年，
                            将迎来大量设备更新换代，
由此推测，未来三年内，注塑机机械手的更新换代需求的增长有望与新增注塑机
配套需求保持相当水平。
  ②桁架工业机器人控制系统
  搭配数控机床的直角坐标机器人俗称桁架机械手。桁架机械手和数控机床紧
                                      补充法律意见
密配合，组成无人上下料机加工系统，能够大大的提高工作效率，降低用工成本。
  中商产业研究院发布的《2025-2030 年中国数控机床行业调查及发展前景分
析报告》显示，2024 年国内数控机床市场规模达到约 4,325 亿元。中商产业研究
院分析师预测，2025 年行业市场规模将超 4,500 亿元。
  资料来源：中商情报网
  根据《证券市场周刊》报道，国内机床上一轮销售高峰为 2011-2014 年，2020
年国内机床保有量约 800 万台且仍在逐步增加；从数控化率看，海外日、美、德
等发达国家均超 70%（日本超 80%），我国约 40%，据此推断国内数控机床保
有量不低于 320 万台。目前上述数控机床配备桁架机械手尚处起步阶段。但是相
比较人工操作，桁架机械手具备高效、稳定、高精度等诸多优势，从行业发展趋
势来看，未来桁架机械手有望成为数控机床行业标配，桁架机械手未来将大批量
应用于数控机床细分行业。该种情形将带动工业机器人行业将快速发展，进而带
动控制系统、驱动系统核心零部件市场的增长。
  桁架机械手主要应用于数控机床类设备的上下料等辅助工作。由于数控机床
类型多样且设备结构存在差异，给桁架机械手的应用普及带来一定困难，但随着
桁架机械手控制系统功能持续完善，以及下游桁架机械手企业设计、制造水平不
断提升，近几年桁架机械手需求实现高速增长。根据相关研究报告，2024 年国
内桁架机械手产量为 5.22 万台，同比增长 41.4%，未来将保持高速增长。考虑到
数控机床的存量设备和新增设备均大于注塑机数量,可以预测未来桁架机械手的
市场规模潜力将超过注塑机机械手的市场规模。
  报告期内，公司桁架机械手控制系统的销售数量分别为 1,399 套、3,495 套、
                                           补充法律意见
  ③应用于关节机器人、协作机器人等其他类型工业机器人控制系统
  根据国家统计局数据，我国劳动年龄人口比例由 2013 年的 67.6%下降至 2024
年的 60.9%，11 年间降幅达 6.7 个百分点；相对应的是我国制造业非私营单位年
平均工资由 2013 年的 4.64 万元快速增至 2024 年的 10.80 万元，年复合增长率为
压力，工厂生产制造将必然向自动化、智能化方向发展，“机器取代人”成为不
可逆的发展趋势。
  资料来源：国家统计局
  根据中国国民经济和社会发展统计公报，2023 年、2024 年和 2025 年全国规
模以上机器人制造企业工业机器人产量为 42.95 万套、55.60 万套和 77.31 万套。
  资料来源：中商产业研究院
  公司目前产品逐步丰富，关节机器人控制系统、协作机器人电箱柜等产品均
                                        补充法律意见
已进入批量交付阶段。
  综上所述，公司未来下游市场空间广阔、客户需求稳定增长，不存在下游市
场空间较小的情形。公司目前产品逐步丰富，桁架机械手控制系统增长迅速，关
节机器人控制系统、协作机器人电箱柜等产品均已进入批量交付阶段，行业市场
空间能够支撑公司新增产能的消化。
  （三）结合量化分析情况，补充披露募投项目建成后新增产能消化风险、
预计年新增折旧摊销费用情况及对公司财务的影响
  公司已在招股说明书“第三节、四、（四）募集资金投资项目新增产能消化
的风险”披露如下：
  “（四）募集资金投资项目新增产能消化的风险
  本次募集资金投资项目建成之后，公司将提升生产效率、扩充公司产能。若
本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化，宏观经济形势或行业环境
的周期波动，下游市场需求出现下滑，可能出现公司销售不及预期的情形，进而
导致新增产能无法消化，生产经营场地、软硬件设备、人员闲置，影响公司本次
募集资金投资项目的经济效益。”
  公司已在招股说明书“第三节、四、（二）募集资金投资项目未能顺利实施
及新增资产折旧摊销的风险”补充披露如下：
  “（二）募集资金投资项目未能顺利实施及新增资产折旧摊销的风险
  公司本次募集资金投资项目考虑了工业机器人行业的发展趋势及公司自身
技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了相关专家深入调研、论证和比较，
最终确定了募集资金投资项目方案，但是在实施过程中仍可能面临市场环境变化、
技术保障不足等风险。特别是项目建设完成后预计每年资产折旧摊销总额将会增
加 574.16 万元，占公司 2025 年度营业利润的比例为 8.72%。若因市场环境变化
等因素导致募投项目不能产生预期效益，则公司存在因资产折旧摊销增加对公司
业绩产生不利影响的风险。”
  二、 核查意见
  经核查，本所律师认为：
                                    补充法律意见
  发行人与海岸新城公司签订的《厂房买卖意向协议》《厂房买卖意向协议之
补充协议》不是正式买卖合同，但发行人上市后该意向协议转化为实际购置合同
的可能性较高。深圳宝安区已形成多个成熟的工业园区和创新型产业用房集聚区，
若发行人无法按期购置上述厂房，仍可凭借其需求标准的普适性优势，快速启动
备选方案，考虑区内其他可售物业。因此，募投项目拟购置厂房可替代性较强，
无法按期取得特定场地的风险较低，不会对募投项目实施进程构成实质性障碍。
发行人已在《招股说明书》“第三节、四、（三）”披露募投场地无法取得的风
险；
  发行人本次募投拟新增年产驱控一体控制系统 33,000 套，控制系统单机
机器人和数控机床用桁架工业机器人。报告期内，工业机器人配套率不断提升，
相关行业也保持稳定发展态势，机器替代人工已成为必然趋势，为公司驱控一体
控制系统产品的销售增长提供了有力支撑。发行人报告期内驱控一体控制系统产
品销量持续上升，主要客户需求持续增长，同行业可比公司营业收入整体保持增
长态势，发行人新增产能无法消化的风险较低，并已在招股说明书“第三节、四、
（四）”披露募集资金投资项目新增产能消化的风险；
  发行人已披露或补充披露募投项目建成后新增产能消化风险、预计年新增折
旧摊销费用情况及对公司财务的影响。
     问题 5 其他问题
     （5）关于期后发生的诉讼事项。根据公开信息及发行人报告，发行人于 2025
年 11 月收到江苏省苏州市中级人民法院传票，被深圳市汇川技术股份有限公司
等原告提起民事诉讼，案由为侵犯技术秘密、经营秘密等不正当竞争行为。请
发行人：①按照《业务规则适用指引第 1 号》1-21 规定，补充披露案件受理情
况和基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉讼
事项对发行人的影响等。②及时披露或报告前述诉讼事项后续重大进展情况。
③说明报告期内主要销售产品的方案、对应核心技术的来源，相关产品、核心
技术的开发设计时间、主要过程、参与人员、是否由发行人独立或主导开发；
分别说明产品对应使用的公开技术、自行开发技术情况，对应使用的主要零部
                                   补充法律意见
件、软件的来源（例如外购、自主开发或生产、委外加工等）；是否存在其他
的知识产权侵权或纠纷情况。
  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请申报会计师核查上述事项（1）
（2）①并发表明确意见；请发行人律师核查上述事项（3）（4）（5）并发表
明确意见。请保荐机构及发行人律师结合相关核查情况，就上述事项（5）所列
诉讼事项是否对发行人经营产生重大不利影响、发行人产品及技术来源的合规
性发表明确意见。
  回复：
  一、 核查情况
  （一）关于期后发生的诉讼事项。根据公开信息及发行人报告，发行人于
公司等原告提起民事诉讼，案由为侵犯技术秘密、经营秘密等不正当竞争行为。
请发行人：①按照《业务规则适用指引第 1 号》1-21 规定，补充披露案件受理
情况和基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉
讼事项对发行人的影响等。②及时披露或报告前述诉讼事项后续重大进展情况。
③说明报告期内主要销售产品的方案、对应核心技术的来源，相关产品、核心
技术的开发设计时间、主要过程、参与人员、是否由发行人独立或主导开发；
分别说明产品对应使用的公开技术、自行开发技术情况，对应使用的主要零部
件、软件的来源（例如外购、自主开发或生产、委外加工等）；是否存在其他
的知识产权侵权或纠纷情况
基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉讼事项
对发行人的影响等
  （1）审理进展情况、判决、裁决结果及执行情况
  截至本补充法律意见出具日，部分主体提出管辖权异议，案涉诉讼尚未进入
开庭审理阶段，案件无新的进展信息，目前不存在生效判决、裁决结果，亦无相
关执行情形。
  二、 核查意见
                                  补充法律意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人已按照《业务规则适用指引第 1 号》1-21 规定，披露案件受理情况和
基本案情、诉讼请求、审理进展情况、判决或裁决结果及执行情况、诉讼事项对
发行人的影响。
  本补充法律意见经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
                              补充法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见
（三）》之签署页）

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