国泰海通证券股份有限公司
关于临海市新睿电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年五月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐
机构”）接受临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称“新睿电子”、“发
行人”或“公司”）委托，作为新睿电子向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐人和
主承销商。
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细
则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《临海市新睿电子科技股份有
限公司招股说明书》中相同的含义。
目 录
十、保荐人关于发行人创新发展能力及符合北交所定位的核查意见 ..... 17
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐人指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐人指定张晶、盛泽虎作为新睿电子向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人。
张晶先生：本项目保荐代表人，硕士学历，具有非执业注册会计师、法律职
业资格，曾主持或参与的项目有：禾昌聚合（832089.BJ）北交所 IPO 项目、友
升铝业（603418.SH）主板 IPO 项目、东山精密（002384.SZ）非公开发行项目、
利柏特（605167.SH）公开发行可转债项目、华软科技（002453.SZ）财务顾问项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
盛泽虎先生：本项目保荐代表人，硕士学历，具有非执业注册会计师、法律
职业资格和税务师资格，曾主持或参与的项目有：天力复合（873576.BJ）北交
所 IPO 项目、智新电子（837212.BJ）精选层挂牌、宏中药业（833746.NQ）北交
所 IPO 项目，蒂艾斯、金石钻探、佳利达、威宁能源等多家新三板项目推荐挂牌、
持续督导、股票发行及重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本保荐人指定郭伟超为本次证券发行的项目协办人。
郭伟超先生：硕士学历，具有非执业注册会计师资格，曾就职于毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事 IPO 审计业务。2021 年开始从事投资
银行工作，主要从事企业改制、IPO、再融资和新三板推荐挂牌等业务，主要负
责和参与的项目包括易华录（300212.SZ）可转债发行、江苏神通（002438.SZ）
非公开发行等再融资业务、宏中药业（833746.NQ）北交所 IPO 项目、新睿电子
新三板挂牌项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：邹韵竹、魏勇、张徐潇潇。
四、发行人基本情况
中文名称 临海市新睿电子科技股份有限公司
英文名称 Linhai Sinrobot Electronic Technology Co.,Ltd
证券代码 874510
证券简称 新睿电子
注册资本 2,800.00 万元
法定代表人 张继周
有限公司成立日期 2008 年 7 月 31 日
股份公司成立日期 2023 年 12 月 21 日
注册地址 浙江省台州市临海市大田街道临海光电产业园 2 幢 401 室
办公地址 浙江省台州市临海市大田街道临海光电产业园 2 幢 401 室
邮政编码 317000
联系电话 0576-85950755
传真号码 0576-85950755
电子信箱 xrdzkj@sinrobot.com.cn
公司网址 https://www.sinrobot.com.cn
负责信息披露和投资者关系
董事会秘书办公室
的部门
董事会秘书或者信息披露事
徐田君
务负责人
投资者联系电话 0576-85950755
五、本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方任职的情况
保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》
《投资银行类业务立项评审管理办法》
《投资银
行类业务内核管理办法》
《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务
项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健
全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审
核。
（一）立项审核
国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之
二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
决方案；
提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经三分
之二以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（三）内核委员会意见
国泰海通内核委员会于 2025 年 5 月 16 日召开内核会议对发行人本次向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目进行了审核，并投票表
决通过。根据内核委员会投票表决结果，保荐人认为发行人本次向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票
发行并上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将临海市新睿电子科技股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件上报
北交所审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
公开发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理
人员等相关人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、北交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿接受北交所的自律管理；
（十）中国证监会、北交所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意推荐发行
人本次证券发行。
二、本次证券发行履行的决策程序
保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本
保荐人认为，发行人本次证券发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及北交所规定的决策程序，具体如下：
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次证券发行相关的议案。
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次证券发行相关的议
案，并同意授权董事会处理与公司本次发行上市相关的具体事宜。
审议<公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集
资金投资项目及可行性方案（修订版）>的议案）》，对本次发行股数、募集资
金投资项目金额进行了修订。
于延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有
效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股
票并在北交所上市事宜有效期的议案》。
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议
案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北
交所上市事宜有效期的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
经核查，本保荐人认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定
的发行条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐人对发行人是否符合《公司法》相关规定进行了尽职调查和审慎核查，
核查结果如下：
人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四
十二条和第一百四十三条的规定。
金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的
规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结果如下：
自整体变更为股份公司以来，发行人建立健全了由股东会、董事会、监事会
/审计委员会和高级管理人员组成的治理结构，制定并完善了《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》/《董事会审计委员会
工作细则》《独立董事工作制度》等一系列内部治理制度，并建立健全了管理、
采购、生产、销售、财务、研发等内部组织结构和相应的内部管理制度。董事、
取消监事会前在任监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
报告期内，发行人 2023 年、2024 年和 2025 年营业收入为 20,388.49 万元、
性损益前后孰低）为 3,026.31 万元、5,426.01 万元和 5,779.30 万元。发行人
经营规模总体持续增长，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年及 2024 年的财务
会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]9461 号），
对发行人 2025 年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇
会审[2026]0170 号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人相关主管部门的证明文件、无违法违规证明公共信用信息报告、
企业信用报告，发行人控股股东、实际控制人的个人信用报告、无犯罪记录证明，
以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并通过证券期货市场失
信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法
院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、证监会、相关证监局、证
券交易所网站以及其他网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的发行条件
保荐人对发行人本次证券发行是否符合《注册管理办法》第十条和第十一条
规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
参见本节之“三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”
之“（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“1、具备健全且
运行良好的组织机构”，发行人符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项
的规定。
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；最近 3 年财务会计文件无虚假
记载
参见本节之“三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”
之“（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、具有持续经
营能力”和“3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”，发行人
符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）依法规范经营
根据发行人相关主管部门的证明文件、无违法违规证明公共信用信息报告、
企业信用报告，发行人律师出具的《法律意见书》、发行人会计师出具的《内部
控制审计报告》，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并核
查发行人的公司治理制度、业务及管理规章、业务许可资格或资质文件，发行人
依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不
得公开发行股票：最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；最近一年内受到中国证监会行政处罚
根据发行人相关主管部门的证明文件、无违法违规证明公共信用信息报告、
企业信用报告，发行人控股股东、实际控制人的个人信用报告、无犯罪记录证明，
以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并通过证券期货市场失
信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法
院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、证监会、相关证监局、证
券交易所网站以及其他网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一
年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件
保荐人对发行人本次证券发行是否符合《上市规则》规定的相关条件进行了
逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的条件
发行人于 2024 年 9 月 25 日在全国股转系统挂牌，于 2025 年 5 月 20 日进入
创新层。预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人为在全国股转系
统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款的规定。
（二）符合《上市规则》第 2.1.2 条第（三）、（四）、（五）、（六）项规定
的条件
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2026]0170 号），截至 2025 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者的净资
产为 25,965.90 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（三）
项的规定。
根据发行人第一届董事会第八次会议决议、2025 年第二次临时股东大会决
议和第一届董事会第九次会议决议，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票
不超过 640.00 万股（未考虑超额配售选择权），不少于 100 万股，发行对象不
少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（四）项的规定。
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及历次股权变动涉及的验
资报告，发行人本次发行前股本总额为 2,800.00 万元；根据发行人第一届董事
会第八次会议决议、2025 年第二次临时股东大会决议和第一届董事会第九次会
议决议，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 640.00 万股（未考
虑超额配售选择权），每股面值 1.00 元。本次公开发行完成后，发行人股本总
额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（五）项的规定。
根据发行人第一届董事会第八次会议决议、2025 年第二次临时股东大会决
议和第一届董事会第九次会议决议，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票
不超过 640.00 万股（未考虑超额配售选择权）。本次公开发行完成后，发行人
股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第（六）项的规定。
（三）符合《上市规则》第 2.1.3 条规定的条件
发行人预计市值不低于 2 亿元；发行人 2024 年度和 2025 年度扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,426.01 万元和 5,779.30 万
元，2024 年度和 2025 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率
分别为 31.60%和 25.16%，符合《上市规则》第 2.1.3 条第（一）项的规定。
（四）符合《上市规则》第 2.1.4 条规定的条件
根据发行人相关主管部门的证明文件、无违法违规证明公共信用信息报告、
企业信用报告，发行人控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、
高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出具的书面承诺，并通
过证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人
信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、证监会、
相关证监局、证券交易所网站以及其他网站查询，发行人符合《上市规则》第
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市
场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自
律监管机构公开谴责；
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
消除；
年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年
结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（五）符合《上市规则》第 2.1.5 条规定的条件
发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5 条规定的情形。
六、保荐人对发行人私募投资基金股东备案情况的核查
保荐人根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证
券投资基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》等相关法规和自律规则
的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金股东及其是否按规定履行登记备
案程序进行了核查，核查意见如下：
发行人共有 3 名机构股东，其中股东台州新锐泓信息技术咨询合伙企业（有
限合伙）为发行人员工持股平台，股东嘉兴亿群合筑创业投资合伙企业（有限合
伙）和慈溪亿群合洪股权投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金。上述私募投资基金、基金管理人均已办理私募投资基金备案以及基金
管理人登记。
七、保荐人对发行人填补摊薄即期回报事项的核查
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
经核查，本保荐人认为：发行人已对本次发行对即期回报的影响进行了分析，
并制定了合理的填补即期回报措施，相关主体也对措施能够切实履行做出了相关
承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
相关规定。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人
与主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构国泰海通证券股份有限公司、北京
市中伦律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目
依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
作、亿方云软件咨询及支持服务等相关服务
北京大象无形咨询顾问有限公司成立于 2018 年 3 月，注册资本为 100 万元，
法定代表人为马浩晗，主营业务为投行业务支持与服务，包括申报文件制作及咨
询、底稿辅助整理等，为发行人提供申报材料制作及咨询服务、底稿电子化制作、
亿方云软件咨询及支持服务等相关服务。
深圳大象投资顾问有限公司成立于 2011 年 3 月，注册资本为 1,000 万元，
法定代表人为贺石清，主营业务为投资咨询服务，为发行人提供募投项目可行性
研究报告。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
九、保荐人对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第 2 号》，发行人财务报告审计截止日为 2025 年 12 月 31 日，中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026 年 3 月 31 日资产负债表、2026 年 1-3
月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具编号为中
汇会阅[2026]9019 号《审阅报告》。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审阅报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 38,329.88
万元，负债总额为 10,779.32 万元。2026 年 1-3 月，公司营业收入为 8,411.63
万元，营业利润为 1,772.52 万元，归属于母公司股东的净利润为 1,561.08 万
元。
经核查，本保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发
行人生产经营状况正常，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、税收
政策、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发
生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、保荐人关于发行人创新发展能力及符合北交所定位的核查意见
（一）发行人创新发展能力和北交所定位情况
发行人主要从事工业机器人控制系统及部件、伺服系统及部件的研发、生产
器人控制系统、伺服系统属于鼓励类产业中的“四十七、智能制造”之“1.机器
人及集成系统”产业。经过多年发展，发行人积累了丰富的行业经验和技术成果，
在行业内具有一定的品牌影响力。发行人是国家级专精特新“小巨人”企业、国
家高新技术企业、浙江省“专精特新”中小企业，参与起草国家标准《工业系统、
装置与设备以及工业产品信号代号第 1 部分：基本规则》和《机器状态监测与诊
断预测第 1 部分：一般指南》，具备坚实的研发、设计和生产能力。发行人自身
的创新特征具体表现如下：
控制系统、伺服系统是多个学科领域综合的产物，其生产特点表现为产品技
术含量高、生产工艺精密、组织过程复杂，因此在生产过程中对技术的要求和智
力要素的依赖远超过其他行业。发行人始终将研发与创新作为发展和价值创造的
第一要素，重视产品设计与自主创新技术的研发，不断加大研发投入，引进和培
养研发、技术人才，逐步建立起符合企业自身特点和行业需求的技术研发实力。
发行人拥有稳定、专业的技术研发团队，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
研发人员数量为 59 人，占总人数比例为 22.52%，打造了理论基础扎实、研发经
验丰富、分工明确、高效协作的技术创新团队。其中发行人核心技术人员张继周、
龙效周、郭鸿基在控制系统、伺服系统相关领域从业超过十年。张继周取得信息
技术（技术开发）高级工程师资格且担任浙江省软件行业协会常务理事，龙效周
被评为深圳市高层次专业人才，郭鸿基长期从事驱动器的开发研究，三人均在工
业机器人控制系统或驱动系统领域取得众多技术成就。核心技术人员对工业控制
产品的技术特点、产品设计等均有着深刻的理解，能够敏锐捕捉行业技术发展方
向。
发行人根据多年来对产品技术、应用技术、客户需求、市场发展趋势的理解，
不断加大研发投入，报告期各期研发投入金额分别为 1,130.82 万元、1,497.41
万元和 1,736.83 万元，占营业收入比例分别为 5.55%、4.98%和 5.46%，研发投
入金额呈逐年增长趋势。
发行人作为工业机器人核心零部件领域的高新技术企业，依托十几年来不断
的研发投入，取得了众多核心技术突破，包括驱控一体内部高速总线控制技术、
教导指令集及虚拟机技术、离散非对称 S 型加减速控制算法等。发行人拥有脉冲
型、CANopen 总线型、EtherCAT 总线型全系列驱动产品。发行人自主开发伺服电
机用编码器产品，并利用伺服驱动器进行算法修正，提升伺服电机的测量精度与
控制品质。通过自主研发，发行人利用先进控制算法完善对伺服电机不同工况下
的控制补偿与优化，不断改善电机控制精度，并通过电机设计与控制算法优化降
低电机温升，提高了电机的可靠性与稳定性。
传统的工业机器人使用的控制器和驱动器大多是独立开发，调试难度大，综
合性能差，无法满足行业的高速发展需求。驱控一体是指将伺服系统中的驱动器
与上位机控制器集成在一起，提高控制系统灵活性、可靠性，同时降低了成本，
使控制系统在更短时间内完成复杂的控制算法。作为全新的技术路线和技术方
案，驱控一体正以小型化、模块化、整机化等特点，促使工业机器人的升级换代。
型实施方案》，推动行业数字化转型智能化升级，其中“二、重点任务”之“1.
开展共性技术和关键零部件攻关”包括“突破自主学习、优化控制策略等智能控
制技术，以及高可靠高集成的可编程控制器、驱控一体化运动控制器等智能控制
器”。发行人在并购深圳迪维迅之后，在控制系统领域的优势与深圳迪维迅在伺
服系统领域的优势形成协同互补，顺应工业机器人行业的发展趋势，于 2022 年
成功推出驱控一体控制系统。
平进行了评价，评价意见如下：
序号 产品 评价意见原文
精准动态控制伺服机 产品在工艺和设计上有创新，相关技术获得软件著作权 3 项，
械手控制系统 申请 1 件发明专利，处国际先进水平。
高精度高灵活性多轴 产品在工艺和设计上有创新，相关技术已获发明专利 1 件、
伺服机械手控制系统 软件著作权 3 项，处国际先进水平。
高性能桁架机械手控 产品在工艺和设计上有创新，相关技术已获得软件著作权 2
制器 项，申请发明专利 1 件，处国内先进水平。
产品在工艺和设计上有创新，相关技术已获得授权发明专利
防撞击五轴卡片一体
CNC 机械手控制器
品领先水平。
发行人多年的技术创新获得了较多荣誉，主要包括以下：
序号 荣誉 颁发机构 颁发时间
新睿电子
深圳迪维迅
截至本发行保荐书出具之日，发行人共获得 58 项专利，其中发明专利 27 项、
实用新型专利 16 项、外观设计专利 15 项，并拥有计算机软件著作权 146 项，参
与起草国家标准《工业系统、装置与设备以及工业产品信号代号第 1 部分：基本
规则》和《机器状态监测与诊断预测第 1 部分：一般指南》。
根据中国国民经济和社会发展统计公报，2023 年、2024 年和 2025 年全国规
模以上机器人制造企业工业机器人产量分别为 42.95 万套、55.60 万套和 77.31
万套，公司同期工业机器人控制系统销售数量为 3.87 万套、6.78 万套和 8.44
万套。
（二）核查方式
保荐人履行了如下核查程序：
技术特色、研发体系、核心技术获取和应用情况、产业政策的符合情况；
主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市
场地位、核心竞争力及可持续性；
员和研发团队资料；
了发行人的研发架构、研发流程和部门职能；
开披露文件等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模
式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
获取了发行人的核心技术产品收入占比情况，判断发行人成长性特征的来源；
析判断发行人的创新机制和创新能力水平；
了解发行人的创新情况。
（三）核查结果
经核查，本保荐人认为：发行人在技术、产品、模式、科技成果转化等方面
具有持续创新能力，形成了发行人的核心竞争力，不断推动发行人产品的创新。
因此，发行人具备创新特征。发行人不属于金融业、房地产业企业，不属于国务
中规定的限制类、淘汰类行业，不属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业，
符合北交所定位。
十一、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 33.73%、36.44%和 36.02%，呈现小幅
波动态势。近年来国内外竞争对手逐步加大技术研发与新产品推广力度，部分装
备制造企业亦逐步向上游核心零部件业务延伸。未来控制系统、驱动系统在技术、
人才、市场、服务等方面的竞争将愈发激烈。发行人毛利率受产品结构变化、技
术更新、下游客户需求变化、市场竞争格局变动、原材料价格波动、宏观经济环
境等因素影响，未来若上述因素发生重大不利变化，发行人将面临毛利率下降风
险。
发行人的原材料主要为 IC 芯片、PCB、电机及电子元器件等，报告期内直接
材料成本占主营业务成本的比例分别为 90.03%、90.28%和 89.49%，其价格容易
受到市场供需的影响。如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，或者公司产品售
价未能随着原材料成本变动作相应调整，公司成本将显著增加，导致毛利率下滑，
进而对公司盈利能力产生不利影响。
报告期内，受行业市场竞争激烈等因素的影响，公司主要产品销售单价呈现
下降趋势。如果未来公司所处行业市场竞争加剧、终端需求增速放缓、原材料价
格波动加剧，则公司主要产品销售单价面临进一步下降的风险，对公司盈利能力
造成不利影响。
报告期内，公司主营业务收入分别为 20,260.73 万元、29,988.89 万元和
万元和 5,779.30 万元，保持持续增长。公司工业机器人控制系统主要应用于直
角坐标机器人，并主要聚焦于注塑机机械手应用场景和各类数控机床桁架式机械
手应用场景。若未来下游行业增长乏力，机器替代人工进程减缓，工业自动化领
域产能过剩，将导致主要客户需求发生较大变化。公司如不能及时响应市场变化，
精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下
滑的风险。
（二）财务风险
随着发行人经营规模扩大，发行人应收账款规模有所增加。报告期各期末，
发行人应收账款账面价值分别为 8,280.09 万元、11,563.83 万元和 14,331.70
万元，占流动资产的比例分别为 39.15%、44.32%和 43.85%。发行人应收账款规
模的增加，加大了发行人的经营风险。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大
经营困难，发行人将面临应收账款回收困难的风险。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 6,374.51 万元、5,830.84 万元
和 6,370.37 万元，占同期末流动资产的比例分别为 30.14%、22.35%和 19.49%。
报告期内，存货计提减值准备分别为 142.01 万元、665.57 万元和 177.90 万元。
随着发行人业务规模的扩大，存货规模将进一步增加，可能出现存货跌价和滞销
情况，从而给发行人生产经营带来不利影响。
发行人所处智能制造行业属于国家重点支持及鼓励发展的产业。受国家产业
政策支持，报告期内，软件产品增值税即征即退金额分别为 440.65 万元、675.12
万元和 538.44 万元，包括增值税即征即退在内的政府补助金额分别为 500.41 万
元、784.35 万元和 572.46 万元，占利润总额的比例分别为 14.31%、12.42%和
将对发行人当期经营业绩产生一定负面影响。
发行人及子公司深圳迪维迅均取得高新技术企业认定证书，享受 15%的企业
所得税优惠政策。若发行人将来未能通过高新技术企业资格重新认定，导致发行
人无法继续享受上述所得税优惠政策，将对发行人未来经营业绩产生一定不利影
响。此外，发行人还享受研发费用税前加计扣除等税收政策优惠。发行人享受的
税收优惠可持续性较强，但若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经
营业绩产生一定不利影响。
（三）技术风险
在我国高端装备加速迈向高质量发展、制造业大力推进智能化转型升级的进
程中，上游供应商迎来了前所未有的发展契机，但同时也面临着巨大挑战，即供
应商必须具备持续输出能力，为装备制造业提供安全稳定、性能可靠且能破解关
键工艺环节难题的先进制造技术。工业机器人控制系统融合了软件算法、电子、
通信、光学、机械等多学科交叉技术，作为基础研究与应用实践深度结合的高竞
争性领域，未来还将与人工智能、互联网、数字化技术深度结合。当前，竞争对
手纷纷加大研发投入，新技术、新思路、新工艺不断涌现。若发行人无法持续推
进技术创新，不能有效契合下游装备制造产业对核心零部件的需求，可能对发行
人的市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。
核心技术人员是发行人生存和发展的关键，也是发行人获得持续竞争优势的
基础。截至 2025 年 12 月 31 日，公司员工总数为 262 名，其中研发人员 59 名，
占员工总数的比例为 22.52%。随着工业自动化控制行业对专业技术人才需求的
与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，发行人存在关键技术人员流失和技术人
才不足的风险，进而可能导致在技术研发、产品创新方面落后的风险。
（四）其他风险
发行人于 2025 年 3 月 19 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，于 2025 年 4 月 15
日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过上述议案，于 2025 年 4 月 24 日召
开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议<公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案(修
订版)>的议案）》。本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行
人的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。若当前宏
观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在
发行失败的风险。
发行人本次募集资金投资项目考虑了工业机器人行业的发展趋势及发行人
自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了相关专家深入调研、论证和比
较，最终确定了募集资金投资项目方案，但是在实施过程中仍可能面临市场环境
变化、技术保障不足等风险。特别是项目建设完成后预计每年资产折旧摊销总额
将会增加 574.16 万元，占公司 2025 年度营业利润的比例为 8.72%。若因市场环
境变化等因素导致募投项目不能产生预期效益，则发行人存在因资产折旧摊销增
加对发行人业绩产生不利影响的风险。
发行人“生产中心升级改造项目”和“研发中心建设项目”需外购房产。截
至本发行保荐书出具之日，发行人尚未取得该募投项目的相关房产。发行人已与
深圳市海岸新城投资有限公司签订了《厂房买卖意向协议》，募投场地取得仍存
在一定不确定性，若未来募投项目场地的取得时间晚于预期，或由于其他原因导
致募投场地无法落实，发行人募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，
从而对募投项目的实施造成不利影响。
本次募集资金投资项目建成之后，公司将提升生产效率、扩充公司产能。若
本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化，宏观经济形势或行业环境
的周期波动，下游市场需求出现下滑，可能出现公司销售不及预期的情形，进而
导致新增产能无法消化，生产经营场地、软硬件设备、人员闲置，影响公司本次
募集资金投资项目的经济效益。
截至本发行保荐书出具之日，张继周直接和间接合计持有发行人 34.55%的
股份，系发行人控股股东、实际控制人。本次发行完成后，张继周持有的股权比
例将进一步降低，可能会影响发行人控制权的稳定性及发行人治理有效性，进而
可能对发行人的经营战略和稳定发展造成不利影响。
公司于 2025 年 11 月 26 日收到江苏省苏州市中级人民法院送达的（2025）
苏 05 民初 1235 号不正当竞争纠纷的传票及汇川技术出具的《民事起诉状》等诉
讼材料。上述诉讼的具体情况详见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、
可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项”相关内容。截至本发行保荐书出具之日，
上述诉讼案件尚未开庭审理，案件审理结果存在一定不确定性。如上述诉讼败诉，
可能对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。
十二、保荐人对发行人发展前景的简要评价
发行人主营业务为工业机器人控制系统及部件、伺服系统及部件的研发、生
产和销售。
机器人是“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家
科技创新和高端制造业水平的重要标志（习近平《在中国科学院第十七次院士大
会、中国工程院第十二次大会上的讲话》）。控制系统、伺服系统符合《工业“四
业机器人三大核心零部件之二，决定了机器人的反应速度、部署效率和运行稳定
性，是工业机器人性能评价的主要因素。
发行人是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“专精特新”中小企业、
浙江省科技型中小企业、国家级高新技术企业，截至本发行保荐书出具之日取得
拥有计算机软件著作权 146 项，参与起草国家标准《工业系统、装置与设备以及
工业产品信号代号第 1 部分：基本规则》和《机器状态监测与诊断预测第 1 部分：
一般指南》。发行人产品精准动态控制伺服机械手控制系统和高精度高灵活性多
轴伺服机械手控制系统被浙江省经济和信息化厅组织的专家认定为处于国际先
进水平。根据中国国民经济和社会发展统计公报，2023 年、2024 年和 2025 年全
国规模以上机器人制造企业工业机器人产量分别为 42.95 万套、55.60 万套和
附件
《国泰海通证券股份有限公司关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人专项授权
书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于临海市新睿电子科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐
书》之签章页）
项目协办人：
郭伟超
保荐代表人：
张 晶 盛泽虎
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
李俊杰
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
关于临海市新睿电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人专项授权书
本公司已与临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《临海市新
睿电子科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协
议》”
），为尽职推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以
下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，
本保荐机构指定保荐代表人张晶（身份证号：3211821990********）、盛泽虎（身份证号：
同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有
关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
公司北京分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当
说明。
订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字）： 保荐代表人（签字）：
张 晶 盛泽虎
法定代表人（签字）： 授权机构：国泰海通证券股份有限公司
（公章）
朱 健 年 月 日
国泰海通证券股份有限公司
关于临海市新睿电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人执业情况的说明与承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国泰海通证券股份有限公司作
为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构，对签字保荐代表人
张晶、盛泽虎申报的在审企业家数等执业情况做出如下说明与承诺：
签字保荐代表人张晶、盛泽虎熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管
理、税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、
最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；最近 36 个月内未受到中国
证监会的行政处罚。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
截至本说明与承诺出具日，签字保荐代表人张晶、盛泽虎除担任本项目的签
字保荐代表人外，未担任其他申报发行上市、发行股份购买资产或转板的在审企
业的签字保荐代表人或者财务顾问主办人。
签字保荐代表人张晶最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项
目签字保荐代表人。签字保荐代表人盛泽虎最近三年内担任过西安天力金属复合
材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的签字保荐代表人，未曾担任过已完成的再融资、转板项目签字保荐代表人。
签字保荐代表人张晶、盛泽虎最近三年内不存在违规记录，不存在被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者证券业协会自律处分的情
况。
本保荐机构及签字保荐代表人张晶、盛泽虎承诺，上述情况属实，符合《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
等规范性文件的规定。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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保荐代表人：
张 晶 盛泽虎
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