北京市金杜律师事务所
关于中青旅控股股份有限公司
致：中青旅控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中青旅控股股份有限公司（以
下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称《股
东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法
规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和现行有效的《公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
的《中青旅控股股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》；
的《中青旅控股股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称
《股东会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外的法律法规发
表意见。
本所依据上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会的召集和召开的有关事
实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
等符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
厦 2009 会议室召开，该现场会议由董事长倪阳平主持。
年 5 月 21 日 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台投票的具体时间为：2026 年 5 月 21 日 9:15－15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东会会议人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东
的持股证明、法人股东的授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司
本次股东会的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 167,859,592 股，占公司有表
决权股份总数的 23.1902%；根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会投
票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 680 名，代表股份 35,563,473 股，占
公司有表决权股份总数的 4.9132%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 681 名，代表股份 56,038,473 股，占公
司有表决权股份总数的 7.7418%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计 682 人，代表股份 203,423,065 股，
占公司有表决权股份总数的 28.1033%。
除上述出席本次股东会人员以外，列席本次股东会的人员还包括公司部分董
事、高级管理人员，本所律师通过现场方式出席并见证本次会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股
东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章
程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了股东会通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司向公司提供了投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 186,621,209 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 91.7404%；反对 16,386,356 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 8.0553%；弃权 415,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.2043%。
同意 186,602,009 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 91.7309%；反对 16,450,756 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 8.0869%；弃权 370,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.1822%。
同意 186,440,468 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 91.6515%；反对 16,509,497 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 8.1158%；弃权 473,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.2327%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 39,055,876 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 69.6947%；反对 16,509,497 股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 29.4610%；弃权 473,100 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8443%。
同意 186,651,809 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 91.7554%；反对 16,612,656 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 8.1665%；弃权 158,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0781%。
同意 181,531,241 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 89.2382%；反对 20,772,624 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 10.2115%；弃权 1,119,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.5503%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 34,146,649 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 60.9342%；反对 20,772,624 股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 37.0685%；弃权 1,119,200 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.9973%。
同意 18,375,117 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
总数的 47.9428%；弃权 138,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.3887%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 18,375,117 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 51.6685%；反对 17,050,156 股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 47.9428%；弃权 138,200 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3887%。
就本议案的审议，中国光大集团股份公司、中青创益投资管理有限公司作为
关联股东，进行了回避表决。
人员 2026 年度薪酬方案的议案》之表决结果如下：
同意 185,030,209 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 90.9583%；反对 17,017,856 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 8.3657%；弃权 1,375,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.6760%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 37,645,617 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 67.1781%；反对 17,017,856 股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 30.3681%；弃权 1,375,000 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.4538%。
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
同意 182,658,019 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 89.7921%；其中，中小投资者表决情况为：同意 35,273,427 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 62.9450%。
根据表决结果，张西龙先生当选为公司第十届董事会独立董事。
同意 182,189,597 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 89.5619%；其中，中小投资者表决情况为：同意 34,805,005 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 62.1091%。
根据表决结果，朱润洲先生当选为公司第十届董事会独立董事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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