国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
行权价格调整事项之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
之法律意见书
国浩京证字[2026]第 0287 号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《天
水众兴菌业科技股份有限公司章程》《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，
本所律师对天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年股票期
权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）拟进行行权价格调整（以
下简称“本次行权价格调整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
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师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的而使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次行权价格调整的批准和授权
议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本激励计划有利于公
司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长
远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
同日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众
兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事回避表决。
激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部办公系统公告栏及公司公示栏进行
了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本
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次拟激励对象提出的异议。 2025 年 10 月 10 日，公司公告了《天水众兴菌业
科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
本次列入公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为
本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激
摘要>的议案》
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司并于 2025 年 10 月 16 日披
露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
报告》。根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的 6 个月内，共有 2 名核
查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股
票的行为。经公司核查，上述 2 名存在买卖公司股票行为的核查对象，其买卖行
为均发生于知悉本激励计划事项之前。2 名核查对象买卖公司股票的行为，均系
基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，
其在买卖公司股票前，均未知悉公司拟实施的 2025 年股票期权激励计划的具体
方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司 2025 年股票期权激励计划
的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于审议 2025 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已
经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激励对象首次授予股票期权。
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同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象
名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，
同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2025 年 10 月 15 日为首
次授予日，首次向 17 名激励对象授予 1,150.00 万份股票期权，行权价格为 6.87
元/股。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对
象名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，
同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。
授予登记完成的公告》，2025 年股票期权首次授予登记完成日为 2025 年 11 月
《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025 年股票期权激励
计划的行权价格（含预留）由 6.87 元/股调整为 6.72 元/股。前述议案已经公司第
五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将 2025
年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.72 元/股调整为 6.42 元/股。前述
议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次行权价格调整相关情况
（一）本次行权价格调整的原因
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配 方 案 ： 以 公 司 总 股 本 374,742,533 股 扣 除 回 购 专 户 持 有 股 份 0 股 后 的
度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司于 2026 年 5 月 12 日披露了《2025 年度分红派息实施公告》。截至 2026
年 5 月 19 日，上述利润分配方案已实施。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，若在
行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权价格进行相应的调整。
（二）行权价格的调整方式及结果
根据《激励计划（草案）》，派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，2025 年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变， 行权
价格调整为 6.42 元/股，具体如下：
P0=6.72 元/股；V=0.30 元/股。
P＝P0-V=6.72 元/股-0.30 元/股=6.42 元/股
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
本次调整 2025 年股票期权激励计划的行权价格，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为，本次行权价格调整的具体内容符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
经核查，本所律师认为：
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的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
信息披露义务。
（以下无正文）
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